软件公司开发合作合同(21页).doc

-软件公司开发合作合同-第 20 页合同编号： 技术开发（委托）合同甲方合同编号：乙方合同编号：项目名称： 管理信息系统委托方（甲方）： 受托方（乙方）： 签订时间： 2012 年 1 月 29 日 签订地点： 有效期限： 2012 年 1 月 29 日至2014 年 11 月 30 日 中华人民共和国科学技术部印制技术开发（委托）合同委托方（甲方）： 住 所 地： 法定代表人： 项目联系人： 联系方式： 通讯地址： 电 话： 传 真： 电子信箱： 受托方（乙方）： 住 所 地： 法定代表人： 项目联系人： _ 联系方式： 通讯地址： 电 话： 传 真： 电子信箱： 本合同甲方委托乙方研究开发信息系统 项目，并支付研究开发经费和报酬，乙方接受委托并进行此项目研究开发工作。双方经过平等协商，在真实、充分地表达各自意愿的基础上，根据中华人民共和国合同法的规定，达成如下协议，并由双方共同恪守。第一条 本合同研究开发项目的要求如下1、技术目标： 甲方委托乙方开展管理系统研发工作，完成信息查询、现场秩序管理、重要目标监控、安全风险管理、考核评价五部分软件功能的开发，具体系统需求范围要求详见合同附件。2、技术内容：第二条 乙方应在本合同生效后15个工作日内向甲方提交研究开发计划。乙方应按下列进度完成研究开发工作 1、 2012年1月29日 至2012年2月15日 需求分析； 2、 2012年2月15日 至2012年3月30日 设计实现；3、 2012年3月30日 至 2012年4月15日 试运行； 4、 2012年4月15日 至 2012年4月15日 上线验收；5、 2012年4月15日 至 2014年11月30日 质保期。 乙方在开发过程中的责任：1、 合同正式生效后指定专门人员成立项目组，该项目组全面负责整个项目过程，指定现场实施具体负责人，与甲方项目负责人一起全权负责项目管理和协调项目中出现的问题，管理项目进度、需求变更、协调本方资源等多方面的工作。2、 确定项目组下设的软件开发及实施人员。项目组的人员变化及时通知甲方，对于不能胜任人员根据甲方要求及时调换。3、 在甲方配合下根据本合同及附件各项要求完成软件的需求分析、设计、开发、测试和实施工作，及时发现并解决软件问题，不断完善达到软件需求和验收标准的规定4、 实施过程由乙方按照ISO9001：2000质量体系的要求制定详细规划和工作规范。在甲方配合下制订详细的每周、每阶段的工作计划，明确双方责任和任务，并监督、考核各工作小组的计划执行情况。及时、圆满完成合同约定的内容。5、 向甲方提供完整的软件相关文档资料。6、 系统正式运行后，定期回访用户，当软件出现重大缺陷问题并影响到甲方实际应用时需及时响应并派人到现场解决。7、 工作现场严格遵守甲方的规定。8、 向甲方无偿无限量提供不限权限软件注册序列号，并无条件提供相应技术支持，乙方软件开发和运行所需的平台软件Loushang平台在后期推广使用中不得额外收取任何费用。 第三条 甲方应向乙方提供的技术资料及协作事项如下1、技术资料清单：原有系统的硬件布署图、软件布署图、软件清单、原有系统的功能清单。 2、提供时间和方式： 在进行需求分析前以文档方式提供。3、其他协作事项：（1） 组成工作领导小组，负责整个项目的进度管理工作，协调各部门之间的配合，双方的沟通与合作等问题。（2） 合同签订后一周内选派、组织掌握计算机知识并/或熟悉业务的管理人员和技术人员，配合乙方进行合同的实施。（3） 参与整个项目全过程，协助配合乙方做好需求调研、方案设计及现场等工作，对各项业务的需求报告及时确认，组织相关部门参加各阶段验收工作。（4） 协调各业务部门配合乙方开展工作，保证乙方及时得到业务相关的技术资料、数据资料，提供业务咨询，并提供现场安装的条件与支持。（5） 每处实施现场应提供安全、安静的工作场地，整体环境具备必需的办公家具、电源、空调、卫生等条件；现场工作所需的专用服务器、PC机、打印机等硬件设备，以及相关的必备部件和耗材，满足工作需要，并全部接通当地办公局域网。（6） 工作场地有良好的与甲方各相关部门的内部电话通讯条件，可同乙方开发中心、相关分支机构联络的电话、传真通讯条件，及互联网收发邮件条件。（7） 负责整理原始数据，并组织人员进行录入。（8） 配合乙方的培训工作；必要时在每一处实施现场准备一处能够满足该地软件应用培训需求的专用培训场地，完成包括网络及硬件、系统软件等准备工作，以及投影、打印等相关条件。（9） 按照工作计划进度，及时接受乙方的验收申请，组织并完成验收工作。（10）按期支付合同开发费用。本合同履行完毕后，上述技术资料按以下退还甲方处理：第四条 知识产权与保密（1）乙方完成甲方规定的软件开发任务后，所产生的应用软件的知识产权归甲方所有；软件开发和运行所需的平台软件Loushang平台知识产权归乙方所有，甲方具有使用权，合同标的所开发软件在甲方以外的单位使用时，甲方需向乙方提出Loushang平台使用登记备案，经乙方授权后免费提供第三方使用。（2） 甲方对系统应用软件具有修改权，本身开发人员有权对应用软件进行修改完善，乙方需提供数据库结构详细图表和软件文档说明和注释，以便做后期修改和维护。第五条 甲方应按以下方式支付研究开发经费和报酬1、本合同总价款为￥： （大写人民币 ）。2、研究开发经费由甲方按分期付款方式支付给乙方。具体付款方式为：A.预付款：预付款为合同总价款的60%（百分之六十），即 ￥ （大写人民币 ），合同生效之日起7（柒）个工作日内支付。B .上线验收付款：上线验收付款为合同总价款的50%（百分之五十），即￥ （大写人民币 ），软件上线验收合格之日起7（柒）个工作日内支付。3、乙方收到甲方相应付款后7（七）个工作日内，根据国家规定向甲方开具等额发票。 4、上述合同款由甲方负责以电汇/自带汇票/支票方式汇入乙方账户。甲乙双方账户信息如下，任何一方的下述信息发生改变时，应当及时通知对方。因通知不及时导致的一切损失由信息变更方承担。甲方开户银行名称、地址和账号为： 账号名： 开户银行： 地址： 账号： 乙方开户银行名称、地址和账号为：账户名： 开户银行： 地址： 账号： 第五条 本合同的变更必须由双方协商一致，并以书面形式确定。双方共同理解并同意如下关于合同或软件变更的约定：1、凡是涉及到工期或合同金额的变更，应由本合同指定的乙方联系人或持有乙方出具的有效授权委托书（加盖乙方公章并有乙方法定代表人签字或签章）的经办人，参与协商并签署书面协议方可生效。2、在项目正常实施过程中，由于甲方软件业务和功能需求变更导致 的任何软件设计方案、技术架构及性能指标、开发工作、进度计划的调整和增减，以及乙方对于软件功能、性能质量和工作进度的承诺，都必须由本合同指定的乙方联系人或乙方现场授权负责人以报告、会议纪要、备忘录等书面形式签署方可生效。3、甲方任何部门和人员向乙方正式要求的功能需求、性能指标、整改意见、变更要求、数据修正等，都必须由本合同指定的甲方联系人或持有甲方出具的有效授权委托书（加盖甲方公章）的经办人签署的书面报告，乙方才予以认可。对于违反以上原则的以双方参与项目人员名义做出的任何口头或书面形式的承诺、行为，都不能代表双方意见，该种行为完全是其个人行为，双方皆同意由此发生的所有法律后果都由其个人承担，无权向对方主张任何权利。 第六条 在本合同履行中，因出现在现有技术水平和条件下难以克服的技术困难，导致研究开发失败，并造成一方或双方损失的，双方按如下约定承担风险损失甲乙双方共同承担，甲方承担50%（百分之五十），乙方承担50%（百分之五十）。认定技术风险的基本内容应当包括技术风险的存在、范围、程度及损失大小等。认定技术风险的基本条件是：1、本合同项目在现有技术水平条件下具有足够的难度；2、乙方在主观上无过错且经认定研究开发失败为合理的失败。一方发现或应当发现技术风险存在并有可能致使研究开发失败或部分失败的情形时，应当在15个工作日内通知另一方并采取适当措施减少损失。逾期未通知并未采取适当措施而致使损失扩大的，应当就扩大的损失承担赔偿责任。第七条 在本合同履行中，因作为研究开发标的的技术已经由他人公开（包括以专利权方式公开），知情的一方应在15个工作日内通知另一方解除合同。逾期未通知并致使另一方产生损失的，另一方有权要求予以赔偿。第八条 双方确定因履行本合同应遵守的保密义务如下1、保密内容（包括技术信息和经营信息）：（1） 双方都有责任对对方提供的技术情报、资料数据及商业秘密保密，不得向第三方泄露。（2） 未经对方同意，任何一方不得以任何形式公开合同及其相关附件内容。（3） 双方在未征得对方同意的情况下，不得向第三方泄露在项目中接触到的需要保密的情报和资料。（4） 任何一方未征得对方同意，不得为任何其他目的而自行使用或允许他人使用从对方获得的信息（信息指包括但不限于所有的报告、摘录、纪要、文件、计划、报表、复印件等）。2、涉密人员范围：双方参与并知悉项目的所有工作人员。3、保密期限：合同期间及合同终止后五年内。4、泄密责任：任何一方违反保密约定，需向对方支付合同总额10%（百分之十）的违约金，不足以弥补对方损失的，应当另行赔偿。第九条 乙方应当按以下方式向甲方交付研究开发成果1、 研究开发成果交付的形式及数量：文档和程序；介质（光盘） 一套，用户手册 一套。2、 研究开发成果交付的时间及地点：系统验收合格后15（拾伍）个工作日内于甲方所在地交付。收货人名称： 收货经办人： 地址： 邮编： 电话： 传真： 注：研发结果接收时接收单位应在乙方提供的交付书上加盖单位公章或由该合同中指定的接收经办人本人签收；如果不是由该合同中指定的接收经办人本人签收，应由持有接受单位授权委托书的经办人签收，并将授权委托书原件交给乙方，否则乙方有权拒绝交付研发成果。由此造成的延期，乙方不承担延期交付责任。甲方应当承担此期间的保管费用，并向乙方支付合同总额日千分之二的违约金。第十条 试运行、上线验收1、试运行、上线验收标准的确定：由甲乙双方根据合同内容、需求分析、技术协议及双方均认可的其他文件载明的内容，共同确定试运行、上线验收标准。双方及实际使用人根据上述标准共同完成试运行、上线验收。2、试运行乙方根据实施计划，向甲方提出书面试运行申请。甲方应在乙方提出申请之日起3（三）个工作日内，配合乙方进行试运行工作，并在乙方提供的书面证明上签章。甲方认为软件不符合试运行标准，应向乙方提出书面异议。非因乙方原因，甲方在上述期限内未就软件不符合试运行标准向乙方提出书面异议，在上述期限届满之日起进入试运行。3、上线验收上线验收条件：甲方应用软件满足下列条件之一的，视为达到上线验收条件：（1）系统安装调试完成，软件进入试运行后 2 个月，运行良好；（2）乙方实施完成，具备进入试运行条件满 2 个月，但由于非乙方原因未进入试运行。上线验收的进行（1）乙方根据实施计划，在软件达到上线验收条件后，向甲方提出书面上线验收申请。（2）甲方在收到申请后应在3（三）个工作日内回复乙方申请，如拒绝乙方申请应详细说明原因并及时和乙方取得联系；如同意验收应及时组织对软件运行情况进行测试、验收，及时发现并提出软件运行中的重大问题，提交乙方立即整改。如甲方未发现软件运行重大问题，则视为上线验收通过，进入系统维护阶段，并将上线验收结果在3（三）个工作日内通知乙方。（3）软件运行中的细节性修改和完善调整，以及个别功能模块由于甲方内部原因的需求未确定、应用不够等因素不影响项目的上线验收，上述问题在维护阶段逐步解决。（4）甲方如在乙方提出正式书面上线验收申请后无正当理由拒绝乙方申请，或在乙方提出正式书面上线验收申请后1（一）个月内未就软件质量问题向乙方提出书面异议或甲方已安装乙方开发的软件，都将视为软件上线验收合格。第十一条 乙方应当保证其交付给甲方的研究开发成果不侵犯任何第三人的合法权益。如经人民法院或仲裁机构的生效裁判，确认乙方交付的研究开发成果侵犯第三人权利的，乙方应依前述裁判承担责任。前提是甲方在收到第三方侵权指控后2（二）日内通知乙方，并保证乙方有权单独处理第三方的指控，同时甲方积极配合乙方。第十二条 乙方不得在向甲方交付研究开发成果之前，自行将研究开发成果转让给第三人。 第十三条 乙方利用研究开发经费所购置与研究开发工作有关的设备、器材、资料等财产，归 乙 方所有。第十四条 双方确定，乙方应在向甲方交付研究开发成果后，根据甲方的请求，为甲方指定人员提供技术指导和培训，或提供与使用该研究开发成果相关的技术服务。1、 技术服务和指导内容： 自项目上线验收之日起乙方提供为期一年的免费技术服务，免费服务期满后，如需乙方继续提供服务，双方需另签服务合同。 2、 地点和方式： 具体地点及方式由双方协商确定 。 第十五条 双方确定：任何一方违反本合同约定，造成研究开发工作停滞、延误或失败的，按以下约定承担违约责任：1、甲方的违约责任（1） 甲方迟延付款，造成开发工作停滞、延误的，乙方不承担责任。甲方逾期付款，每逾期一日，应向乙方支付应付款总额2的违约金，违约金总额累计不超过合同总额的5%。甲方延期付款超过2个月的，乙方有权解除合同，并要求甲方赔偿由此给乙方造成的一切损失。（2） 甲方未按合同约定提供技术资料、原始数据和协作事项或者所提供的技术资料、原始数据和协作事项有重大缺陷，导致研究开发工作停滞、延误、失败的，应支付合同总额10%的违约金，并不得因此延付或者减少甲方基于本合同应向乙方支付的款项。由此导致的工期延误、软件质量责任，由甲方承担。（3） 甲方未按合同要求按时提供系统试运行的环境，导致研究开发工作停滞、延误的，甲方应做出解释，经双方协商，工期适当顺延，甲方对乙方在此期间发生的额外费用进行赔偿。（4） 甲方不及时组织验收，每逾期一日，应支付乙方合同总额2的违约金，违约金总额不超过合同总额的5%。（5） 甲方违反本合同其他约定义务或法定义务的，乙方对因此导致的研究开发工作停滞、延误不承担责任。因甲方违约导致乙方损失的，甲方应予赔偿。2、乙方的违约责任（1） 因乙方原因导致未按计划实施研究开发工作的，甲方有权要求其实施计划并采取补救措施。（2） 因乙方原因导致逾期2月不实施开发计划的，甲方有权解除合同。乙方应返还已付款项。（3） 因乙方原因导致在约定的时间内不能完成合同约定的计划，应提前做出书面解释，经甲方认可，工期做适当顺延；若甲方不能认可的，乙方应承担责任。每逾期一日，应向甲方支付应完成部分金额2的违约金，违约金总额累计不超过合同总额的5%。（4） 由于乙方过错，造成开发软件不符合合同约定条件的，乙方应及时采取补救措施。 第十六条 双方确定，甲方有权利用乙方按照本合同约定提供的研究开发成果，进行后继改进。由此产生的具有实质性或创造性技术进步特征的新的技术成果及其权利归属，由 甲 方享有。乙方有权在完成本合同约定的研究开发工作后，利用该项目研究开发成果进行后续改进。由此产生的具有实质性或创造性技术进步特征的新的技术成果及其权利归属，归 乙 方享有。第十七条 双方确定，在本合同有效期内，甲方指定 徐海亮 为甲方项目联系人，乙方指定 为乙方项目联系人。项目联系人承担以下责任：1、 及时协调项目进展所产生的问题。 2、 协调双方人员的工作及其他相关内容。 一方变更项目联系人的，应及时以书面形式通知另一方。未及时通知并影响本合同履行或造成损失的，应承担相应的责任。 第十八条 双方确定，出现下列情形，致使本合同的履行成为不必要或不可能的，一方可以通知另一方解除本合同：1、 因发生不可抗力或技术风险；2、 标的技术及与之相关的技术已经公开，使本合同的履行已没意义或没有必要； 3、 因对方违约使合同不能继续履行或没有必要继续履行。 第十九条 其他1、甲方理解并同意在未持有乙方出具的有效授权委托书（加盖乙方公章并有乙方法定代表人签字或签章）或者双方之间按照本合同规定的生效条件已经存在生效的书面合同的约定，乙方任何业务经办人员无论以口头形式或书面形式做出的任何业务承诺、任何行为（包括但不限于未经乙方授权以乙方名义、以乙方业务员名义发出业务订单，接收、验收或确认任何工作成果），都不能代表乙方，该种行为完全是其个人行为，甲方同意由此发生的所有法律后果都由其个人承担，无权向乙方主张任何权利。2、甲方承诺，在本协议履行期间及终止后三年内，不对乙方的同类业务人员（包括但不限于董事、经理、职员等）采取任何手段使其离开乙方到甲方或其关联单位工作或任职，否则，甲方应按本合同总额的100%(百分之百)向乙方支付违约金，给乙方造成其他损失的，甲方应当另行赔偿。第二十条 争议的解决办法在本合同履行过程中如发生争议，双方应当协商解决。双方不愿协商解决或者协商不成的，双方商定，由原告所在地人民法院管辖。第二十一条 双方确定：本合同及相关附件中所涉及的有关名词和技术术语，其定义和解译如下： 1、 2、 第二十二条 与履行本合同有关的下列技术文件，经双方以书面 方式确认后，为本合同的组成部分：本合同内容与附件规定不一致的，以合同内容为准。1、 ；2、 。第二十三条 双方约定本合同其他相关事项为1、合同实施期间，当需求分析阶段工作完成之后，若因甲方机构变化等重大原因导致软件结构或功能发生变更，并需要乙方重新投入工作的，所需费用由甲方承担并额外补偿乙方增加工作量的开发费用，工期相应延长。2、如甲方未经乙方同意擅自修改系统导致系统故障，后果由甲方自行承担。3、甲方承诺，甲方及其关联单位在本合同履行期间以及本合同终止后三年内不雇用乙方参与本合同履行的员工。第二十四条 本合同一式 4 份，双方各执四份，具有同等法律效力。第二十五条 本合同经双方签字盖章之日起生效。双方权利义务履行完毕后，合同终止。（以下无正文）甲 方单位名称 (合同专用章)法定代表人(签章)委托代理人(签章)联 系 人通讯地址网 址电 话传 真开户银行账 号邮政编码乙 方单位名称法定代表人 (签章)委托代理人(签章)联 系 人通讯地址网 址电 话传 真开户银行账 号邮政编码印花税票粘贴处：（以下由技术合同登记机构填写）合同登记编号： 1申请登记人： 2登记材料：（1） （2） （3） 3合同类型： 4合同交易额： 5技术交易额： 技术合同登记机构（印章） 经办人：年 月 日填 写 说 明 一、本合同为中华人民共和国科学部印制的技术开发（委托）合同示范文本，各技术合同登记机构可推荐技术合同当 事人参照使用。二、本合同书适用于一方当事人委托另一方当事人进行新技术、新产品、新工艺、新材料或者新品种及其系统的研究开发所订立的技术开发合同。三、签约一方为多个当事人的，可按各自在合同关系中的作用等，在“委托方”、“受托方”项下（增页）分别排列为共同委托人或共同受托人。 四、本合同书未尽事项，可由当事人附页另行约定，并可作为本合同的组成部分。 五、当事人使用本合同书时约定无需填写的条款，应在该条款处注明“无“等字样。