关于修订《公司章程》部分条款的议案.doc

大唐华银电力股份有限公司董事会 2012-5-1关于修订公司章程部分条款的议案据中国证监会上市公司章程指引、关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知(证监发【2012】37 号)、关于转发中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知的通知(湘证监公司字【2012】36号)的有关规定和要求，拟对公司章程进行如下修订：公司章程第一百五十五条原为：“公司保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司利润分配政策为：（一）公司以现金或股票方式分配利润。（二）公司应重视对投资者的合理投资回报。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的平均可分配利润的百分之三十。公司在作出现金利润分配决议时，如果存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣除该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。（三）公司法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，以当年税后利润弥补以前年度亏损。（四）按税后利润的10%提取法定公积金。（五）根据股东大会决议，从税后利润提取任意公积金。（六）根据股东大会决议，按照股东持有的股份比例分配股利或结转下年分配。（七）公司可以进行中期分红。”现修订为：“（一）公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：1.弥补上一年度的亏损;2.提取法定公积金 10%;3.提取任意公积金;4.支付股东股利。（二）公司应重视投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司的利润分配政策为:1.可以采用现金或者股票方式分配股利;2.利润分配不得超过累计可分配利润的范围;3.可以进行中期现金分红;4.最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30;5.当年盈利董事会未做出现金利润分配预案的,应在当年的年度报告中披露未现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途,独立董事应对此发表独立意见。（三）利润分配的决策机制为：1.公司利润分配具体比例由董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营状况拟定,经独立董事发表独立意见后由股东大会审议决定。股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,切实保障社会公众股东参与股东大会的权利,充分听取中小股东的意见和诉求。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以征集股东大会投票权；2.存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金；3.公司利润分配方式以现金分红为主。当公司具备股本扩张能力或项目投资资金需求较大时,为满足可持续发展和提高盈利能力的需求,可采用股票股利。（四）利润分配的监督约束机制为：1.独立董事应对利润分配预案发表独立意见；2.监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督；3.公司的利润分配政策,属于董事会和股东大会的重要决策事项。公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平,因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需调整分红政策的,应以股东权益保护为出发点,详细论证和说明原因,并严格履行决策程序。确实有必要对公司章程规定的现金分红政策进行调整或变更的,应当满足公司章程规定的条件,由董事会拟定变动方案,独立董事对此发表独立意见,提交股东大会审议,并经出席股东大会的股东持有表决权的三分之二以上通过；4.董事会在决策和形成利润分配预案时,要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并形成书面记录作为公司档案妥善保存；5.公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若年度盈利但未提出现金分红,公司应在年度报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划；6.公司在前次发行招股说明书中披露了分红政策、股东回报规划和分红计划的,应在年度报告中对其执行情况作为重大事项加以提示。”请审议。本议案需提交公司2012年第一次临时股东大会审议批准。5