股份代持协议知名金融律师起草.docx

股份代持协议(知名金融律师起草)股份代持协议书协议编号：GFDCXY2014-1027实际出资人（股东）： （以下简称甲方） 身份证号码：【 】名义股东（代持人）： （以下简称乙方）身份证号码：【 】 鉴于，甲方拥有 公司 %股份，其中，甲方欲将其中 %股份委托给乙方_代为持有。在中华人民共和国相关法律规定范围框架内，双方现就本协议股份代持有关事宜，经协商一致，达成如下协议：一、股份代持关系界定1.1 为明确代持股份所有权，甲、乙双方通过本协议确认，代持股份实际由甲方所有并实际出资，并由乙方以自己名义代甲方持有。1.2 乙方以自己名义，代理甲方对外持有股份，并依据甲方意愿对外行使股东权利，并由甲方实际享有股权收益。1.3 根据本协议，甲方委托乙方并以乙方名义代为行使股东权利包括：在股东名册上具名；经甲方书面授权，代理甲方行使公司法、公司章程项下其他股东权利；经甲方书面授权，对外以股东名义签署相关法律文件。1.4 股份代持关系，可以理解为隐名股东、隐名代理等类似法律概念，但均需遵照中华人民共和国公司法及司法解释（三）规定。 二、委托代持股份2.1 代持股份：甲方将其拥有_ _ 公司_%股权，计出资金额￥_（大写人民币_），通过本协议作为“代持股份”，由乙方代持。2.2 代持股份将通过工商变更登记程序，登记至乙方名下，乙方是名义股东。2.3 甲方作为实际出资人，在设立 _ 公司时对代持股份已完成了实际出资。乙方作为名义股东，仅为代持目，在工商变更登记时不再支付相关股权转让款。三、委托代持期间甲方委托乙方代持股权期间自本协议生效开始，至乙方根据甲方指示将代持股权转让给甲方或甲方指定第三人时终止。四、股份收益权利、处置权利及其他股东权利4.1 代持股份项下股份收益（含利润分红、送配股等），由甲方实际受益人享有。乙方仅以自身名义代甲方持有该代持股份所形成股东权益，而对该等出资所形成股东权益不享有任何收益权或处置权(包括但不限于股东权益转让、质押、划转等处置行为)。4.2 如乙方代甲方收取标股权产生收益，收益为现金分红，则乙方应当在收到该等收益当日，采用转账方式将其转交给甲方或由甲方指令安排。若公司在此期间进行送配股、增资，且甲方未放弃该权利，则送配、新增股权权属甲方但仍登记在乙方名下，由乙方依照本协议约定代持。4.3 除上述股权收益行为外，乙方作为名义股东，应按照甲方书面授权行使公司法规定各项权利，包括签署股东会决议文件、参加股东诉讼等。五、甲方声明与承诺5.1 甲方承诺：将代持股份以工商变更形式过户至乙方名下前，甲方对代持股份享有合法、完整权利，包括不存在任何质押、担保等权利。5.2 甲方有权以实际出资人名义，直接行使_ _ 公司相关股东权利，乙方应配合甲方行使股东权利。甲方参加公司股东会，乙方按照甲方意愿在股东会行使表决权利、签署相关股东会决议。5.3 甲方有权对代持股份，按照自己意愿进行处置，包括转让、质押等。乙方按照甲方意愿，配合甲方完成代持股份相应处置。5.4 如乙方未经甲方书面授权，擅自或超越权限行使股东权利，如擅自转让、质押、擅自对外代表公司对外签署合同、借款、担保等损害公司及甲方利益等情形，甲方除有权立即收回代持股份外，上述行为给甲方或公司造成损失，甲方有权要求乙方赔偿。5.5 甲方作为代持股份实际拥有者，有权依据本协议对乙方不适当履行受托行为进行监督和纠正，并要求乙方承担因此而造成损失。5.6 在委托持股期限内，甲方有权在条件具备时，将相关股东权益转移到自己或自己指定任何第三人名下，届时涉及到相关法律文件，乙方须无条件同意，并无条件承受。5.7 甲方认为乙方不能诚实履行受托义务时，有权依法解除对乙方委托并要求依法转让相应代持股份给甲方选定新受托人。六、乙方声明与承诺6.1 乙方承诺：将根据本协议有关约定，在行使股东权利前，应当遵照甲方实际出资人真实意愿和指令，诚实信用履行受托义务，接受甲方监督，保障和实现甲方对代持股份合法权益。6.2 作为公司名义股东，乙方承诺其所持有股权受到本协议内容限制。乙方在以股东身份参与公司经营管理过程中需要行使表决权时应提前通知甲方并取得甲方书面授权。 6.3 乙方承诺：在未获得甲方书面授权条件下，乙方不得对其所持有代持股份及其所有收益进行转让、处分或设置任何形式担保，也不得实施任何可能损害甲方利益行为。6.4 乙方应根据本协议委托目，在公司法及公司章程框架范围内，对外行使因甲方身份限制等必要股东权利。未有甲方书面授权，乙方不得将甲方委托其代持股份进行转让、转代持、质押以及进行增、减资等处分行为。6.5若因乙方原因，如债务纠纷等，造成标股权被查封，乙方应提供其他任何财产向法院、仲裁机构或其他机构申请解封。6.6 乙方因违反本协议或不适当履行受托义务，或因乙方原因和责任，给甲方股权造成损失，乙方应按上一年会计年度公司每股净资产2倍计，对甲方进行赔偿。有股权转让成交记录，且成交价高于本条净资产2倍，以成交价3倍作为赔偿金。6.7 在甲方拟向公司之股东或股东以外人转让代持股份时，乙方必须对此提供必要协助及便利。6.8 在代持期间，乙方应保证所代持股权权属完整性和安全性，非经甲方书面同意，乙方不得处置标股权，包括但不限于转让，赠与、放弃或在该等股权上设定质押等。七、保密未经对方同意，协议双方均不得向第三方透露有关本协议任何内容。若因违反本条款给对方造成损失，违约一方应当予以赔偿。八、争议解决凡因履行本协议所发生或与本协议有关任何争议，双方应友好协商解决；协商不能解决，可向甲方住所地人民法院起诉。九、其他9.1本协议自签订之日起生效。协议一式两份，甲、乙双方各执一份，具同等法律效力。对本协议任何变更、补充，需经甲乙双方书面同意，方可生效。代持股份工商变更资料作为本协议附件。9.2 本协议自双方签字后生效。本协议于_年_月_日签署于河南省郑州市郑东新区。甲方（签章） ： _年_月_日 乙方（签章）：_年_月_日公司其他股东签章：_年_月_日（以下无正文）