2022年有限责任公司章程 .pdf

有限责任公司章程为规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，依据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）及其他有关法律、行政法规的规定，由股东各方制订并签署本章程。本章程如与国家法律、法规相抵触，以国家法律、法规为准。第一章 公司名称和住所第一条公司名称：何夏网络销售有限公司（以下简称“公司”）第二条公司住所：第二章 公司经营范围第三条公司经营范围：服装、鞋包配饰、电子数码产品、家电、床上用品、建材、化妆品、母婴用品、工艺品、日用百货、食品等产品的销售。第三章 公司注册资本第四条公司注册资本：人民币万元。公司增加或减少注册资本。必须召开股东会并由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。公司减少注册资本，还应当自作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。第四章 股东的姓名或者名称第五条股东的名称：名称营业执照号名师资料总结-精品资料欢迎下载-名师精心整理-第 1 页，共 8 页 -第五章 股东名称、出资方式、出资额和出资时间第六条股东名称、出资方式、出资额和出资时间：股东名称出资方式出资额实缴出资额出资时间货币万元万元货币万元万元第七条公司成立后，应向股东签发出资证明书。第六章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第八条公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；（3）审议批准执行董事的报告；（4）审议批准监事的报告；（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（8）对发行公司债券作出决议；（9）对公司合并、变更公司形式，解散和清算等事项作出决议；（10）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（11）修改公司章程；（12）公司章程规定的其他职权。对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东名师资料总结-精品资料欢迎下载-名师精心整理-第 2 页，共 8 页 -会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。第九条首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。第十条股东会会议分为定期会议和临时会议，定期会议应每半年召开一次，并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。临时会议由代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上董事、监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。第十一条股东会应当对所议事项的决定作成会议纪录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。第十二条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。第十三条股东会会议应当对所议事项作出决议，决议应由代表二分之一以上表决权的股东表决通过，但股东会会议对公司增加或减少注册资本以及分立、合并、解散或变更公司形式、修改公司章程所作出的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东表决通过。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。第十四条有限责任公司设董事会，成员为三人至十三人，由股东会选举产生，对公司股东会负责。董事任期3 年，任期届期，可连先连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除期职务。董事会设董事长1 人，由董事会选举产生。董事长任期3 年，任期届满，可连选连任。董事长为公司法定代表人，对公司股东会负责。董事会对公司股东负责，行使下列职权：（1）负责召集和主持股东会会议，并向股东会报告工作；（2）执行股东会决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；名师资料总结-精品资料欢迎下载-名师精心整理-第 3 页，共 8 页 -（6）制订公司增加或者减少注册资本的方案；（7）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（8）决定公司内部管理机构的设置；（9）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理，财务负责人，决定其报酬事项；（10）制定公司的基本管理制度；第十五条董事会由董事长召集并主持。董事长不能履行或者不履行职务的，由副董事长召集和主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。三分之一以上董事可以提议召开董事会会议，并应于会议召开十日前通知全体董事。第十六条有限责任公司设立董事会，股东会会议由董事会召集，董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会的监事召集和主持；监事会不监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东或以自行召集和主持。第十七条董事会必须有三分之二以上的董事出席方为有效，董事因故不能亲自出席董事会会议时，必须书面委托他人参加，由被委托人履行委托书中载明的权力。对所议事项作出的决定应由占全体董事三分之二以的的董事表决通过方为有效，并应作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会决议的表决，实行一人一票。第十八条有限责任公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘，以理对董事会负责，行使下列职权：名师资料总结-精品资料欢迎下载-名师精心整理-第 4 页，共 8 页 -（1）主持公司生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）拟定公司内部管理机构设置方案；（4）拟定公司的基本管理制度；（5）制定公司的具体规章；（6）提前聘任或者解聘公司副经理，账务负责人；（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（8）董事会授权的其他职权。经理列席董事会会议。第十九条有限责任公司设监事会，监事会应当包括公司股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会，职工大会或者其他形式民主选举产生。监事人由三名监事组成，监事任期每届3 年，任期届满，可连选连任。监事会设主席一人，由全部监事过半数选举和产生。第二十条监事列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议；监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。第二十一条监事会每年度至少召开一次会议，监事会提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会应当会所议事项的决定作成会议纪录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。第二十二条监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和名师资料总结-精品资料欢迎下载-名师精心整理-第 5 页，共 8 页 -主持会议。董事、高级管理人员不得兼任监事。监事会行使下列职权：（1）检查公司财务；（2）对董事、高级管理人员执行公司职务行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（4）提议召开临时股东会，在董事会不履行法律规定的召集和主持股东职责时召集和主持股东会会议；（5）向股东会会议提出提案；（6）依照公司法第一百五十二条规定，对董事、高级管理人员提出诉讼。监事列席股东会会议和董事会会议。第七章公司的法定代表人第二十三条董事长为公司的法定代表人，任期为三年，由董事会选举产生和罢免，任期届满，可连选连任。第二十四条董事长行使下列职权：（1）负责召集和主持董事会，检查董事会的落实情况，并向股东会和董事会报告工作；（2）执行股东会决议和董事会决议；（3）代表公司签署有关文件；（4）提名公司经理人选，交董事会任免。（5）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特名师资料总结-精品资料欢迎下载-名师精心整理-第 6 页，共 8 页 -别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东和董事会报告。第八章股东认为需要规定的其他事项第二十五条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。自然人股东死亡之后，其合法继承人可以继承股东资格。第二十六条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每一会计制度终了时制作财务会计报告，委托国家承认的会计师事务所审计并出具书面报告，并应于第二年三月三十一日前送交务股东。公司除法定的会计帐簿外，不得另立会计帐簿。对公司资产，不得以任何名义开设帐户存储。第二十七条公司利润分配按照公司法及有关法律、法规，国务院财政主管部门的规定执行。第二十八条劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。第二十九条公司的营业期为六年，从企业法人营业执照签发之日起计算。第三十条公司有下列情形之一的，可以解散：（1）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；名师资料总结-精品资料欢迎下载-名师精心整理-第 7 页，共 8 页 -（2）股东会或者股东大会决议解散；（3）因公司合并或者分立需要解散；（4）公司被吊销营业执照，责令关闭或者被撤销；（5）人民法院依照公司法规定予以解散的。第三十一条公司解散，在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，对公司进行清算。清算结束后，清算组应当制儿清算报告，报股东会确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第三十二条公司章程的解释权属于股东会。第三十三条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。第三十四条本章程经各方出资人共同订立，自公司设立之日起生效。第三十五条本章程一式四份，股东各留一份，公司留存一份，并报公司登记机关备案一份。全体股东签字（盖章）：二一二年月日名师资料总结-精品资料欢迎下载-名师精心整理-第 8 页，共 8 页 -