某房地产公司股权收购协议书 .pdf
股 权 收 购 协 议书甲方:北京房地产咨询服务有限公司 乙方:叶 先生 丙方:龙 先生 签约时间：2001 年 月 日 签约地点:北京市朝阳区目 录引言,6 第 1条 释义,6 第 2 条 股权收购,9 第 3 条 收购完成后的目标公司 治 理,11 第4条交 易 安 排,12 第 5 条 出让方陈述与保证,14 第 6 条收购方陈述与保证,21 第 7 条 收购期间目标公司的管理,23 第8条预 付 项 目 开 发 费,24 第9条孵 化 器 项 目,25 第10条 财 务 审 计,26 第 11 条保密与不接触条款,27 第 12 条交割日与收购完成,28 第 13 条风险的划分与承担,30 第 14 条收购失败与合同终止名师资料总结-精品资料欢迎下载-名师精心整理-第 1 页，共 40 页 -,31 第15 条 合 同 转 让 与 变 更,31第 16 条违 约 责任 与赔 偿,32 第17条 税 务 事 项,35 第18条 不 可 抗 力,35 第19条 争 议 解 决,35 2 第 20 条 其他事项,36 附件29 附件 1：相关合同 11 保密协议书 12 股权转让协议书附件 2：公司文件 2 1 目标公司股东会决议（一）22 目标公司股东会决议（二）23 目标公司董事会决议24 目标公司管理当局声明书 25 目标公司管理层连带责任保证书收购方董事会决议 26 目标公司监事会决议 27 目标公司章程（变更后）28 目标公司营业执照（变更后）29 附件 3：各方披露资料 31 目标公司股东名单 32 目标公司管理层名单 33 股东及管理层个人资料 3 4 目标公司全体雇员名单 3 35 目标公司全体雇员薪资福利清单36 目标公司营业热照 37 目标公司章程（现有章程）目标公司组织代码证及其他所有官方许可证明38 39 目标公司财务会计资料 310 目标公司所有重要合同名师资料总结-精品资料欢迎下载-名师精心整理-第 2 页，共 40 页 -311 目标公司知识产权权利清单 312 收购方营业护照 3 13 北京有限公司营业执照 3-14 上海有限公司营业执照附件 4：收购函证 4 1 收讫证明书（乙方收到股权转让费之现金部分）4 2 收讫证明书（丙方收取股权转让费之现金部分）43 收讫证明书（出让方收取股权转让费之孵化器项目补偿金部分）44 收讫证明书（目标公司收取股权转让费之首期预付项目开发费第一期）4 5 股权收购完成确认书附件 5：其它 51 目标公司财务审计报告书及财务审计报告确认书（或财务审计程序豁免通知书）5 2 收购方授权委托书 4 甲方：北京 房地产咨询服务有限公司住所：北京市朝阳区光华路 7 号汉威大厦 1725 室 法定代表人：联系电话：010-65617788 邮政编码：100004 传真：010-65612928 乙方：叶 身份证号：住址：丙方：龙 身份证号：住址：5 引 言鉴于:甲方（收购方）是中国房地产中介软件专业提供商，具有成熟的市场营销渠道，并对乙方、丙方所拥有的公司具有较强的商业兴趣；鉴于：乙方、丙方（以下合称“出让方”）是法定住所位于上海市嘉定区 号，营业场所位于上海市张江高科技园区楼的上海 计算机网络有限公司（以下简称名师资料总结-精品资料欢迎下载-名师精心整理-第 3 页，共 40 页 -“目标公司”）的至本合同签订日为止的全部股东；鉴于：双方已本着诚实合作的目的进行了多次磋商；经双方友好协商，现对甲方自出让方处收购其持有的目标公司股权事宜达成协议如下：第 1 条、释义 1.1 待售股份 1.1.1 除特殊说明外，“待售股份”指由现由出让方所持有的、同意转让给甲方，甲方同意收购的、合计占目标公司股权比例98%的股份；1.1.2 除特殊说明外，“乙方待售股份”指现由乙方所持有、乙方同意转让给甲方，甲方同意收购的，占目标公司股权比例51%的股份；1.1.3 除特殊说明外，“丙方待售股份”指现由丙方所持有、丙方同意转让给甲方，甲方同意收购的，占目标公司股权比例47%的股份；1.2 财务会计帐目、财务会计报表、财务会计资料及期限 1.2.1 除特殊说明外，“财务会计帐目”及或“财务会计报表”及或“财务会计资料”是指由出让方提供给收购方的，列示为本协议附件39 的财务会计资料；1.2.2 除特殊说明外，上述会计资料的截止日期为2001 年 5 月 19 日。6 1.3 管理当局声明书系指列示为本协议附件24 所列示的，由目标公司签署、目标公司全部现任管理人员承担连带保证责任的声明。其内容包括但不限于对目标公司重大问题的披露、陈述、承诺、声明与保证。名师资料总结-精品资料欢迎下载-名师精心整理-第 4 页，共 40 页 -1.4 重要信息 系指对本合同各方十分重要，或可能引起 3000 元以上财产损益的信息。1.5 收购开始 本协议各方签订并互换协议文本为收购开始，该日期即为收购开始日。1.6 收购期间1.6.1 系指始于本协议签订之日，止于本协议附件45 所列示之股权收购完成确认书的签署日的一段期间；或，1.6.2 系指始于本协议签订之日，止于收购失败日的一段期间；1.6.3 非经双方书面协议变更，收购期间不得延迟至 2001 年 7 月 15 日以后；1.7 收购完成 1.7.1 本协议约定的股权收购程序得到各方的全面履行，相关的官方登记注册手续已办理完毕，各方已签署收购完成确认书（见本协议附件45）即标志着本次股权收购的完成，前述收购完成确认书的签署日即为本次收购完成日。1.7.2 非经各方书面变更协议，收购完成日不得迟于2001 年 7 月 15 日；1.7.3 本次收购完成日同时亦是本协议附件12 所列示之股权转让协议书的自动生效日。1.8 收购失败1.8.1 本协议各方在2001 年 7 月 15 日前未能使本协议及其必要附件得到 7 签署或履行，相关的官方登记注册手续未能办理完毕，且各方未能就延长收购期限达成书面协议的，为收购失败；及，1.8.2 本协议各方达成书面协议，宣布名师资料总结-精品资料欢迎下载-名师精心整理-第 5 页，共 40 页 -放弃、终止本次收购的，为收购失败；1.8.3 本协议任何一方书面通知其他方，宣布放弃、终止本次收购的，为收购失败。1.9 管理层、管理当局除非特别指出，系指截止至本合同签字日期，在目标公司担任管理职位的全部7 位自然人，具体名单见附件32。1.10 关联公司 1.10.1 一般指依据中华人民共和国企业会计准则 关联方关系及其交易的披露及相关法律法规所界定的关系公司；1.10.2“甲方关联公司”特指包括但不限于北京谷粒网络科技有限公司在内的、按中华人民共和国企业会计准则关联方关系及其交易的披露所界定的、与甲方有关联关系的公司。1.11 声明、披露、陈述、承诺与保证 系指本协议各方分别或共同做出的、带有声明、披露、陈述、承诺与保证性质的条款，包括但不限于：1.11.1 本协议第 4 条、第 5 条；及，1.11.2 本协议附件 24 所列示之管理当局声明书、附件 25所列示之管理层个人担保声明；及，1.11.3 本协议第7 条、第8 条、第9 条、第11 条；及，1.11.4 其它分布于本协议中的，具有声明、披露、陈述、承诺与保证性质的条文及内容。8 1.12 虚假陈述：下述情形应被认定为虚假陈述行为：1.12.1 本协议中任何一方提供的声明、披露、陈述被名师资料总结-精品资料欢迎下载-名师精心整理-第 6 页，共 40 页 -证明与事实不相符合的，及 1.12.2 本协议任何一方提供的、列示为本协议附件的复印件与原件不相符的。第 2 条、股权收购 2.1 待售股份 2.1.1 出让方同意出让，收购方同意收购出让方所持有的、占目标公司股权比例为98%的股份；其中：2.1.1.1 乙方待售股份为 51%；2.1.1.2 丙方待售股份为47%。2.1.2 本次股权收购完成后，甲方将在目标公司中持有 98%的股份，乙方和丙方将分别持有1%的股份。2.1.3 出让方在此保证：2.1.3.1 上述 2.1 条之待售股份在法律上没有权利争议，亦不存在可能获法院支持的、供其他方主张权利的股权证书或类似法律文件；2.1.3.2 上述第 2.1 条之待售股份不受任何期权、留置权、抵押权或其他形式的担保的影响与约束。2.1.3.3 如有第三方主张对该待售股份的权利，乙方及或丙方承诺自负费用参加诉讼并承担全部法律责任。如收购方因此遭受损失的，有权依本协议第 16 条的约定单方解除协议，并要求出让 9 方承担相应责任。2.2 对价2.2.1 现金：收购方承诺：将于本协议生效、收购开始后，分别向乙方、丙方支付股权转让费现金人民币壹元整（RMB 1 元整）；2.2.2 预付项目开发费：2.2.2.1 收购方承诺：在本协议生效后，将由其甲方；及或甲方关联公司，及名师资料总结-精品资料欢迎下载-名师精心整理-第 7 页，共 40 页 -或其它任何第三方（下称“甲方及或相关方”）与目标公司签订一份或多份委托开发协议，该协议应规定甲方在股权收购期间分两期向目标公司预付开发费人民币叁拾万元整（RMB 300,000 元，下称“首期预付项目开发费”），今后甲方及或相关方委托目标公司的实际项目开发费用从上述30 万元中扣除；在该款项不足 5 万时，甲方应在接到乙方书面通知后5 日内补足至 30 万元人民币。2.2.2.2 收购方承诺：在本协议签订之日起12 个月内向目标公司预付的项目开发费用不低于人民币伍拾万元（RMB 500,000 元，下称“全年预付项目开发费”，含前述30 万元费用在内）。2.2.2.3 本协议各方共同承诺：除前述内容之外，各方还将共同遵守及促成目标公司遵守本协议第8 条所约定的“预付项目开发费”条款。2.2.3 收购补偿金：2.2.3.1 根据出让方的披露，目标公司拥有“E动网孵化器项目”（下称“孵化器项目”）的部分权益，该部分权益实物价值约为人民币拾肆万元（RMB 140,000 元），但依据相关合同，无法变现为人民币现金；收购方承诺向出让方支付人民币现金伍万 10 元（RMB 50,000 元），作为孵化器项目补偿金；2.2.3.2 收购方承诺：在本次收购完成前的适当机会，将促成目标公司董事会通过本协议附件23，以使名师资料总结-精品资料欢迎下载-名师精心整理-第 8 页，共 40 页 -管理层人员得到相应的管理层奖励补偿金。2.2.3.3 本协议各方共同承诺：本协议第2.2.3.1 条的履行及遵守以本协议第9 条的相关条款为前提。2.3 先决条件2.3.1 出让方承诺，将取得与本次股权转让有关的任何先决许可，包括但不限于如本协议附件21 所列示的目标公司股东会决议（一），以及其它法定或约定的先决许可文件；2.3.2 收购方承诺，将取得与本次股权收购有关的任何先决许可，包括但不限于如本协议附件26 所列示之收购方董事会决议，以及其它法定或约定的先决许可文件。第 3 条、收购完成后的目标公司治理3.1 各方同意，本次收购期间（定义见本协议第1.6 条），各方将促使目标公司股东会决议设立董事会，董事会由5 名董事组成，其中甲方派员出任3 名董事，目标公司派员出任2 名董事，董事长经简单多数民主选举产生，首次董事会决议应列为本协议附件23；3.2 各方同意，本次收购期间（定义见本协议第1.6条），各方将促使目标公司股东会决议设立监事会，监事会由3 名监事组成，其中甲方派员出任2 名监事，目标公司派员出任1 名监事，监事会召集人由监事会经简单多数民主推选产生；首次监事会决议应列为本协议附件27；3.3 各方同意，本次名师资料总结-精品资料欢迎下载-名师精心整理-第 9 页，共 40 页 -收购期间（定义见本协议第1.6 条），各股东同时按1：11 1：98 的比例增资，使目标公司的注册资本额由人民币伍拾万元（RMB 500,000 万元）增加至人民币壹百万元（RMB 1,000,000元）。3.4 各方同意，本次收购期间（定义见本协议第1.6 条），各方将促成目标公司股东会通过，并报有关公司登记管理机关批准新的公司章程，该章程应列为本协议附件28。第4 条、交易安排 4.1 收购期间：见本协议第 1.6 条约定。4.2 履行地点：北京市、上海市；4.3 收购方在本收购期间应自负费用交付或签署：4.3.1 自本协议签订之日起5 日内，签署并互换双方保密协议书，如本合同附件 11 所列示；4.3.2 自本协议签订之日起5 日内，签署并互换股权转让协议书，如合同附件 12 所列示；4.3.3 自本协议签订之日起5 日内，签署并交付收购方董事会决议，如本协议附件26 所列示；4.3.4 自本协议签订之日起5 日内，交付协议附件312、附件 313；4.3.5 自本协议签订之日起5 日内，签署并互换目标公司股东会决议（二），如本协议附件22 所列示；4.3.6 自本协议签订之日起5 日内，签署并互换目标公司董事会决议，列为本协议附件名师资料总结-精品资料欢迎下载-名师精心整理-第 10 页，共 40 页 -23；4.3.7 自本协议签订之日起5 日内，签署并互换目标公司监事会决议，列示为本协议附件27；12 4.3.8 自本协议签订之日起7 日内，支付股权转让费之现金部分，如本协议2.2.1 所述；4.3.9 自本协议签订之日起 7 日内，支付股权转让费之孵化器项目补偿金部分，现金人民币伍万元整（RMB 50,000 元），如本协议第 2.2.3.1 条所述；4.3.10 自本协议签订之日起 7 日内，支付股权转让费之首期预付项目开发费部分第一期付款（共分两期），计人民币拾万元整，如本协议第 2.2.2.1 条所述；4.3.11 自本协议签订之日起 15 日内，签署、交付财务审计报告及财务审计报告结果确认书，如本协议附件 51 所列示；或依本协议第 10 条的约定履行财务审计手续；4.3.12 确定交割日，履行交割手续（见本协议第12 条相关约定）；4.3.13 交付其它作为交易先决条件的一切必要的许可、批准、弃权或准许；4.4 出让方在本转让期间应交付或签署：4.4.1 自本协议签订之日起5日内，签署并互换双方保密协议书，如本合同附件 11 所列示；4.4.2 自本协议签订之日起5 日内，签署并互换股权转让协议书，如合同附件 12 所列示；4.4.3 自本协议签订之日起5 日，交付股名师资料总结-精品资料欢迎下载-名师精心整理-第 11 页，共 40 页 -东会决议（一），如本协议附件21 所列示；4.4.4 自本协议签订之日起5 日内，签署并互换目标公司股东会决议（二），如本协议附件22 所列示；4.4.5 自本协议签订之日起5 日内，签署并互换目标公司董事会决议，列为本协议附件23；13 4.4.6 自本协议签订之日起5 日内，签署并互换目标公司监事会决议，列示为本协议附件27；4.4.7 自本协议签订之日起5 日内，交付包括但不限于本协议附件3 所列示的一切公司资料，如法定簿记、会议记录、共同印签、注册证书、会计簿记、财产权利证书和任何其它相关记录。4.4.8 自收到收购方支付的股权转让费之现金部分后3 日内，签署收讫证明书，如本合同附件41、42 所列示；4.4.9 自收到收购方支付的股权转让费之孵化器项目补偿金部分人民币伍万元（RMB 50,000 元）后 3 日内，签署收讫证明书，如本合同附件43 所列示；4.4.10 自本协议签订之日起，开始办理官方注册登记事宜，包括但不限于公司章程的变更等；4.4.11 确定交割日，履行交割手续（见本协议第12条相关约定）；4.5 交易费用：4.5.1 若本次股权收购完成（定义见本协议1.7 条），则办理官方变更注名师资料总结-精品资料欢迎下载-名师精心整理-第 12 页，共 40 页 -册登记的费用（不包括增加注册资本引起的验资费）由收购方与出让方平摊；若本次收购失败（定义见本协议第 1.8 条），该费用按本协议第16 条的约定由违约方承担；4.5.2 其它费用由各方自行负担。4.6 出让方进一步保证，同意签署任何其它文件或者弥补任何担风险以实现收购方权利的完整。第 5 条、出让方陈述与保证 5.1 资料真实性 14 5.1.1 出让方在此向收购方郑重承诺，截止至本协议交割日（定义见本协议第11 条）止，下述内容真实无误，如有虚假陈述，出让方愿按本协议第16 条承担违约责任及其他一切法律后果。5.1.2 出让方保证，本协议附件24、附件 3 所披露的全部资料均为其所提供，出让方保证其真实性、合法性、完整性；保证无虚假陈述或错误描述；保证无重要信息的遗漏；如有违反本条，出让方愿按本协议第16 条承担虚假陈述、遗漏重要信息的违约责任及一切法律后果。5.1.3 出让方进一步保证，已对其提供作为本协议附件的全部文件进行了仔细的审查，保证全部复印件与原件相符，如有任何实质不同之处，出让方同意按本协议第 16 条关于虚假陈述的有关约定承担违约责任及其他一切法律后果。5.2 目标公司法律地位5.2.1 目标公司系在中华人民共和国境内根据中国法名师资料总结-精品资料欢迎下载-名师精心整理-第 13 页，共 40 页 -律合法设立并存续的独立企业法人，拥有自主经营、处置自身权益、对外签订合同所必需的一切权利；5.2.2 目标公司经营的一切法律要求都得到遵守，相关收益都作了申报；5.2.3 目标公司并无任何分支机构，亦无任何关联公司。5.2.4 目标公司的营业执照期限截止至2004 年 7 月 5 日，但目标公司承诺，该公司营业期限的延长不受任何现行法律、法规的限制与约束。5.3 股东地位5.3.1 乙、丙双方构成目标公司的全部股东，合法地拥有目标公司的全部股份；5.3.2 目标公司的股权结构如附件31 所示。15 5.4 合法经营 5.4.1 目标公司的合同、活动和交易不存在超越经营范围、越权、无效或不可强制执行的情况；5.4.2 目标公司的合同和活动不存在违反有关反不正当竞争和公平交易方面法律的情况；5.4.3 公司拥有进行所有业务所必须的许可证和执照等官方文件。5.5 许可与授权5.5.1 对于其所出让的股权，其自己没有，亦无任何第三方设置期权、抵押、质押、保证、留置或其他任何形式的担保；5.5.2 出让方拥有出让待售股份的完全权利，并且该权利的行使不会违反有关法律、不会违反目标公司章程、不会导致侵害任何第三人的利益；5.5.3 除乙、丙双方的相互同意外，出让方出让待售股份无须任何其它方的许名师资料总结-精品资料欢迎下载-名师精心整理-第 14 页，共 40 页 -可或授权；5.6 注册资本及股票5.6.1 目标公司注册资本为人民币伍拾万元，已经法定验资机构验资；5.6.2 目标公司仅发行了一种股票，即普通股。除此之外并无任何发行在外的优先股、认股权证、股票期权或其他性质的股权，也没有制定过任何有关的发行计划。5.7 财产与资产所有权5.7.1 目标公司财务会计帐目中记载的所有资产不受任何担保、抵押的限制，目标公司持有权利证书，占有并控制着上述资产；5.7.2 上述财产的使用者得到了许可并且未受到法律上的限制；5.7.3 公司遵循了所有与上述财产及合同保证和条件相关的法律要求、计 16 划许可、章程细则和条例；5.7.4 不存在影响上述财产的尚未解除的通知、命令，也不存在可能对该财产产生不良影响的涉及强制收购、征用、开发或其它方面的提议；5.8 不动产5.8.1 目标公司不拥有任何不动产的所有权；5.8.2 目标公司亦没有强制性义务购买、租用任何不动产。5.8.3 目标公司没有现存的导致将来土地开发方面的税收责任。5.9 知识产权5.9.1 目标公司不拥有任何注册商标、专利、著作权证书；5.9.2 目标公司拥有三份域名注册证书，如本协议附件3111、附件 3112、附件3113 所列示；出让方再次保证，尽管上述域名名师资料总结-精品资料欢迎下载-名师精心整理-第 15 页，共 40 页 -证书以目标公司管理人员之个人名义注册，但完全出自目标公司的委托。如本合同签订后有包括但不限于该注册人在内的第三方对此发生争议，出让方将自负费用参加诉讼；如有生效法院判决否决出让方此项陈述，则出让方愿按本协议第16 条的约定承担虚假陈述的违约责任。5.9.3 除披露之外，目标公司不拥有任何包括专利、商标、著作权、商业秘密、非专利技术在内的知识产权。5.9.4 目标公司从未侵犯任何其他方的知识产权。5.10 保险5.10.1 目标公司并未投保任何商业保险，亦不存在任何应付商业保险金的义务；5.10.2 没有任何可能由目标公司提出或针对目标公司的到期保险索赔要求，不存在任何可能导致一项索赔的情况。17 5.11 资产与负债 5.11.1 公司目前总资产为元，负债为元，净资产为元；5.11.2 上述陈述可能存在的误差为 元。5.12 财务会计资料 5.12.1 目标公司会计帐目符合法律要求，对公司业务的记录真实适当，并采用与历年一致的记录基础；5.12.2 会计帐目记明了全部负债，包括延迟负债与或有负债；5.12.3 尽管有前条陈述，但出让方保证本公司不存在任何形式的负债；5.12.4 会计帐目中 90%以上的债务能实现其帐面价值；5.12.5 不存在到期未付的资名师资料总结-精品资料欢迎下载-名师精心整理-第 16 页，共 40 页 -本开支承诺。5.13 资产负债表日后事项5.13.1 从最近一次资产负债表日期开始，没有支付红利、设定抵押，在公司正常营业之外没有进行重大的交易或承诺；5.13.2 公司的财务地位和交易地位未发生重大逆向变化，公司未受到任何重要客户和供应商损失的逆向影响。5.14 税收5.14.1 目标公司已进行了所有的纳税申请，所有的应付税款已经缴纳；与税务机关之间对此问题不在任何争执。5.14.2 目标公司会计帐目上有关税收的记载准确无误；5.14.3 目标公司不存在与其他公司之间的税收协议或收支互抵的税收优惠；5.14.4 目标公司没有进行仿造或异常的交易导致税法有关偷逃税条文的应用。18 5.15 合同 5.15.1 目标公司所有标的在人民币壹仟元（RMB 1,000 元）以上的合同以及其它重要合同已经提 供 给收 购 方，如本 协 议附 件 3 10 所列 示；5.15.2 没有目标公司做出或有代表目标公司做出的担保、抵押、补偿协议；5.15.3 在披露之外不存在许可证、代理或经销协议；5.15.4 在披露之外不存在长期的购买或供应合同；5.15.5 不存在义务性的合同，或者异常的、非正当交易合同，或者可能因公司出售、股权出售而终止或受限制的合同；5.15.6 不存在雇员退休金或补偿金计划或合同；5.15.7 目标名师资料总结-精品资料欢迎下载-名师精心整理-第 17 页，共 40 页 -公司与雇员不存在任何书面或口头的协议，可能使其与 公 司 的 劳 动 关 系 因 本 次 收 购 而 有 任 何 变 化。5.15.8 出让方所提供的列于附件310 所披露的资料中，除特殊说明，凡是以自然人名义作为合同主体的，该签署行为均系出自目标公司授权，由目标公司承担一切权利与义务5.16 劳动关系5.16.1 附件：列示了目标公司全体雇员名单，他们的工资、聘用期限与个人资料均为真实材料；5.16.2 在披露之外不存在超过 1 年的聘用合同或劳动合同；5.16.3 自本合同签订之日起至收购完成前，未经收购方书面许可，不得对工资或雇员劳动关系等事项做出任何变更；5.16.4 不存在因违反劳动合同、不公平解聘等问题而产生的责任或可能产生的责任；5.16.5 不存在员工工会，不存在可能导致劳工争议的情况。5.17 重要客户 19 5.17.1 目标公司历年来的重要客户不会因本次股权收购而终止与目标公司的关系或降低与目标公司关系的级别；5.17.2 迄今为止，目标公司从未收到来自重要客户的口头或书面的、声称将因目标公司的股权变动而取消、变更公司关系；及或减少业务联系；及或要求取得其事先批准的通知、声明等文件。5.18 内部人交易及特殊交易 5.18.1 目标公司及其股名师资料总结-精品资料欢迎下载-名师精心整理-第 18 页，共 40 页 -东、董事、监事、雇员之间不存在任何直接或间接的交易、业务往来、担保、贷款；5.18.2 目标公司的股东、董事、监事、雇员与目标公司的主要供应商、主要客户、主要竞争者之间不存在任何直接或间接的交易、业务往来、担保、贷款等关系。5.19 产品及服务 5.19.1 目标公司开发的产品一向符合产品质量法规的要求；5.19.2 目标公司从未因其提供的产品或服务（包括售后服务、技术培训、技术维护等）遭受客户、消费者的投诉或索赔；5.19.3 目标公司保证其提供的产品及服务不存在违法之外；5.20 环保问题 5.20.1 目标公司未曾受到过政府环境保护部门的聆训、调查、处罚；5.20.2 目标公司未曾受到过环 境 保 护 组 织 或 任 何 公 民 就 环 保 问 题 的 投 诉；5.20.3 目标公司开发的产品、提供的服务并无违反环保要求之处。5.21 诉讼及争议5.21.1 除特殊说明外，本条所指之“诉讼”包括各种仲裁；5.21.2 目标公司未被指控有刑事犯罪行为，也未涉及任何诉讼程序；5.21.3 不存在目标公司及其雇员的可能导致影响该公司的任何诉讼，也不 20 存在会产生这样后果的权利主张或争议；5.21.4 迄今为止，未收到任何由顾客、客户、雇员或第三方针对目标公司提起的任何索赔要求。5.21 效力持续名师资料总结-精品资料欢迎下载-名师精心整理-第 19 页，共 40 页 -性 5.21.1 出让方再次保证：本协议第5 条全部声明、披露、陈述、承诺、保证的内容：上述全部内容真实、可靠、无虚假陈述、无重要信息遗漏。5.21.2 本协议第5 条全部声明、披露、陈述、承诺、保证的效力及于永久，不受本协议期限、终止、效力及诉讼等的影响。第 6 条、收购方的承诺与保证6.1 资料真实性 6.1.1 收购方在此郑重承诺，截止至本协议签订日止，下述内容真实无误，如有虚假陈述，收购方愿按本协议第16 条承担违约责任及其他一切法律后果。6.1.2 收购方保证，本协议附件312、313 所披露的全部资料均为其所提供，收购方保证其真实性、合法性、完整性；如有违反本条，出让方愿按本协议第16 条承担违约责任及其他一切法律后果。6.1.3 收购方进一步保证，已对其提供作为本协议附件的全部文件进行了仔细的审查，保证全部复印件与原件相符，如有任何实质不同之处，出让方同意按虚假陈述承担违约责任及其他一切法律后果。6.2 收购方的法律地位 6.2.1 收购方系在中华人民共和国境内根据中国法律合法设立并存续的独立企业法人，拥有自主经营、处置自身权益、对外签订合同所必需 21 的一切权利；6.2.2 目标公司经营的一切法律要求名师资料总结-精品资料欢迎下载-名师精心整理-第 20 页，共 40 页 -都得到遵守，相关收益都作了申报；6.2.3 北京谷粒网络科技有限公司与收购方之间为关联公司关系。6.3 合法经营 6.3.1 收购方以住的合同、活动和交易不存在超越经营范围、越权、无效或不可强制执行的情况；6.3.2 收购方以住的合同和活动不存在违反有关反不正当竞争和公平交易方面法律的情况；6.4 许可与授权6.4.1 收购方保证，其本次股权收购活动将获得董事会的授权；6.4.2 收购方保证其本次收购活动不违反有关法律，不违反收购方公司章程；6.5 资本与股票 6.5.1 收购方注册资本为人民币壹仟捌百万元（RMB 18,000,000 元），已经法定验资机构验资；6.5.2 收购方只发行了一种收购方仅发行了一种股票，即普通股。除此之外并无任何发行在外的优先股、认股权证、股票期权或其他性质的股权，也没有制定过任何有关的发行计划。6.6 履约能力 收购方保证有充足的资金实力完成本次股权收购。6.7 后续股权转让保证：收购方承诺：将在本协议交割日前签署股权转让协议书（如本协议附件 12 所列示），并严格按照该协议的约定，享受权利与承担义务。6.8 效力持续性：22 6.8.1 收购方再次保证，本协议第6 条及附件 312、附件 313 的全部内容真实、可靠，无虚假陈述。名师资料总结-精品资料欢迎下载-名师精心整理-第 21 页，共 40 页 -6.8.2 本条保证效力及于永久，不受本协议期限、终止、效力、诉讼等的影响。第 7 条、收购期间目标公司的管理 7.1 本条所述之“收购期间”系指按本协议第 1.6 条约定的期间。7.2 出让方承诺，在收购期间内将促使目标公司毫无异议地履行下述义务，并促成收购方毫无障碍地行使下述权利：7.2.1 进入授权：目标公司授权收购方委托的代表人于在正常营业时间进入目标公司的所有营业场所；目标公司承诺向该代表人提供必要的办公设施，以及该授权代表人合理要求的、与本次收购有关的全部文件、资料；除上述之外，目标公司允许该授权代表人访问其股东、董事、监事、雇员、外部顾问及客户，调查与本次收购有关的事宜；7.2.2 保持锁定：除必要的日常经营活动外，目标公司的资产、人员、设施等保持锁定状态；未经收购方事先书面许可，目标公司不得支付股东红利，不得对外借债、不得提供担保、不得开始诉讼程序。7.2.3 审计协助：目标公司承诺配合收购方及其委托的人员对其进行财务审计工作，包括但不限于提供必要的资料、簿记及人员协助；7.2.4 正常经营：目标公司承诺在收购期间正常进行业务活动；7.2.5 目标公司承诺在收购期间任何口头的或书面的协议、约定、承诺名师资料总结-精品资料欢迎下载-名师精心整理-第 22 页，共 40 页 -或对外法律文件的签署均须事先取得收购方的书面许可；7.2.6 保持设施和资产维护良好；7.2.7 收购方有权合理的介入目标公司的业务并与其管理人员和雇员进行 23 业务磋商。第 8 条、预付项目开发费 8.1 本第 7条是对本协议第2.2.2 条的解释与补充；8.2 预付项目开发费的范围：本协议中所称的预付项目开发费，既包括收购方直接委托目标公司进行项目开发，支付给目标公司的预付项目开发费，也包括收购方通过其关联公司及或其它任何第三方委托目标公司进行项目开发，支付给目标公司的预付项目开发费。8.3 预付项目开发费的计算方法为：8.3.1 若目标公司成功完成甲方及或相关方（定义见第2.2.2.1 条）委托的开发项目，顺利通过各方验收的，则甲方及或相关方预付的项目开发费全额计入“全年预付开发费”（定义见第 2.2.2.2 条）中；8.3.2 若目标公司进行甲方及或相关方委托的开发项目，使甲方及或相关方遭受损失的，则甲方及或相关方预付的项目开发费与其退还、赔偿的金额之和计入收购方的“全年预付开发费”中。8.4 预付项目开发费的使用管理：8.4.1 在本协议约定的股权收购完成前，无收购方事先书面许可，出让方不得动用已收到的名师资料总结-精品资料欢迎下载-名师精心整理-第 23 页，共 40 页 -预付的项目开发费；8.4.2 在本协议约定的收购完成后，对于预付项目开发费的使用，将由公司董事会制订详细规章制度予以规范。8.5 甲方及或相关方可与目标公司依本协议相关条款的约定另行制订细则，对各方委托项目开发的权利、义务做出约定。24 第 9 条、孵化器项目9.1 出让方披露，目标公司委托管理层龙、于震二位先生代表目标公司与第三人周云先生（合称“孵化器申请方”）共同申请了“E动网孵化器项目”（下称“孵化器项目”），前述二人代表目标公司持有该权益的67%？第三人周云先生持有33%的权益；9.2 出让方披露：周云先生代表孵化器申请方分别与浦东科技创业（人才）资助资金管理办公室和上海互联网创业投资有限公司（以下合称“孵化器资助方”）签订了浦东科技创业（人才）资助资金资助合同、项目孵化协议（以下合称“孵化器协议”），如本协议书附件31015 及附件 31016条所列示；9.3 出让方披露并保证：截止至本合同签订日，目标公司现持有的该部分权益相当于万元的实物价值；9.4 出让方披露并保证：目标公司在设立过程中委托龙、于震二位先生参与申请孵化器项目，目标公司成立后对此项目的所有权进行了追认，名师资料总结-精品资料欢迎下载-名师精心整理-第 24 页，共 40 页 -该部分权益属于目标公司所有，法律手续完备，如本协议附件 31023 及附件 31024 所列示；9.5 出让方保证：依据本协议第9.2 条所列示之“孵化器协议”的约定，本孵化器项目能够持续地得到资助，实现其如本协议9.3 条所列示之实物价值，不会被提前终止，不会导致被要求支付违约金、赔偿金；9.6 出让方保证本次股权收购不受“孵化器协议”的限制与约束，不与该协议相抵触。9.7 出让方保证，其于本协议第 9 条中有关孵化器项目的全部披露、陈述与保证都是真实、合法的，如果存在虚假陈述、及或包括但不限于孵化器资助方在内的任何第三方对本协议第 9.4 条、9.5 条、9.6 条提出的相 25 反主张得到法院或仲裁庭生效判决、裁决的支持，则收购方可以在任何时候要求出让方返还收购方按本协议 2.2.3.1 条约定支付的孵化器项目补偿金，出让方应在收到收购方该书面通知后7 日内予以返还，并按中国人民银行一年期固定资产贷款利率加算实际占用该补偿金期间的利息；收购方进一步保留按本协议第16 条的约定追究出让方违约责任、直至单方解除本协议，要求赔偿的权利。第 10 条、财务审计10.1 收购方将于本协议签字之日起14 日内（审计期限）自行完成或委托注册会计师事务所完名师资料总结-精品资料欢迎下载-名师精心整理-第 25 页，共 40 页 -成对目标公司的财务审计，并出具财务审计报告，以作为判断出让方的披露、陈述、承诺与保证是否真实、合法、完整的初步财会标准；该财务审计行为产生的全部费用由收购方自行负担；10.2 如收购方依上述第10.1 条的财务审计报告做出对出让方不利的判断，则应在该财务审计报告出具之日起3 日内书面通知出让方；出让方应在收到该书面通知后3日内出具书面意见，否则视为默认，收购方有权依照本协议第16 条关于虚假陈述的约定要求出让方承担违约与赔偿责任；10.3 如出让方在上述第10.2 条的期间内提出书面异议，各方经协商无法达成一致的，则各方应于2001 年 6 月 20 日前经友好协商，平分费用、共同委托一家中立的注册会计师事务所，对目标公司进行财务审计，双方同意将以该所出具的财务审计报告作为判断出让方的披露、陈述、承诺与保证是否真实、合法、完整的财会标准。本协议各方保证，即便后来的事实证明该注册会计师事务所出具的报告是错误的，本着对该报告信赖行事的一方也可以得到完全免责，其他方将不会因此而对其主张违约与赔偿责任。26 10.4 双方如对经上述程序产生的财务审计报告结果无异议，则应共同签署财务审计结果确认书，确名师资料总结-精品资料欢迎下载-名师精心整理-第 26 页，共 40 页 -认财务审计结果与出让方的披露、陈述、承诺与保证一致，该确认书应连同财务审计报告应共同列示为本协议附件 51；10.5 财务审计权的豁免与放弃：10.5.1 收购方可以单方豁免或放弃本第10 条约定的财务审计权，但需在本协议约定的审计期间内签署财务审计豁免通知书，列示为本协议附件51；10.5.2 如收购方在本协议签订之日起14 日内未能出具财务审计报告书，作为本协议的附件51 列示，则出让方有权视为收购方放弃财务审计权；10.5.3 尽管有前述第10.5.1 条和第 10.5.2 条的约定，但收购方在本协议各方按第10.3 条的约定进入协商聘请中立注册会计师事务所之前，即2001 年 6 月 20 日前，仍可随时单方豁免或放弃财务审订权，但仍须签署财务审计豁免通知书，列示为本协议附件51。10.6 如本协议各方在上述第10.3 条约定的期限内无法就共同委托注册会计师事务所及财务审计结果达成一致，而收购方又不愿豁免或放弃财务审计权的，则本次股权收购宣布失败，各方将按本协议第 16 条的有关约定承担各自应付的
