2022年2022年尽职调查工作底稿目录 .pdf

尽职调查工作底稿目录编号序号文件名称及其主要内容文件签发日期第一章目标公司基本情况1-1改制与设立情况1-1-1改制前原企业（或主要发起人）的相关财务资料及审计报告1XX 年X月X日21-1-2上级主管部门同意改制的批复文件1XX 年X月X日1-1-3目标公司的改制重组方案，包括业务、资产、债务、人员等的重组安排1XX 年X月X日1-1-4改制时所做的专项审计报告、评估报告、验资报告等11-1-5国企改制的相关人员安置方案的职代会审议文件11-1-6国有资产评估的核准或备案文件、国有股权管理文件11-1-7目标公司设立时的政府批准文件、法律意见书、营业执照、工商登记文件11-1-8发起人协议、创立大会文件1名师资料总结-精品资料欢迎下载-名师精心整理-第 1 页，共 31 页 -1-1-9目标公司设立时的公司章程11-1-10改制前原企业资产和业务构成情况的说明11-1-11目标公司成立时拥有的主要资产和业务情况的说明11-1-12目标公司成立后主要发起人拥有的主要资产和实际从事业务情况的说明11-1-13改制前原企业业务流程、改制后目标公司业务流程，以及原企业和目标公系的说明11-2历史沿革情况1-2-1目标公司历次变更的营业执照、历次备案的公司章程以及相关的工商登记11-2-2目标公司成立以来在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况的11-3发起人、股东的出资情况1-3-1目标公司设立时各发起人的营业执照（或身份证明文件）、财务报告11-3-2目标公司设立及历次股本变动时的验资报告及验资资料11-3-3目标公司设立后与股东之间的非交易性资金往来凭证11-3-4目标公司与股东之间资金占用情况的说明及相关凭证11-3-5发起人、股东以实物资产出资时涉及的资产评估报告、审计报告及国有资或备案文件名师资料总结-精品资料欢迎下载-名师精心整理-第 2 页，共 31 页 -11-3-6发起人、股东以实物资产出资时涉及的资产产权变更登记资料文件11-3-7自然人发起人直接持股和间接持股的有关情况，及其在目标公司的任职情11-4重大股权变动情况1-4-1重大股权变动涉及股东的内部决策文件（股东大会、董事会、监事会（以会”）决议等）11-4-2目标公司审议重大股权变动的股东大会、董事会、监事会决议等（如需）11-4-3重大股权变动涉及的政府批准文件11-4-4重大股权变动涉及的审计报告、评估报告、验资报告、国有资产评估核准有股权管理文件11-4-5重大股权变动涉及的股权转让协议或增减资协议、债权人同意文件、工商股权转让价款支付情况说明或支付凭证等11-4-6重大股权变动时，其他股东放弃优先购买权的承诺11-5重大重组情况1-5-1重大重组涉及的股东大会、董事会、监事会决议、独立董事意见11-5-2重组协议11-5-3政府批准文件1名师资料总结-精品资料欢迎下载-名师精心整理-第 3 页，共 31 页 -1-5-4重大重组涉及的审计报告、评估报告、中介机构专业意见、国有资产评估11-5-5重大重组涉及国有资产转让的，国有资产进场交易的文件11-5-6债权人同意债务转移的相关文件、重组相关的对价支付凭证和资产过户文11-5-7重大重组对目标公司业务、经营业绩、财务状况和管理层影响情况的说明11-6控股股东及实际控制人、发起人及主要股东情况1-6-1目标公司控股股东或实际控制人的组织结构（参控股子公司、职能部门设11-6-2目标公司的组织结构（参控股子公司、职能部门设置）11-6-3控股股东及实际控制人、发起人及主要股东的营业执照、公司章程、最近务报告及审计报告11-6-4控股股东及实际控制人、发起人及主要股东如为自然人的，应提供关于国留权、身份证号码以及住所的说明11-6-5控股股东及实际控制人控制的其他企业的营业执照、公司章程、最近一年告及审计报告11-6-6控股股东及实际控制人、发起人及主要股东持有目标公司股份是否存在质况的说明及相关文件11-6-7控股股东及实际控制人、发起人及主要股东及作为股东的董事、监事、高的重要承诺及其履行情况的说明1名师资料总结-精品资料欢迎下载-名师精心整理-第 4 页，共 31 页 -1-6-8目标公司关于全部股东名称、持股数量及比例、股份性质的说明11-6-9股东中战略投资者持股的情况及相关资料（如有）11-7目标公司控股子公司、参股子公司的情况1-7-1目标公司控股子公司、参股子公司的营业执照、公司章程、最近一年及一审计报告11-7-2目标公司重要控股子公司、参股子公司的主要其他合作方情况和相关资料11-8员工及其独立性情况1-8-1关于员工人数及其变化、专业结构、受教育程度、年龄分布的说明11-8-2执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革情况的说明11-8-3劳动合同样本11-8-4目标公司董事会成员、高级管理人员兼职情况的说明11-8-5社保证明和相关费用缴纳凭证11-9资产权属及其独立性情况1-9-1房屋所有权证11-9-2土地使用权证11-9-3商标、专利、非专利技术、水面养殖权、探矿权、采矿权、版权、特许经名师资料总结-精品资料欢迎下载-名师精心整理-第 5 页，共 31 页 -的权属证明11-9-4资产是否存在被控股股东、其他关联方控制或占用情况的说明11-10业务、财务、机构的独立情况1-10-1控股股东、实际控制人与目标公司从事的主要业务与拥有的资产情况11-10-2如存在业务交叉，相互占用资产、资源的情况，要特别说明解决措施和效11-10-3控股股东、实际控制人与目标公司的财务部门的设置以及独立运作情况11-10-4控股股东、实际控制人与目标公司的采购销售部门的设置及各自运作情况11-10-5控股股东、实际控制人与目标公司的基本银行账户开设情况、税务登记证税凭证11-10-6目标公司关于机构独立情况的说明11-10-7目标公司内部各机构的规章制度11-11商业信用情况1-11-1重大商务合同及其履行情况11-11-2工商、税务、海关、环保、银行等的调查反馈文件11-11-3行业监管机构的监管记录和处罚文件1名师资料总结-精品资料欢迎下载-名师精心整理-第 6 页，共 31 页 -1-11-4主要银行给予目标公司的授信额度、主要银行信用评级情况以及目标公司和奖励11-12内部职工股（如适用）1-12-1审批文件、募股文件、缴款证明及验资报告11-12-2历次转让文件、历年托管证明文件11-12-3内部职工股发行中的违法违规情况，包括超范围、超比例，变相增加内部规转让和交易、法人股个人化等11-12-4内部职工股潜在问题和风险隐患11-12-5股份形成及演变的法律文件，包括相关的工商登记资料、三会文件11-12-6内部职工股清理的决策文件、相关协议、价款支付凭证11-12-7省级人民政府对目标公司内部职工股托管情况及真实性的确认文件1第二章业务与技术调查2-1行业情况及竞争情况2-1-1行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件12-1-2行业研究资料、行业杂志、行业分析报告12-1-3行业专家意见、行业协会意见、主要竞争对手意见1名师资料总结-精品资料欢迎下载-名师精心整理-第 7 页，共 31 页 -2-1-4国家有关产业政策及发展纲要12-1-5通过公开渠道获得的主要竞争对手资料12-2采购情况2-2-1行业和目标公司采购模式的说明文件12-2-2与原材料、辅助材料以及能源动力供求相关的研究报告和统计资料12-2-3目标公司过往三年的采购情况以及成本变动分析12-2-4主要供应商（至少前 10名）的各自采购额占年度采购总额的比例说明12-2-5与主要供应商（至少前 10名）的长期供货合同12-2-6目标公司关于采购来源以及价格稳定性的说明12-2-7与采购相关的管理制度、存货管理制度及其实施情况12-2-8目标公司关于关联采购情况的说明12-2-9董事、监事、高管人员和核心技术人员、主要关联方或持有目标公司5%以主要供应商中所占权益的说明12-3生产情况2-3-1行业和目标公司生产模式的说明文件1名师资料总结-精品资料欢迎下载-名师精心整理-第 8 页，共 31 页 -2-3-2主要产品或服务的用途12-3-3主要产品的工艺流程图或服务的流程图12-3-4目标公司关于生产工艺、技术在行业中领先程度的说明12-3-5主要产品的设计生产能力和历年产量有关资料12-3-6房产、主要设备等资产的占有与使用情况12-3-7房屋、土地、设备租赁合同12-3-8如目标公司存在设备、房产、土地抵押贷款的情形，借款合同及还款情况12-3-9关键设备、厂房等重要资产的保险合同或其他保障协定12-3-10无形资产的相关许可文件12-3-11目标公司许可或被许可使用资产的合同文件12-3-12目标公司拥有的特许经营权的法律文件12-3-13境外拥有资产的情况说明及重要境外资产的权属证明12-3-14质量控制制度文件12-3-15质量技术监督部门出具的证明文件名师资料总结-精品资料欢迎下载-名师精心整理-第 9 页，共 31 页 -12-3-16安全生产及以往安全事故处理等方面的资料12-3-17生产工艺是否符合环境保护相关法规的说明12-3-18历年来在环境保护方面的投入及未来可能的投入情况的说明12-4销售情况2-4-1行业及目标公司销售模式的说明文件12-4-2销售合同（包括关联销售合同）、销售部门对销售退回的处理意见等资料12-4-3权威市场调研机构关于销售情况的报告12-4-4主要产品市场的地域分布和市场占有率的资料12-4-5报告期按区域分布的销售记录12-4-6报告期对主要客户（至少前10名）的销售额占年度销售总额的比例及回款12-4-7与主要客户（至少前 10名）的长期销售合同12-4-8会计期末销售收入异常增长情况的收入确认凭证（如有）12-4-9报告期产品返修率、客户诉讼和产品质量纠纷等方面的资料1名师资料总结-精品资料欢迎下载-名师精心整理-第 10 页，共 31 页 -2-4-10重大关联销售情况的说明12-4-11高管人员和核心技术人员、主要关联方或持有目标公司5%以上股份的股东占权益的说明12-5核心技术人员、技术与研发情况2-5-1研发体制、研发机构设置、激励制度、研发人员资历等资料12-5-2技术许可协议、技术合作协议12-5-3核心技术的取得及使用是否存在纠纷或潜在纠纷及侵犯他人知识产权的情12-5-4与非专利技术相关的保密制度及其与核心技术人员签订的保密协议12-5-5主要研发成果、在研项目、研发目标及研发费用投入情况的说明1第三章同业竞争与关联交易调查3-1同业竞争情况3-1-1目标公司改制重组方案13-1-2目标公司、控股股东或实际控制人及其控制的企业主营业务情况的说明13-1-3控股股东或实际控制人关于避免同业竞争的承诺函13-2关联方及关联交易情况3-2-1主要关联方的工商登记资料1名师资料总结-精品资料欢迎下载-名师精心整理-第 11 页，共 31 页 -3-2-2关联交易管理制度13-2-3与关联交易相关的会议资料13-2-4关联交易协议13-2-5目标公司高管人员及核心技术人员是否在关联方单位任职、领取薪酬的情13-2-6与关联交易相关的独立董事意见13-2-7与关联交易在销售或采购中的占比及其对目标公司经营独立性的影响13-2-8关联交易相关的应收、应付款项占目标公司应收、应付款项的比例13-2-9关联交易必要性、持续性、真实性的说明13-2-10持续性和偶发性关联交易及其对目标公司长期持续运营的影响13-2-11与关联交易相关的同类交易的市场价格数据13-2-12目标公司关于减少关联交易的措施说明1第四章董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查4-1任职及任职资格名师资料总结-精品资料欢迎下载-名师精心整理-第 12 页，共 31 页 -4-1-1与任职情况及资格有关的三会文件14-1-2董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间是否存在亲属关系的说14-1-3监管部门对于上述人员任职资格的批准或备案文件14-2简历及操守4-2-1董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简历14-2-2目标公司关于董事、监事、高级管理人员及核心技术人员人员是否存在违规14-2-3目标公司与高管人员所签定的协议或承诺以及履行情况14-3胜任能力和勤勉尽责4-3-1董事、监事、高级管理人员及核心技术人员曾担任高管人员的其他公司的规及该公司经营情况14-3-2董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在目标公司投入的时间的说明以及总经理办公会纪要或纪录14-4薪酬及兼职情况4-4-1与薪酬情况相关的三会文件14-4-2关于是否存在兼职情况的说明14-4-3从关联方领取报酬以及享受其他待遇情况的说明1名师资料总结-精品资料欢迎下载-名师精心整理-第 13 页，共 31 页 -4-5报告期内变动情况4-5-1与报告期内上述人员变动相关的三会文件14-6持股及其他对外投资等情况4-6-1董事、监事、高级管理人员及核心技术人员就持股及其他对外投资情况发出14-6-2董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其直系亲属是否存在自营或为标公司同类业务的情况及声明文件14-6-3董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其直系亲属是否存在与公司利对外投资，是否存在重大债务负担及声明文件14-6-4董事、监事、高级管理人员及核心技术人员是否涉及诉讼、是否有到期未偿的声明及相关资料1第五章组织机构与内部控制调查5-1公司章程及其规范运行情况5-1-1与公司章程历次修改相关的三会文件、公司章程进行工商变更登记的资料15-1-2目标公司就其三年内没有存在违法违规行为发出的明确的书面声明15-2组织结构和三会运作情况5-2-1组织结构及关于部门职能描述的文件15-2-2公司治理制度规定，包括三会议事规则、董事会专门委员会议事规则、董事总经理工作制度、内部审计制度等文件资料1历次三会的会议文件，包括书面通知副本、会议记录、会议决议等名师资料总结-精品资料欢迎下载-名师精心整理-第 14 页，共 31 页 -5-2-315-3独立董事制度及其执行情况5-3-1独立董事简历及任职资格说明15-3-2独立董事制度15-3-3独立董事发表的意见15-4内部控制环境5-4-1有助分析目标公司内部控制环境的董事会、总经理办公会等会议记录15-4-2各项业务及管理规章制度15-5业务控制5-5-1目标公司关于各类业务的控制标准、控制措施的相关制度规定15-5-2目标公司存在因违反工商、税务、审计、环保、劳动保护等部门的相关规定情况说明15-6信息系统控制5-6-1信息系统控制相关的业务规章制度15-7会计管理控制5-7-1会计管理的相关资料（包括但不限于会计制度、会计人员培训制度等）15-8内部控制的监督内部审计报告、监事会报告名师资料总结-精品资料欢迎下载-名师精心整理-第 15 页，共 31 页 -5-8-115-8-2目标公司管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评价书面意见15-8-3目标公司内部审计稽核部门设置情况及相关内部审计制度15-9股东资金占用情况5-9-1目标公司关于最近三年是否存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其况的说明及相关资料15-9-2目标公司关于是否为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的说明1第六章财务与会计调查6-1目标公司最近三年及一期的财务资料6-1-1最近三年及一期经审计的财务报告及原始财务报表16-1-2下属子公司最近三年及一期经审计的财务报告或原始财务报表16-1-3披露的参股子公司最近一年及一期的财务报告及审计报告16-1-4如目标公司最近一年及一期内收购兼并其他企业资产（或股权），且被收购或营业收入或净利润超过收购前目标公司相应项目20%（含20%），需要被收一年的利润表并核查其财务状况16-1-5如接受过国家审计，需要该等审计报告16-1-6对财务资料中重点事项进行调查、复核或进行专项核查的相关资料1名师资料总结-精品资料欢迎下载-名师精心整理-第 16 页，共 31 页 -6-2有关评估报告6-2-1公司设立时（含有限责任公司改制期间）及报告期内历次资产评估报告16-2-2公司设立时（含有限责任公司改制期间）及报告期内历次土地评估报告16-2-3其他评估报告（矿产、房地产开发存货等）16-3有关内控制度6-3-1公司管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评估16-3-2注册会计师对内部控制的鉴证意见16-3-3注册会计师关于内部控制的整改建议及企业的整改措施16-4销售收入6-4-1目标公司收入的产品构成、地域构成及其变动情况的详细资料16-4-2目标公司主要产品报告期价格变动的资料16-4-3目标公司报告期主要产品的销量变化资料16-4-4报告期主要产品的成本明细表16-4-5补贴收入的批复或相关证明文件16-4-6金额较大的营业外收入明细表1名师资料总结-精品资料欢迎下载-名师精心整理-第 17 页，共 31 页 -6-4-7对主要客户的函证文件16-5期间费用6-5-1营业费用明细表16-5-2管理费用明细表16-5-3财务费用明细16-5-4经注册会计师验证的目标公司报告期加权平均净资产收益率和非经常性损益16-6目标公司银行账户资料6-6-1公司银行账户16-7应收款项6-7-1应收款项明细表和账龄分析表16-7-2主要债务人及主要逾期债务人名单16-7-3与应收款项相关的销售合同16-7-4应收持目标公司 5%以上表决权股份的股东帐款情况16-8存货明细表及构成分析6-8-1存货明细及构成16-9重要的对外投资名师资料总结-精品资料欢迎下载-名师精心整理-第 18 页，共 31 页 -6-9-1被投资公司的营业执照16-9-2被投资公司报告期的财务报告16-9-3投资协议16-9-4被投资公司的审计报告16-9-5报告期目标公司购买或出售被投资公司股权时的财务报告、审计报告及评估16-9-6重大委托理财的相关合同16-9-7重大项目的投资合同16-9-8目标公司内部关于对外投资的批准文件16-10固定资产的折旧明细表和减值准备明细表6-10-1固定资产折旧明细表16-10-2减值准备明细表16-11主要债务6-11-1银行借款合同16-11-2委托贷款合同1名师资料总结-精品资料欢迎下载-名师精心整理-第 19 页，共 31 页 -6-11-3应付持目标公司 5%级以上表决权股份的股东帐款情况16-12纳税情况6-12-1报告期的纳税申报表和税收缴款书16-12-2公司历史上所有关于税务争议、滞纳金缴纳、以及重大关税纠纷的详细情及信函16-12-3公司及各控股子公司的所有纳税凭证16-12-4目标公司享有税收优惠的有关政府部门的批复16-12-5报告期内产品出口退税税率变动情况及相关文件16-12-6当地税务部门出具的关于目标公司报告期内纳税情况的证明文件16-13无形资产摊销和减值情况6-13-1无形资产减值和摊销16-14报告期内目标公司主要财务指标情况表6-14-1主要财务指标16-15报告期内重大会计差错更正情况6-16-1重大会计差错更正16-16报告期内重大会计政策、估计变更情况6-16-1重大会计政策、估计变更名师资料总结-精品资料欢迎下载-名师精心整理-第 20 页，共 31 页 -16-17报告期内目标公司管理层关于商誉减值测试情况说明6-17-1商誉减值测试情况16-18盈利预测报告6-18-1盈利预测报告16-19境内外报表差异调节表6-19-1报表差异调节表16-20历次验资报告6-20-1验资报告1第七章业务发展目标调查7-1发展战略7-1-1中长期发展战略规划资料17-1-2战略委员会会议纪要17-1-3独立董事意见17-2历年发展计划及年度报告7-2-1发展计划及年度报告17-3业务发展目标7-3-1未来二至三年的发展计划1名师资料总结-精品资料欢迎下载-名师精心整理-第 21 页，共 31 页 -7-3-2业务发展目标相关文件17-3-3制定业务发展目标的依据性文件17-3-4业务发展目标与现有业务的关系17-3-5募集资金投向与业务发展目标的关系1第八章募集资金运用调查8-1本次募集资金运用的相关资料8-1-1可行性研究报告18-1-2关于本次募集资金运用的股东大会、董事会的议案、决议和会议纪要18-1-3涉及本次募集资金项目有关主管部门的批复或相关核准或备案文件18-1-4本次募集资金投向涉及安全、环保等需相关政府部门出具的批复18-1-5如收购资产的，拟收购资产的财务报告、审计报告、资产评估报告及收购协18-1-6如收购的资产为在建工程，相关工程资料及收购协议18-1-7拟增资或收购的企业最近一年及一期经具有证券业务资格的会计师事务所审表和利润表18-2历次募集资金验资、使用情况的相关资料目标公司关于历次募集资金运用情况的说明名师资料总结-精品资料欢迎下载-名师精心整理-第 22 页，共 31 页 -8-2-118-2-2会计师出具的专项报告以及募集资金运用项目的核算资料18-2-3历次募集资金投向变更的相关决策文件18-2-4变更后项目的核准或备案文件18-2-5历次募集资金的验资报告18-3目标公司关于募集资金运用对财务状况及经营成果影响的详细分析8-3-1募集资金对财务状况及经营成果影响的分析18-4关于建立募集资金专项存储、使用的文件8-4-1关于募集资金专项管理的相关制度文件18-4-2募集资金专项账户的开户证明、使用情况的说明18-5募集资金投向产生的关联交易8-5-1关联方资料18-5-2评估报告和审计报告（如有）18-5-3项目合作协议及合资公司设立文件1第九章股利分配情况调查9-1最近三年的股利分配政策名师资料总结-精品资料欢迎下载-名师精心整理-第 23 页，共 31 页 -9-1-1股利分配政策19-2目标公司关于实际股利分配情况的说明9-2-1实际股利分配情况说明19-3目标公司关于募资后股利分配政策的说明9-3-1募资后股利分配政策计划19-4相关三会文件9-4-1三会文件1第十章风险因素及其他重要事项调查10-1既往经营业绩发生重大变动或历次重大事件的相关资料10-1-1经营业绩重大变动或重大事件情况110-2重大合同（包括已履行完毕但属于报告期内且对目标公司有重要影响的合10-2-1重大合同110-3诉讼和担保情况10-3-1与重大诉讼或仲裁事项相关的合同、协议，仲裁机构或法院受理的相关文件110-3-2所有对外担保（包括抵押、质押、保证等）合同1名师资料总结-精品资料欢迎下载-名师精心整理-第 24 页，共 31 页 -名师资料总结-精品资料欢迎下载-名师精心整理-第 25 页，共 31 页 -名师资料总结-精品资料欢迎下载-名师精心整理-第 26 页，共 31 页 -名师资料总结-精品资料欢迎下载-名师精心整理-第 27 页，共 31 页 -名师资料总结-精品资料欢迎下载-名师精心整理-第 28 页，共 31 页 -名师资料总结-精品资料欢迎下载-名师精心整理-第 29 页，共 31 页 -名师资料总结-精品资料欢迎下载-名师精心整理-第 30 页，共 31 页 -名师资料总结-精品资料欢迎下载-名师精心整理-第 31 页，共 31 页 -