补充协议1.doc

（适用于开立信用证、备用信用证、保函、银行承兑汇票等业务）编号： 补充协议（保证金质押合同）重要提示：本协议系各方在平等、自愿的基础上依法协商订立，所有合同条款均是双方意思的真实表示。为维护乙方的合法权益，甲方特提请乙方对合同条款中的黑体部分内容予以充分注意。甲方：中国工商银行 住所（地址）： 负责人： 乙方： 住所（地址）： 法定代表人： 本协议为甲乙双方于 年 月 日签订的 （编号： ，以下称“原协议”）的补充协议。鉴于在原协议中约定乙方需向甲方交存保证金，为进一步明确保证金质押有关事宜和双方的权利、义务，保障甲方合法权益的实现，依据合同法、担保法、物权法及其他有关法律法规，甲、乙双方经平等协商一致，订立本补充协议。本补充协议同时为保证金质押合同。第一条 定义及释义第1.1条 乙方依据原协议约定向甲方交存的保证金，在性质上属于质押担保（反担保）。在约定和法定情形下，甲方可通过行使质权而对该保证金（质物）实现优先受偿。第1.2条 乙方向甲方交存的保证金、设定保证金质押，如乙方未按照原协议约定足额及时向甲方交存约定款项，或未履行原协议项下其他任何义务，或者违背本补充协议项下任何陈述、保证、承诺时，甲方可对乙方交存的保证金进行扣划或甲方认为必要的其他措施以保障甲方权益。第二条 质押担保范围乙方质押担保的范围包括主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）、甲方发生的垫款本息、甲方依据原协议为乙方提供服务（开立信用证、备用信用证、保函、银行承兑汇票等）可能发生的其他支出及费用、质物保管费用以及实现质权和债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等）。第三条 质 物第3.1条 质物为乙方依据原协议约定向甲方交存的保证金。保证金币种为_，金额_（小写），_（大写）。第3.2条 对乙方交存的保证金是否计息问题，乙方同意甲方采取第 种方式处理：1、乙方交存的保证金不计利息，对此甲方不承担任何义务；2、甲方按照 的利率为保证金计算利息，并有权根据中国人民银行的规定调整利率。付息日由甲方按照自身通常业务操作程序决定。利息依照国家法规应纳税赋，由乙方承担，并由甲方依法代扣代缴。保证金利息，由甲方计入保证金账户，不可撤销的作为乙方交存的保证金不可分割的一部分，保证甲方权益。甲方质权的效力及于质物所生的孳息。甲方有权收取质物的孳息，孳息应当先充抵收取孳息的费用。第3.3 条 质物交存至保证金专户后，未经甲方同意，乙方不得对质物进行支取、汇划等任何操作和动用，乙方在甲方的保证金专户由甲方进行实际管理。如非甲方原因导致质物减少（含币种不一致情况下，因汇率变动导致保证金价值相对减少）、被冻结、被查封、被扣划或灭失的，乙方应按甲方要求的方式和途径补充交存新的保证金作为质物，或提供其他另甲方满意的担保措施。第3.4条 乙方未按本协议和原协议约定履行补足保证金义务的，甲方可直接从乙方开立于中国工商银行股份有限公司及其下属分支机构的所有账户中扣划相应款项予以补足。第四条 质物交付第4.1条 乙方应按原协议约定的时限将作为质物的足额保证金交存至乙方在甲方的的保证金专户（户名：_，账号：_）。 第4.2条质物交存至保证金专户后，即视为乙方已将质物交付甲方，本合同项下质权设立。第五条 质权的实现第5.1条 发生下列情形之一, 甲方有权实现质权： A、主债权到期（包括提前到期）债务人未予清偿的； B、原协议信用证业务付款日、备用信用证或保函业务被受益人要求承担担保责任日或银行承兑汇票到期日达到时，乙方未能按约定交存足够资金供甲方付款或履行担保责任的； C、保证金账户中的保证金面临被冻结、查封、扣划风险的；D、发生本合同项下第3.3条所述情形，乙方未按甲方要求补充质物或另行提供相应担保的；E、乙方或债务人经营出现严重困难影响甲方合法权益实现、被申请破产或歇业、解散、清算、停业整顿、被吊销营业执照、被撤销；F、法律法规规定甲方可实现质权的其他情形。第5.2条 甲方实现质权时，可通过及乙方协商，就质物进行优先受偿。第5.3条质物及原协议业务币种不一致的，应按甲方公布的相应币种适用汇率兑换成原协议业务币种后进行优先受偿。因币种兑换可能使甲方遭受的损失由乙方承担。第六条 乙方承诺第6.1条乙方是质物的合法所有人，质物不存在所有权和使用权方面的争议；为甲方提供质押担保已根据本公司章程规定的程序和权限获得所有必需的授权或批准，不违反法律法规及其他相关规定。第6.2条 如为上市公司或上市公司控股子公司，保证按照证券法、证券交易所股票上市规则等法律、法规和规章的要求及时就该担保事项履行信息披露义务。 第6.3条完全了解原协议项下债务的用途，为原协议债务提供质押担保完全出于自愿，在本协议项下的意思表示完全真实。对于原协议业务，乙方承认其所依据的基础交易真实，不存在欺诈。 第6.4条本协议项下质物依法可以设定质押，不会受到任何限制。 第6.5条如质物存在瑕疵，应对质物瑕疵作出充分、合理说明。如质物已设立质权，应如实告知甲方。第6.6条本协议签订前未对本合同项下质物作出过包括设立担保物权、馈赠或转让在内的任何处分。第6.7条 如本协议所担保的原协议业务为甲方提供的涉外金融服务，则乙方接受和认可相关业务的有关国际惯例。第6.8条 乙方如收到甲方关于任何国家机关对于保证金账户可能采取任何行动的通知、命令或建议后，将按甲方的要求即时对上述通知、命令或建议提出反对意见和申述。 第6.9条发生下列情形之一，无需经乙方同意，乙方仍继续履行其在本协议项下的担保责任：A、甲乙双方协商变更主合同，未加重乙方的债务或延长债务履行期限的；B、对信用证进行修改，未加重乙方在信用证项下的付款义务或延长付款期限的；C、因原协议采用浮动利率或中国人民银行调整利率政策而导致主债权数额发生变化；D、甲方将主债权和质权转让的。第6.10条 在本合同有效期内，未经甲方书面同意，不以支取、汇划、馈赠、转让或许可他人使用等方式处分质物。 第6.11条 承担甲方为实现本合同项下质权而产生的各项费用，包括但不限于律师费、评估费等。第6.12条 甲方质权受到或可能受到来自任何第三方的侵害时，及时书面通知甲方并协助甲方免受侵害。第6.13条 甲方实现质权时给予积极配合，不设置任何障碍限制甲方质权的行使。第6.14条 发生下列情形之一，及时通知甲方：A、法定注册名称、章程、经营范围、注册资本、法定代表人变更，股权变动；B、歇业、解散、清算、停业整顿、被吊销营业执照、被撤销或被申请破产；C、涉及或可能涉及重大经济纠纷、诉讼、仲裁，或财产被依法查封、扣押或监管；D、乙方为自然人的，有效身份证件号码、住所、工作单位、联系方式等发生变更。第6.15条 对甲方发出的书面通知及时签收。第6.16条 原协议项下业务发生下列情形之一的，乙方负有不可抗辩之质押担保义务，乙方不因任何司法机关或行政机关对该业务项下之付款义务发布止付令、禁止令或采取查封、扣押、冻结及原协议项下业务有关财产的措施或类似措施而提出免责或抗辩：A、甲方的指定人、授权人已按照甲方的指令善意地进行了付款；B、甲方或者其指定人、授权人已对国内信用证项下货款善意地出具了到期付款确认书或已对进口信用证项下单据善意地作出了承兑；C、信用证的保兑行善意地履行了付款义务；D、信用证的议付行善意地进行了议付；E、保函受益人要求承担保函责任；F、甲方已签发承兑汇票的。第七条 甲方承诺第7.1条对乙方在履行本合同项下义务时所提供的有关文件、财务资料及其他相关资料中的未公开信息保密，但相关法律法规另有规定和本合同另有约定的除外。 第7.2条处分质物所得在偿还质押担保范围内的全部债务后还有剩余的，将剩余部分及时退还乙方。第7.3条 乙方依原协议的约定及时清偿所有债务并履行完毕所有义务的，及时将质物返还乙方。第八条 违约第8.1条 本补充协议生效后，任何一方不履行其在本协议项下的任何义务，或违背其在本协议项下所作的任何陈述、保证及承诺的，即构成违约。因此而给对方造成损失的，应予赔偿。第8.2条 除本协议和原协议另有约定外，任何一方违约，另一方有权采取中华人民共和国法律法规及规章规定的其他任何措施。第九条 生效、变更和解除第9.1条 本补充协议自签订之日起生效，至乙方在本合同项下的义务全部履行完毕之日终止。第9.2条 本协议的任何变更均应由双方协商一致并以书面形式作出。变更条款或协议构成本协议的一部分，及本协议具有同等法律效力。除变更部分外，本协议其余部分依然有效，变更部分生效前本协议原条款仍然有效。第9.3条 本协议任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的有效性和可执行性，也不影响整个协议的效力。第9.4条 本协议的变更和解除，不影响各方要求赔偿损失的权利。本协议的解除，不影响本协议中有关争议解决条款的效力。第十条 其 他第10.1条 未经甲方书面同意，乙方不得转让其在本协议项下的全部或部分权利或义务。第10.2条 甲方未行使或部分行使或迟延行使本协议项下的任何权利，不构成对该权利或任何其他权利的放弃或变更，也不影响其进一步行使该权利或任何其他权利。第10.3条 任何国家机关对于保证金账户可能采取任何行动而导致保证金被扣划或其他限制的，甲方不承担责任。第10.4条 甲方有权依据有关法律法规或其他规范性文件的规定或金融监管机构的要求，将有关本协议的信息和其他相关信息提供给中国人民银行信用信息基础数据库或其他依法设立的信用数据库，供具有适当资格的机构或个人查询和使用，甲方也有权为本协议订立和履行之目的，通过中国人民银行信用信息基础数据库和其他依法设立的信用数据库查询乙方的相关信息。第10.4条 本补充协议及原协议内容不一致之处，以本协议约定为准。第10.5条 本协议正本一式 份，甲、乙双方和 各执 份，具有同等法律效力。 第十一条 双方约定的其他事项第11.1条 第11.2条 甲 方（盖章）：中国工商银行 有权签字人： 乙 方（盖章）： 有权签字人： 质物共有人： 签订日期： 年 月 日7 / 8