2022年有限责任公司股东四种退出机制说课材料 .pdf

此文档仅供收集于网络，如有侵权请联系网站删除只供学习与交流有限责任公司股东四种退出机制1、股权转让2、公司减资3、异议股东股权回购4、司法解散股权内部转让股权外部转让法定解散起诉解散公司法规定第 七 十一 条 第一 款 规定：有限责 任 公司 的 股东 之 间可 以 相互 转 让其 全 部或 者 部分股权。第 七 十一 条 第二 款 规定：股东向 股 东以 外 的人 转 让股权，应当 经 其他 股 东过 半 数同意。股东 应 就其 股 权转 让 事项 书 面通 知 其第 一 百 七 十七条规定：公司 需 要 减 少注册资本时，必 须 编 制 资产 负 债 表 及财产清单。公 司 应 当 自作 出 减 少 注册 资 本 决 议之 日 起 十 日内 通 知 债 权人，并于三十日 内 在 报 纸上公告。债权人 自 接 到 通知 书 之 日 起第七十四条规定：有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配 利 润 条 件的；（二）公第 一 百 八十条规定：公 司 因 下列 原 因 解散：（一）公 司 章 程规 定 的 营业 期 限 届满 或 者 公司 章 程 规定 的 其 他解 散 事 由出现；（二）股东会 或 者 股东 大 会 决议解散；第一百八十二条规定：公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以名师资料总结-精品资料欢迎下载-名师精心整理-第 1 页，共 4 页 -此文档仅供收集于网络，如有侵权请联系网站删除只供学习与交流他 股 东征 求 同意，其他股 东 自接 到 书面 通 知之 日 起满 三 十日 未 答复的，视为 同 意转让。其他 股 东半 数 以上 不 同意 转 让的，不同意 的 股东 应 当购 买 该转 让 的股权；不三十日内，未接 到 通 知 书的 自 公 告 之日 起 四 十 五日内，有权要求 公 司 清 偿债 务 或 者 提供 相 应 的 担保。司合并、分立、转让主要财产的；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法（三）因公司 合 并 或者 分 立 需要解散；（四）依法被 吊 销 营业执照、责令 关 闭 或者被撤销；（五）人民法 院 依 照本 法 第 一百 八 十 二条 的 规 定予以解散。上 的 股东，可以请求人民法院解散公司。名师资料总结-精品资料欢迎下载-名师精心整理-第 2 页，共 4 页 -此文档仅供收集于网络，如有侵权请联系网站删除只供学习与交流购买的，视 为 同意转让。经 股 东同 意 转让 的 股权，在同等 条 件下，其他股 东 有优 先 购买权。院提起诉讼。流程转让双方协商征求其他股东是否行使优先受让权的意见（对外转让中）签订股转协议办理变更、登记手续2/3以上股东表 决 权 通 过 修 改 公 司章 程 编 制资 产 负 债 表通知、公告债 权 人 债权 人 保 护 程序 变 更 登记就股权回购事宜进行协商向法院提起诉讼（协商不成的情况下）确定股权回购价格实施股权回购依法申请减少注册资本的登记成立清算组清理公司财产、编制资产负债表、财产清单通知、公告债权人实施清算方案制作清算报告注销公司名师资料总结-精品资料欢迎下载-名师精心整理-第 3 页，共 4 页 -此文档仅供收集于网络，如有侵权请联系网站删除只供学习与交流利（1）便捷、成本较低；（2）自由协商的股权转让价格更贴合退出股东的心理预期。（1）有利于维 系 公 司 的人合性；（2）可 有 效 避 免国 有 股 权 转让 的 繁 琐 程序。（1）能有效制约公司大股东滥用权利；（2）在保护中小股东权益的同时又兼顾了公司的经营运作。能有效打破公司僵局，实现公司股东强烈要求退股的愿望。弊公司法未对其他股东行使优先受让权相关的“期限”及“同等条件”作合理界定，在其他股东故意刁难时，不利于股权的合理、有效转让。（1）减资要求 2/3 以上股东 表 决 权 通过，需要争取其 他 股 东 的配合；（2）减 资 程 序 周期长，且减资后 对 公 司 经营 存 在 一 定影响。股权回购价格往往由公司操纵，不公平的定价有损退出股东的利益。（1）彻底破坏公司经营，可能会使股东之间矛盾激化；（2）退出股东利益因公司清算等问题不具确定性；（3）程序复杂、时间长，退股成本相对较高。名师资料总结-精品资料欢迎下载-名师精心整理-第 4 页，共 4 页 -