2022年阳光城：募集资金管理办法 .pdf

阳光城集团股份有限公司募集资金管理办法（草案）【经阳光城集团股份有限公司第七届董事局第九次会议审议通过】名师资料总结-精品资料欢迎下载-名师精心整理-第 1 页，共 10 页 -阳光城内控制度募集资金管理办法2 目录第一章 总 则.1第二章 募集资金专户存储 .2第三章 募集资金使用 .3第四章 募集资金用途变更 .5第五章 募集资金管理与监督 .6第六章 发行股份涉及收购资产的管理和监督.7第七章 附 则.8名师资料总结-精品资料欢迎下载-名师精心整理-第 2 页，共 10 页 -阳光城内控制度募集资金管理办法1 募集资金管理办法第一章总 则第一条为规范阳光城集团股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金管理，提高募集资金的使用效率 和效果，确保资金使用安全，维护投资者 的合法利益，根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）、公司证券发行管理办法、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）股票上市规则（以下简称“上市规则”），深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（以下简称“规范指引”）制定本办法。第二条本办法适用于公司及子公司。第三条本办法所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、权证等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，按照本办法第六章执行。第四条募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告，并应立即按照审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发行申请文件中承诺的相一致，不得随意改变募集资金使用计划，组织募集资金的使用工作的投向。公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范运用募集资金，自觉维护公司资产安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。违反国家法律法规及公司章程等规定使用募集资金，致使公司遭受损失的，相关责任人应按照相关法律法规的规定承担相应的赔偿责任。第五条公司董事局应当负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制度的有效实施。公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，并在年度审计的同时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行鉴证。第六条募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，适用本办法。名师资料总结-精品资料欢迎下载-名师精心整理-第 3 页，共 10 页 -阳光城内控制度募集资金管理办法2 第七条保荐机构在持续督导期间对公司募集资金管理负有保荐责任，保荐机构和保荐代表人应当按照 证券发行上市保荐制度暂行办法履行公司募集资金管理的持续督导工作。第二章募集资金专户存储第八条为方便募集资金的使用和对使用情况进行监督，公司应对募集资金进行专户存储。公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于董事局决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其它用途。同一投资项目所需资金应当在同一专户存储，募集资金专户数量包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户）不得超过募集资金投资项目的个数。公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。同一投资项目所需资金应当在同一专户存储。第九条公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；（三）公司一次或十二个月内累计从该专户中支取的金额超过5,000 万元或该专户总额的 20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；（五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；（六）保荐机构每季度对公司现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情况；（七）保荐机构的督导职责、商业银行的告知、配合职责、保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；（八）公司、商业银行、保荐机构的权利和义务和违约责任；（九）商业银行三次未及时向保荐机构出具银行对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可在终止协议名师资料总结-精品资料欢迎下载-名师精心整理-第 4 页，共 10 页 -阳光城内控制度募集资金管理办法3 后注销该募集资金专户。公司应当在上述协议签订后及时报深交所备案并公告协议主要内容。上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深交所备案后公告。第三章 募集资金使用第十条公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深交所并公告。第十一条募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或进行其他变相改变募集资金用途的投资。第十二条公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。公司使用募集资金时，资金支出必须严格履行资金使用审批手续，凡涉及每一笔募集资金的支出，均须由有关部门提出资金使用计划，在董事局授权范围内经主管经理签字后报财务部门，由财务部门经办人员审核后，逐级由项目负责人、财务负责人及总经理签字后予以付款，凡超过董事局授权范围的应报董事局审批。第十三条公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。第十四条募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行重新论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报名师资料总结-精品资料欢迎下载-名师精心整理-第 5 页，共 10 页 -阳光城内控制度募集资金管理办法4 告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划：（一）募集资金投资项目市场环境发生重大变化；（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年；（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%；（四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。第十五条公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快科学、审慎地选择新的投资项目。第十六条公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事局审议通过、会计师事务所出具鉴证报告、独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，并履行信息披露义务后方可实施。发行申请文件已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。第十七条公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：（一）不得变相改变募集资金用途；（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；（三）单次补充流动资金时间不得超过6个月；（四）单次补充流动资金金额不得超过募集资金金额的50%；（五）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；（六）不使用闲置募集资金进行证券投资；（七）独立董事、监事会及保荐机构须单独出具明确同意的意见。闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。第十八条公司用闲置募集资金补充流动资金事项，应当经公司董事局审议通过，并在 2个交易日公告。超过本次募集资金金额 10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。名师资料总结-精品资料欢迎下载-名师精心整理-第 6 页，共 10 页 -阳光城内控制度募集资金管理办法5 补充流动资金到期后，公司应当在2个交易日内报告交易所并公告。第四章募集资金用途变更第十九条公司存在以下情形的，视为募集资金用途变更：（一）取消原募集资金项目，实施新项目；（二）变更募集资金投资项目实施主体；（三）变更募集资金投资项目实施方式；（四）深交所认定为募集资金投向变更的其他情形。第二十条公司应当经董事局、股东大会审议通过变更募集资金用途议案，后方可变更募集资金用途。公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事局审议后2个交易日内公告。第二十一条公司董事局应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。第二十二条公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。第二十三条公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。第二十四条公司拟对外转让或置换最近三年内募集资金投资项目的（募集资金投资项目对外转让或置换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外），应当在董事局审议通过后二个交易日内公告并提交股东大会审议。公司应当充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。第二十五条公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事局审议通过，并在二个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。第二十六条单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金名师资料总结-精品资料欢迎下载-名师精心整理-第 7 页，共 10 页 -阳光城内控制度募集资金管理办法6（包括利息收入）用于其他募集资金投资项目的，应当经董事局审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。节余募集资金（包括利息收入）低于50万元人民币或低于该项目募集资金承诺投资额 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投资项目（包括补充流动资金）的，应当按照第十九条履行相应程序及披露义务。第二十七条全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额 10%以上的，公司使用节余资金应当符合下列条件：（一）独立董事、监事会发表意见；（二）保荐机构发表明确同意的意见；（三）董事局、股东大会审议通过。节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金金额10%的，应当经董事局审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。节余募集资金（包括利息收入）低于300万元人民币或低于募集资金净额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。第五章募集资金管理与监督第二十八条公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事局报告。董事局应当在收到报告后 2个交易日内向深交所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。第二十九条公司当年存在募集资金运用的，董事局应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项说明（以下简称“专项说明”），并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。会计师事务所应当对董事局的专项说明内容是否按规范指引 及相关格式指引编制以及是否如是反映年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证、提名师资料总结-精品资料欢迎下载-名师精心整理-第 8 页，共 10 页 -阳光城内控制度募集资金管理办法7 出鉴证结论。鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事局应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出及整改措施并在年度报告中披露。第三十条独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当全力配合专项审计工作，并承担必要的费用。第三十一条保荐机构应当在及时在每季度现场检查结束后向本所提交检查报告。保荐机构在调查中发现公司募集资金管理存在重大违规情形或重大风险的，应当及时向深交所报告。第六章 发行股份涉及收购资产的管理和监督第三十二条公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当确保在新增股份上市前办理完毕上述募集资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事务所应该就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。第三十三条公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺，包括但不限于实现该项资产的盈利预测以及募集资产后公司的盈利预测。第三十四条公司拟出售上述资产的，应当符合深圳证券交易所股票上市规则的相关规定，此外，董事局应当充分说明出售的原因以及对公司的影响，独立董事及监事会应当就该事项发表明确表示同意的意见。第三十五条公司董事局应当在年度报告中说明报告期内涉及上述收购资产的相关承诺事项的履行情况。凡不属于公司管理层事前无法获知且事后无法控制的原因，若公司该项资产的利润实现数低于盈利预测的80%，或者实际运营情况与发行股份购买资产相关报告书中管理层讨论与分析部分存在较大差距的，应当在年度报告中披露未达到盈利预测的原因，公司董事局、监事会、独立董事及出具盈利预测审核报告的会计师事务所应当就该事项作出专项说明，同时公司董事局主席、总裁及此对此承担相应责任的会计师事务所、财务顾问、资产评估机构及其从业人员应在公司披露年度报告的同时一并向投资者公开致歉；若公司该项资产的利润实现数未达到名师资料总结-精品资料欢迎下载-名师精心整理-第 9 页，共 10 页 -阳光城内控制度募集资金管理办法8 盈利预测的 50%，除因不可抗力外，监管部门可以对公司、相关机构及其责任人员采取监管谈话、出具警示函、责令定期报告等监管措施。第七章附 则第三十六条公司及其董事、监事、高级管理人员、保荐机构及其保荐代表人违反本办法规定的，深圳证券交易所将视情节轻重给予其通报批评或者公开谴责的处分。第三十七条本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程等的规定执行；如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程等相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程等的规定执行，并及时修订本办法，提交公司股东大会审议通过。第三十八条本办法由公司董事局负责解释。第三十九条本办法自公司股东大会批准之日起施行，修改亦同。名师资料总结-精品资料欢迎下载-名师精心整理-第 10 页，共 10 页 -