XXX有限公司章程.docx

XXX有限公司章程第一章 总 则 第一条 根据中华人民共和国公司法和有关法律法规，制定本章程。 第二条 本公司（以下简称公司）的一切活动必须遵守国家和地方的相关法律法规，并受法律法规的保护。 第三条 公司名称：XXXX有限公司。 住 所：。第四条 会所的经营范围为：。 公司应当在章程规定的经营范围内从事经营活动。 第五条 公司根据业务需要，可以对外投资，设立其他分支机构。第六条 公司应确定一名工作人员负责保管公司法律文件，具体负责公司的装修、管理及营运，负责联系各股东及其利害关系人。股东会决议、执行董事决议等法律文件必须存放在公司，以备查阅。第二章 注册资本与股权结构第七条 公司全体股东认缴的注册资本总额为人民币 元，各股东认缴出资情况如下：1、股东姓名：XXX认缴出资额：XX万元，其中现金出资 元，设备折价出资 元；（具体以双方评估价为准）出资比例：出资方式：认缴2、股东姓名：XXX认缴出资额：xxx万元，其中现金出资 元，设备折价出资 元；（具体以双方评估价为准）出资比例：40出资方式：认缴第八条 公司成立后应当向已缴纳出资的股东签发出资证明书，出资证明书载明下列事项： （一）公司名称； （二）公司成立日期；（三）公司注册资本；（四）股东的姓名或名称，缴纳的出资额和出资日期； （五）出资证明书的编号和核发日期。出资证明书应当由公司全体股东签名（未签字的股东应注明理由），并加盖公司公章。第九条 各股东应当按章程的规定按期足额缴纳各自所认缴的出资额。股东不缴纳所认缴出资的，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。第十条 公司可将注册资本实收情况向商事登记机关申请备案。第三章 股东的法定事项第十一条 公司股东共 两 个，各股东主体资格证明如下：1、股东姓名：XXX股东住所：。股东的主体资格证明：。2、股东姓名：XXX股东住所：。股东的主体资格证明：。 第十二条 股东享有下列权利： （一）有选举和被选举为会所董事、监事的权利； （二）根据法律法规和本章程的规定要求召开股东会； （三）对公司的经营活动和日常管理进行监督； （四）有权查阅公司章程、股东会会议记录和公司财务会计报告，对公司的经营提出建议和质询； （五）按出资比例分取红利，公司新增资本时，有优先认缴权； （六）公司清盘解散后，按出资比例分享剩余资产；（七）公司侵害其合法权益时，有权向有管辖权的人民法院提出要求，纠正该行为，造成经济损失的，可要求会所予以赔偿。第十三条 股东应依法履行下列义务：（一）按章程规定缴纳所认缴的出资； （二）以认缴的出资额为限对公司承担责任； （三）公司经核准登记注册后，不得抽回出资； （四）遵守公司章程，保守公司秘密；（五）支持公司的经营管理，提出合理化建议，促进公司业务发展。 第十四条 会所置备股东名册，记载下列事项： （一）股东的姓名或名称及住所； （二）股东的出资额；（三）出资证明书编号。第四章：股东的约定事项 第十五条 股东必须遵守二项原则 （一）不得徇私舞弊、损公济私、不讲信守承诺及损害其他股东权益原则； （二）不得私自从事本公司同类行业原则。 第十六条 股东会会议参加人员应当严格执行国家、公司的有关保密规定，决议未公布前应当保密，会议讨论过程中的细节和不同意见不得向外扩散，如有泄密造成严重后果者，可以对当事人进行5000元以上，20000元以下的经济处罚。 第十七条 股东不得私自经营或投资与公司同类行业，不得在与本公司具有竞争可能性的企业就职。违约者必须承担赔偿责任，能确定损失的以实际损失额计算，不能确定的以违约者获得利益计算。违约者拒赔付的，以其所有股权价值及股权分红赔偿给公司及其他股东。公司于发现股东违约事项起6个月内未提起赔付主张，股东有权以个人名义进行索赔。 第十八条 股东分红约定：公司盈利累计额度保持在拾伍万元以上时，每半年依法分红一次，每次分红比例为60%，其余转入公司公积金、公益金。盈利计算通告股东后7日内为股东异议期，股东有权查阅账目并提出异议。盈利计算通告异议期结束后股东有权申请分红。股东分红以持股比例为依据最终确定分红数额。 第十九条 股东准入、约束机制： （一）联保机制：所有股东必须有两名股东联名推荐担保，保证该股东不违反本章程竞业禁止规定，及保证该股东离开公司后2年内不得与公司任何客户建立同类行业的商业来往，若该新股东违反本条规定，除追究违约股东责任外，提供保证的股东必须对此承担连带责任支付公司50万元的补偿金。 （二） 吸纳新股东原则：公司吸收新股东，必须至少有两名老股东推荐并担保，再经股东大会全体表决2/3股权数通过，担保股东的连带担保额度为人民币50万元。新股东的股权份额通过老股东按比例退减稀释自身股权份额转移给新股东的方式来实现。新股东必须是对公司有贡献的优秀员工，对公司有突出贡献，能够领导部门发展、管理市场片区、拓展新市场等。新股东入股必须签订入股协议并受其约束。 第二十条 股东退出机制： 股东申请退出公司转卖股权的，退出时红利如实计算，股权以市场价转让给其他股东第二十一条 公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权，但需经全体股权半数以上同意。 第二十二条 公司股权转让给股东身份以外的第三人，不得违反公司持股原则与吸纳新股东原则，且须由转让方、受让方共同报请股东会全体表决2/3股权数通过。第二十三条 人民法院依照法律规定的强制执行程序拍卖股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。多名股东都想认购该股权时根据各股东所持股权按比例购买，无股东愿意认购该股权时由公司直接收购再根据各股东所持股权按比例分配。 第二十四条 依照前述情形转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。 第五章 股东会 第二十五条 公司设股东会，股东会由全体股东组成，股东会议按出资比例行使表决权。股东会是公司的权力机构依照公司章程行使职权。 第二十六条 股东会行使下列职权： （一）决定会所的经营方针和投资计划； （二）选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项； （三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； （四）审议批准执行董事的报告； （五）审议批准监事的报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案，决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八）对公司增加或者减少认缴注册资本作出决议； （九）对股东转让出资作出决议； （十）对公司合并、分立、变更公司组织形式、解散和清算等事项作出决议； （十一）制定和修改公司章程。 第二十七条 股东会每年至少召开两次，一般定在半年度工作结束时。公司增加或者减少认缴注册资本、分立、合并、解散、变更公司形式以及修改公司章程，必须经全体股东人数三分之二以上、代表三分之二以上表决权的股东同意。除上述情形的股东会决议，应经全体股东人数三分之二以上，并且代表二分之一表决权以上的股东同意。 公司股东会、执行董事的决议内容违反法律、行政法规的无效。 第二十八条 股东会会议分为定期会议和临时会议。有下列情形的，召开股东临时会：（一）代表四分之一以上表决权股东提议时；（二）执行董事或监事认为必要时。第二十九条 股东会会议由执行董事召集，执行董事主持，执行董事因特殊原因不能履行职务时，由执行董事书面指定的股东主持。第三十条 召开股东会议，应当于会议召开十五日前以书面方式或其它方式通知全体股东，通知载明开会时间、地点、内容及讨论与表决事项。股东表决是权利也是义务，股东因故不能出席时，须委托代理人参加。不到场又不授权他人行使表决权的视为放弃表决。 第三十一条 股东会应当对股东会会议通知情况、出席情况、表决情况及所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。第六章 执行董事 第三十二条 公司设执行董事人，由股东会选举（委派）。董事任期3年，任期后满，可连选连任，董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。第三十三条 执行董事行使下列职权：（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；（二）执行股东会决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本方案；（七）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；审核子公司负责人（高级管理人）资格，即子公司负责人必须是股东或具有高级管理水平，能负责管理子公司全面工作。（九）决定子公司负责人（高级管理人）的派遣，聘任或者解聘子公司经理（总经理）（以下简称为经理），根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副经理，财务负责人，决定其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度。第七章 监事 第三十四条 公司设监事1人。监事任期每届年，任期届满，可连选连任。第三十五条 监事行使下列职权： （一）检查公司财务盈亏情况及是否有漏洞； (二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；(三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；(四)提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；(五)向股东会会议提出提案；(六)依照公司法相关规定，对违法、违规的董事、高级管理人员提起诉讼；(七)公司章程规定的其他职权。第三十六条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；监事认为必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。第三十七条监事行使职权所必需的费用，由公司承担。第八章 经营管理机构 第三十八条 公司设立经营管理机构，经营管理机构由总经理、副经理、运营店长、财务等人员组成，并根据公司情况设若干管理部门。 第三十九条 公司经营管理机构总经理由执行董事兼任，任期3年，可以连任。总经理对董事会与股东会负责。执行董事行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作、组织实施股东会或执行董事决定；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟定公司内部管理机构设置方案；（四）拟定公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七）聘任或者解聘除由董事会或股东会聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）按时向公司登记机关提交公司年度报告；（九）公司章程和股东会授予的其他职权。第四十条 总经理在行使职权时，不得超越董事会所授权范围。副经理协助总经理工作，总经理不在时，由总经理指定副经理代其行使职权。第四十一条 执行董事、经理、其他高级管理人履行下列义务：（一）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储。（二）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人的债务提供担保。 （三）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 （四）不得投资或者为他人经营与本公司同类的业务或者从事损害本公司利益的活动。 （五）除公司章程规定或者股东会同意外，不得同本公司订立合同或者进行交易。 （六）执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当依法承担赔偿责任。（七）应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。第四十二条 高级管理人的任职资格应当符合法律法规和国家有关规定。高级管理人员有营私舞弊或严重失职行为的，经董事会决议，可以随时解聘。给公司造成损失的，公司有权追偿。 第九章 法定代表人第四十三条 公司法定代表人由执行董事担任，由股东会选举产生，股东会应当审查法定代表人是否存在依法不得担任公司法定代表人的情形。第四十四条 法定代表人是代表企业行使职权的签字人。法定代表人的签字应向商事登记机关备案。法定代表人签署的文件是代表公司的法律文书。法定代表人在国家法律、法规以及企业章程规定的职权范围内行使职权、履行义务，代表公司参加民事活动，对企业的生产经营和管理全面负责，并接受公司全体股东及成员和有关机关的监督。公司法定代表人可以委托他人代行职责，委托他人代行职责时，应有书面委托。法律、法规规定必须由法定代表人行使的职责，不得委托他人代行。第四十五条 有下列情形之一的，不得担任公司法定代表人： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力的。 （二）正在被执行刑罚或者正在被执行刑事强制措施的。 （三）正在被公安机关或者国家安全机关通缉的。 （四）因犯有贪污贿赂罪、侵犯财产罪或者破坏社会主义市场经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年的；因犯有其他罪，被判处刑罚，执行期满未逾三年的；或者因犯罪被判处剥夺政治权利，执行期满未逾五年的。 （五）担任因经营不善破产清算的企业的法定代表人或者执行董事、经理，并对该企业的破产负有个人责任，自该企业破产清算完结之日起未逾三年的。 （六）担任因违法被吊销营业执照的企业的法定代表人，并对该企业违法行为负有个人责任，自该企业被吊销营业执照之日起未逾三年的。 （七）个人负债数额较大，到期未清偿的。 （八）法律和国务院规定的其他不能担任企业法定代表人的。第四十六条 公司法定代表人出现下列情形之一的，公司应当解除其职务，重新产生符合任职资格的法定代表人：（一）法定代表人有法律、行政法规或者国务院决定规定不得担任法定代表人的情形的；（二）法定代表人由执行董事担任，丧失董事资格的；（三）法定代表人由经理担任，丧失经理资格的；（四）因被羁押等原因丧失人身自由，无法履行法定代表人职责的；（五）其他导致法定代表人无法履行职责或违反公司管理规定不得再担任重要职务的情形。第十章 财务、会计 第四十七条 公司应当依照法律法规和有关主管部门的规定建立财务会计制度，依法纳税。 第四十八条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经会计师事务所审查验证。 财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表： （一）资产负债表； （二）损益表； （三）财务状况变动表； （四）财务情况说明书； （五）利润分配表。 第四十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，并提取利润的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公积金累计额超过了公司注册资本的百分之五十后，可不再提取。 公司法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司在从税后利润中提取法定公积金、法定公益金后所剩利润，按照股东的实缴出资比例分配。 第五十条 公司法定公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。 第五十一条 公司提取的法定公益金用于本公司职工的集体福利。第五十二条 公司除法定的会计帐册外，不得另立会计帐册。 第五十三条 对公司资产，不得以任何个人名义开立帐户存储。第十一章 解散和清算 第五十四条 公司的合并或者分立，应当按国家法律法规的规定办理。 第五十五条 在法律法规规定的诸种解散事由出现时，可以解散。 第五十六条 公司因章程规定的营业期限届满、出现了章程规定的解散事由、股东会决议解散、被吊销营业执照、被责令关闭或撤销或法院解散公司的，应在解散事由出现之日起十五日内由股东会确定成立清算组。清算组由股东或股东指定的人组成。第五十七条 清算组成立后，公司停止与清算无关的经营活动。第五十八条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，编制资产负债表和财产清单； （二）通知或者公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）处理对外投资及办理分支机构的注销； （五）清缴所欠税款； （六）清理债权债务； （七）处理公司清偿债务后的剩余财产； （八）代表公司参与民事诉讼活动。 第五十九条 清算组自成立之日起十日内通知债权人，并向公司登记机关备案，于六十日内在报纸上公告，对公司债权人的债务进行登记。 第六十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会确认。清算组在清理公司财产后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 第六十一条 财产清偿顺序如下：1、支付清算费用；2、职工工资和劳动保险费用；3、缴纳所欠税款；4、清偿公司债务。 公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，按照出资比例分配给股东。第六十二条 公司清算结束后，清算组制作清算报告，报股东会或公司主管机关确认。并向公司登记机关申请公司注销登记，公告公司终止。 第六十三条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者有其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第十二章 其他事项第六十四条 执行董事、监事或其他高级职员不得利用公司的职权为自己谋取私利；不得贪污、挪用公司财物，不得将公司的资金私自借用或未经股东会同意借给他人；不得将公司资产以其他个人名义另立帐户存储；不得以本公司资产为本公司的股东或其他个人债务提供担保。第六十五条 公司研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、保险等涉及职工切身利益的问题，应当听取公司职工代表的意见，并邀请职工代表列席有关会议。第六十六条 股东会会议应对所议事项的决定作出会议记录及发布决议，出席会议股东应在会议记录上签字，不同意见应在记录上载明。第六十七条 股东会议通过的决议，全体股东均应严格执行，会后一个声音对外，维护会议的严肃性。 第六十八条 本章程适用于本公司及其隶属的所有子公司。第十三章 附 则第六十九条 公司应当指定联系人，负责办理公司登记、年报及其它事务，并向商事登记机关备案，联系人变动的，应向登记机关重新备案。第七十条 本章程中涉及登记事项的变更及其它重要条款变动应当修改公司章程。公司章程的修改程序，应当符合公司法及其本章程的规定。第七十一条 股东会通过的章程或者章程修正案，应当报公司登记机关备案。公司股东会通过的有关公司章程的补充决议，均为本章程的组成部分，应当报公司登记机关备案。第七十二条 公司应当将依据章程形成的会议记录等相关法律文书存档备查。 第七十三条 本公司及其隶属的子公司以前发放的相关证件、文件与本章程有矛盾的，一律以本章程规定为准。第七十四条 本章程与法律法规相抵触的，以法律法规的规定为准。第七十五条 本章程的解释权归公司股东会。股东签章： 年 月 日15