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(题库版)保荐代表人考试投资银行业务试题完整版I .以下是主板上市公司公开发行可转换公司债券应符合的条件的有()o 2015年11月真题I .最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%o扣非 前后净利润孰低，作为加权平均净资产收益率的计算依据.本次发行后累计公司债券余额不超过最近1期末净资产额的40%.最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的 利息.最近1期末经审计的净资产不低于人民币15亿元A. I、II、III、IVI、II、IIIc. n、iil ivD. I、II. IV【答案】：B【解析】：集人应当为会计专业人士。深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）第 条规定，上市公司可以根据公司章程或者股东大会决议，在董 事会中设立专门委员会。公司章程中应当对专门委员会的组成、职责 等作出规定。第326条规定，董事会秘书应当由上市公司董事、副 总经理、财务负责人或者公司章程规定的其他高级管理人员担任。I项，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占 多数并担任召集人，而战略委员会召集人可以由董事长担任。n项，董事会秘书可以由公司章程规定的其他高级管理人员担任。公 司总经理属于高级管理人员。III项,深圳证券交易所创业板股票上市规那么（2019年修订）第3.1.17 条规定，上市公司应当在董事会下设立审计委员会，内部审计部门对 审计委员会负责，向审计委员会报告工作。审计委员会中独立董事应 当占半数以上并担任召集人，且至少有一名独立董事是会计专业人 士。w项，薪酬与考核委员会中独立董事应占成员的多数，所以独立董事 应至少为3名。V项，属于薪酬与考核委员会的主要职责。上市公司治理准那么（2018 年修订）第41条规定，提名委员会的主要职责包括：研究董事、 高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；遴选合格的董事人选 和高级管理人员人选；对董事人选和高级管理人员人选进行审核并 提出建议。但不包括审查与候选董事相关的薪酬政策。第42条规定, 薪酬与考核委员会的主要职责包括：研究董事与高级管理人员考核 的标准，进行考核并提出建议；研究和审查董事、高级管理人员的 薪酬政策与方案。9.A公司债券于2012年5月21日过会，6月21日拿到批文，分两期 发行，那么以下发行的情况正确的有（）oA.发审会后6个月内首期发行，剩余的24个月内完成B.第二期发行的数量不少于50%C.上市公司增发申请尚在会审核，又提出发债申请D.前次债券没募集完的，不能公开发行新的公司债券【答案】：C|D【解析】：AB两项，公司债券发行与交易管理方法（2015年修订）第22条规 定，公开发行公司债券，可以申请一次核准，分期发行。自中国证监 会核准发行之日起，发行人应当在12个月内完成首期发行，剩余数 量应当在24个月内发行完毕。公开发行公司债券的募集说明书自最 后签署之日起6个月内有效。采用分期发行方式的，发行人应当在后 续发行中及时披露更新后的债券募集说明书，并在每期发行完成后5 个工作日内报中国证监会备案。并未规定限制每期发行的数量。CD 两项，根据证券法第18条规定，前一次公开发行的公司债券尚 未募足的，不得再次公开发行公司债券。此处只是限制公开发行，没 有限制非公开发行。I 0.某公司拟申请首次公开发行股票并在深交所中小板上市，根据首 发业务假设干问题解答（一），以下关于实际控制人认定的说法正确的 有（）oI .在确定公司控制归属时，应当本着实事求是的原那么，尊重企业的 实际情况，以发行人自身的认定为主，由发行人股东予以确认.实际控制人的配偶、直系亲属，如其持有公司股份，除非相反证 据，原那么上应认定为共同实际原那么控制人.不存在亲属关系的多名自然人为实际控制人，实际控制人之一去 世导致变动，股份受让人为继承人的，通常不视为公司控制权发生变 更.共同控制人签署一致行动协议的，应当在协议中明确发生意见分 歧或纠纷时的解决机制II .发行人及中介机构通常不应以股东间存在代持关系、表决权让与 协议、一致行动协议等为由，认定公司控制权未发生变动IIL IV、VI、IV、VI 、 II 、 IVd. n、w、vi、n、w、v【答案】：B【解析】：根据首发业务假设干问题解答（一）问题io相关规定具体分析如下: I项，实际控制人是拥有公司控制权的主体。在确定公司控制权归属 时，应当本着实事求是的原那么，尊重企业的实际情况，以发行人自身 的认定为主，由发行人股东予以确认。II项，实际控制人的配偶、直系亲属，如其持有公司股份到达5%以 上或者虽未超过5%但是担任公司董事、高级管理人员并在公司经营 决策中发挥重要作用，除非有相反证据，原那么上应认定为共同实际控 制人。in项，实际控制人为单名自然人或有亲属关系多名自然人，实际控制 人去世导致股权变动，股份受让人为继承人的，通常不视为公司控制 权发生变更。其他多名自然人为实际控制人，实际控制人之一去世的, 保荐机构及发行人律师应结合股权结构、去世自然人在股东大会或董 事会决策中的作用、对发行人持续经营的影响等因素综合判断。w项，共同控制人签署一致行动协议的，应当在协议中明确发生意见 分歧或纠纷时的解决机制。对于作为实际控制人亲属的股东所持的股 份，应当比照实际控制人自发行人上市之日起锁定36个月。V项，发行人及中介机构通常不应以股东间存在代持关系、表决权让 与协议、一致行动协议等为由，认定公司控制权未发生变动。11.外国投资者以股权并购境内公司，以下说法正确的有（）。I .并购后所设外商投资企业注册资本为150万美元的，投资总额不得超过250万美元.并购后所设外商投资企业注册资本为300万美元的，投资总额不得超过600万美元II .并购后所设外商投资企业注册资本为1000万美元的，投资总额不得超过2500万美元.并购后所设外商投资企业注册资本为3000万美元的，投资总额不得超过L2亿美元A. I、IIL IVI、IIII 、 IVII 、 IIIB. IIL IV【答案】：D【解析】：关于外国投资者并购境内企业的规定（2009年修订）第19条规 定，外国投资者股权并购的，除国家另有规定外，对并购后所设外商 投资企业应按照以下比例确定投资总额的上限：注册资本在210万 美元以下的，投资总额不得超过注册资本的10/7;注册资本在210 万美元以上至500万美元的，投资总额不得超过注册资本的2倍； 注册资本在500万美元以上至1200万美元的，投资总额不得超过注 册资本的2.5倍；注册资本在1200万美元以上的，投资总额不得 超过注册资本的3倍。12.甲公司为在纽交所上市的有百年历史的美国老牌服装设计、加工 企业。甲公司拟收购在中国注册、主管青少年服装设计加工业务的乙 公司100%股权（非A股上市公司）。甲公司最近一个会计年度在全球 范围内营业额为150亿元人民币，尚无来自于中国境内的营业额。乙 公司股东为境内非外商投资企业丙公司，乙公司最近一个会计年度在 境外尚无营业额，在中国境内的营业额为10亿元人民币。不考虑其 他因素，以下关于甲公司的本次收购的说法正确的有（）oI .甲公司须在境外实有资产总额不低于1亿美元或管理的境外实有 资产总额不低于5亿美元.甲公司及其管理层最近3年未受到监管机构处分的，可以股权作 为支付手段收购乙公司.假设甲公司以股权作为支付手段收购乙公司，乙公司或丙公司应当 聘请在中国注册登记的中介机构担任顾问.甲公司收购乙公司应当事先向国务院主管部门申报，进行经营者 集中审查II .甲公司收购乙公司应当履行并购平安审查程序A.IV、VII、IIII、IV、VB. I、II、III、VII、III、IV、V【答案】：B【解析】：I项，外国投资者对上市公司战略投资管理方法第6条规定，投 资者应符合以下要求：依法设立、经营的外国法人或其他组织，财 务稳健、资信良好且具有成熟的管理经验；境外实有资产总额不低 于1亿美元或管理的境外实有资产总额不低于5亿美元；或其母公司 境外实有资产总额不低于1亿美元或管理的境外实有资产总额不低 于5亿美元;有健全的治理结构和良好的内控制度，经营行为规范; 近三年内未受到境内外监管机构的重大处分（包括其母公司）。本 题中，乙公司非A股上市公司，不需要具体上述条件。II项，关于外国投资者并购境内企业的规定第28条规定，本章（外 国投资者以股权作为支付手段并购境内公司）所称的境外公司应合法 设立并且其注册地具有完善的公司法律制度，且公司及其管理层最近 3年未受到监管机构的处分；除本章第三节所规定的特殊目的公司外, 境外公司应为上市公司，其上市所在地应具有完善的证券交易制度。 III项，关于外国投资者并购境内企业的规定第30条规定，外国投 资者以股权并购境内公司，境内公司或其股东应当聘请在中国注册登 记的中介机构担任顾问（以下称“并购顾问”）。并购顾问应就并购申 请文件的真实性、境外公司的财务状况以及并购是否符合本规定第 14条、第28条和第29条的要求作尽职调查，并出具并购顾问报告, 就前述内容逐项发说明确的专业意见。W项，国务院关于经营者集中申报标准的规定第3条规定，经营 者集中到达以下标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门 申报，未申报的不得实施集中：参与集中的所有经营者上一会计年 度在全球范围内的营业额合计超过100亿元人民币，并且其中至少两 个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币； 参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过 20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内 的营业额均超过4亿元人民币。因此，甲公司收购乙公司无须进行经 营者集中审查。V项，根据国务院办公厅关于建立外国投资者并购境内企业平安审 查制度的通知，并购平安审查的范围为：外国投资者并购境内军工 及军工配套企业，重点、敏感军事设施周边企业，以及关系国防平安 的其他单位；外国投资者并购境内关系国家平安的重要农产品、重要 能源和资源、重要基础设施、重要运输服务、关键技术、重大装备制 造等企业，且实际控制权可能被外国投资者取得。因此，甲公司收购 乙公司无须履行并购平安审查程序。13.以下资料中，股份公司的优先股股东可以查阅的有（）oI .股东名册.股东大会会议记录.会计账簿II .监事会会议决议.董事会会议记录I、II> IVI、IIL Vc. n、iil w、vi、n、w、vi、in、w、v【答案】：A【解析】：优先股试点管理方法第12条规定，优先股股东有权查阅公司章 程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告。14.全国中小企业股份转让系统挂牌公司拟发行股票，假设认购协议包 含业绩承诺及补偿特殊条款，根据挂牌公司股票发行常见问题解答 （三），以下说法正确的有（）oI .认购协议应当经过挂牌公司董事会与股东大会审议通过.挂牌公司应作为特殊条款的义务承当主体.认购协议不得强制要求挂牌公司进行权益分派II .挂牌公司未来需融资时，新投资方与挂牌公司可以约定优于本次 发行的条款.经股东大会审议通过，发行认购方派驻的董事对挂牌公司经营决 策可享有一票否决权I 、 IVII、VA. I、IIL IVd. I、n、in、iv上市公司证券发行管理方法第14条规定，公开发行可转换公司 债券的公司，除应当符合证券发行的一般条件外，还应当符合以下规 定：最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%o扣 除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权 平均净资产收益率的计算依据。本次发行后累计公司债券余额不超 过最近1期末净资产额的40%o最近3个会计年度实现的年均可分 配利润不少于公司债券1年的利息。W项，最近1期末经审计的净资 产不低于人民币15亿元时，发行可转换公司债券可免予提供担保， 但其并不是公开发行可转债的条件。2.以下工程属于非经常性损益的是（）。2015年11月真题I .非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备中的冲销局部 II.与公司正常经营业务密切相关，符合国家规定，按照一定标准定 额或定量持续享受的政府补助.计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费用.同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 V.单独进行减值测试的应收款项减值准备转回I、II> IIIA. II、IIL IVI、IIL VI、IIL IV、VI、II. IIL IV、Ve. i、n、iil w、v【答案】：c【解析】：根据挂牌公司股票发行常见问题解答（三）和关于挂牌公司股 票发行有关事项的规定第17条规定，挂牌公司股票发行认购协议 中存在特殊条款的，应当满足以下监管要求：认购协议应当经过挂牌公司董事会与股东大会审议通过。认购协议不存在以下情形：a.挂牌公司作为特殊条款的义务承当主体；（禁止）b.限制挂牌公司未来股票发行融资的价格或发行对象；c.强制要求挂牌公司进行权益分派，或不能进行权益分派；d.挂牌公司未来再融资时，如果新投资方与挂牌公司约定了优于本 次发行的条款，那么相关条款自动适用于本次发行认购方；（禁止）e.发行认购方有权不经挂牌公司内部决策程序直接向挂牌公司派驻 董事或者派驻的董事对挂牌公司经营决策享有一票否决权；（禁止） f.不符合相关法律法规规定的优先清算权、查阅权、知情权等条款;g.其他损害挂牌公司或者挂牌公司股东合法权益的特殊条款。15.甲公司拥有乙公司80%的有表决权股份，能够控制乙公司财务和经营决策。2013年6月1日，甲公司将本公司生产的一批产品出售 给乙公司，售价为1600万元（不含增值税），本钱为1000万元。至 2013年12月31日，乙公司已对外售出该批存货的40%。当日，剩 余存货的可变现净值为500万元。甲公司、乙公司均采用资产负债表 债务法核算其所得税，适用的所得税税率均为25%。不考虑其他因素, 对上述交易进行抵销后，2013年12月31日在合并财务报表层面因 该业务应列示的递延所得税资产为（）万元。2015年9月真题2595A. 100115【答案】：D【解析】：2013年12月31日，剩余存货在合并财务报表层面的本钱= 1000X 60% = 600 （万元），因可变现净值为500万元，所以账面价值为500 万元，计税基础= 1600X60% = 960 （万元），因该事项应列示的递延 所得税资产=（960-500） X25% = 115 （万元）。16.以下关于上市公司财务信息更正的说法，正确的有（）0I .上市公司因前期已公开披露的财务会计报告存在过失或者虚假记 载被责令改正，或者经董事会决定改正的，应当在被责令改正或者董 事会作出相应决定时，及时予以披露II.公司应当以重大事项临时报告的方式及时披露更正后的财务信息 III.公司对以前年度已经公布的年度财务报告进行更正，对于简单更 正事项，更正后的年度财务报告不须进行审计IV.如果公司对最近一期年度财务报告进行更正，但不能及时披露更 正后经审计的年度财务及相关附注，公司应就此更正事项及时刊登“提示性公告”I、II. IIIII、IIL IVI 、 IVD.in、ive. I、n、in、iv【答案】：C【解析】：I项，深圳证券交易所股票上市规那么（2019年修订）第条 规定，上市公司因前期已公开披露的财务会计报告存在过失或者虚假 记载被责令改正，或者经董事会决定改正的，应当在被责令改正或者 董事会作出相应决定时，及时予以披露，并按照中国证监会公开发 行证券的公司信息披露编报规那么第19号一一财务信息的更正及相关 披露（2018年修订）等有关规定的要求，办理财务信息的更正及相 关披露事宜。上交所的规定与此类似。II项，公开发行证券的公司信息披露编报规那么第19号一一财务信息 的更正及相关披露（2018年修订）第3条规定，公司出现第2条规 定情形，应当单独以临时报告的方式及时披露更正后的财务信息及本 规定所要求披露的其他信息。III项，第5条规定，公司对已经公布的年度财务报表进行更正，需要 聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对更正后的财务报 表进行全面审计或对相关更正事项进行专项鉴证。W项，根据第6条第3项规定，公司在临时报告中应披露更正后经审 计年度财务报表和涉及更正事项的相关财务报表附注，以及会计师事 务所出具的审计报告或专项鉴证报告；如果公司对年度财务报表进行 更正，但不能及时披露更正后经审计的财务报表及审计报告或专项鉴 证报告，公司应就此更正事项及时刊登“提示性公告”，并应当在该 临时公告公布之日起2个月内完成披露。第4项规定，公司在临时报 告中应披露更正后的中期财务报表及涉及更正事项的相关财务报表 附注。17.以下说法正确的选项是（）o 2013年11月真题A.出借的包装物，其本钱计入管理费用B.生产车间使用的固定资产修理费用计入生产本钱C.使用平安生产费用购固定资产以扣除残值的金额冲减专项储藏D.固定资产完工后，按照形成固定资产的本钱冲减专项储藏，并确认相同金额的累计折旧、该固定资产在以后期间不再计提折旧【答案】:C|D【解析】：A项，出借的包装物，其本钱计入销售费用；B项，生产车间使用固 定资产发生的修理费用计入管理费用；CD两项，高危行业提取平安 生产费用考点已删除。18 .李某为甲公司的控股股东，持有其75%股权。甲公司持有某上市 公司40%的股份，为该上市公司控股股东，赵某与李某达成了股权转 让协议，赵某受让了李某所持甲公司全部股权。根据上市公司收购 管理方法，不考虑其他因素，以下说法正确的选项是（）oA.赵某及甲公司不配合该上市公司披露实际控制人发生变化信息的, 该上市公司董事会应当拒绝其提交的提案或者临时议案B.该上市公司知悉实际控制人发生变化而未能将有关实际控制人的 变化情况及时予以报告的，中国证监会责令改正，情节严重的，处以 超过60万元的罚款并认定该上市公司负有责任的董事为不适当人选 C.赵某及甲公司未履行报告、公告义务的，上市公司应当自知悉之次 日起立即作出报告和公告D.赵某应当在协议成立之日起20日之内向所有股东发出要约E.如赵某和甲公司指使上市公司及其有关人员不依法履行信息披露 义务的，由人民法院依法进行查处【答案】：A【解析】：A项，上市公司收购管理方法（2020年修订）第60条规定，上市 公司实际控制人及受其支配的股东未履行报告、公告义务，拒不履行 第58条规定的配合义务，或者实际控制人存在不得收购上市公司情 形的，上市公司董事会应当拒绝接受受实际控制人支配的股东向董事 会提交的提案或者临时议案，并向中国证监会、派出机构和证券交易 所报告。B项，第59条第2款规定，上市公司知悉实际控制人发生较大变化 而未能将有关实际控制人的变化情况及时予以报告和公告的，中国证 监会责令改正，情节严重的，认定上市公司负有责任的董事为不适当 人选。C项，第59条第1款规定，上市公司实际控制人及受其支配的股东 未履行报告、公告义务的，上市公司应当自知悉之日起立即作出报告 和公告。D项，第56条第2款规定，收购人拥有权益的股份超过该公司已发 行股份的30%的，应当向该公司所有股东发出全面要约；收购人预计 无法在事实发生之日起30日内发出全面要约的，应当在前述30日内 促使其控制的股东将所持有的上市公司股份减持至30%或者30%以 下，并自减持之日起2个工作日内予以公告。E项，第58条规定，实际控制人、控股股东指使上市公司及其有关 人员不依法履行信息披露义务的，中国证监会依法进行查处。19 .保荐代表人未老实守信、勤勉尽责履行相关义务的，中国证监会 可以对其采取的监管措施有（）o 2015年11月真题I .监管谈话II .出具警示函.重点关注.责令公开说明.认定为不适当人选A. I、HI、IVIk IIL IVI、IV、Vi、n、w、vd. i、n、m、w、v【答案】：E【解析】：证券发行上市保荐业务管理方法（2020年修订）第65条规定， 保荐机构、保荐代表人、保荐业务负责人、内核负责人、保荐业务部 门负责人及其他保荐业务相关人员违反本方法，未老实守信、勤勉尽 责地履行相关义务的，中国证监会责令改正，并对其采取监管谈话、 重点关注、责令进行业务学习、出具警示函、责令公开说明、认定为 不适当人选、责令增加内部合规检查的次数并提交合规检查报告、责 令处分有关责任人员并报告结果、对保荐机构及其有关董事、监事、 高级管理人员给予谴责等监管措施；依法应给予行政处分的，依照有 关规定进行处分；情节严重涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究其 刑事责任。20.以下符合在其他主体中权益的披露规定的有（）。I .结构化主体是指在确定其控制方时没有将表决权或类似权利作为决定因素而设计的主体.对于未纳入合并财务报表范围的结构化主体，企业应披露该结构 化主体的性质、目的、规模、活动及融资方式.企业在未纳入合并财务报表范围的结构化主体有权益的最大损失 敞口，在判断最大损失敞口时应考虑损失发生的可能性II .企业存在纳入合并财务报表范围的结构化主体的，合同约定企业 或其子公司向该结构化主体提供财务支持的，应当披露提供财务支持 的合同条款，包括可能导致企业承当损失的事项或情况I、IIn、IIL IVI 、 II 、 IVA. I、II、III、IVII 、 IV【答案】：C【解析】：根据企业会计准那么第41号一一在其他主体中权益的披露（财会（2014）16号）具体分析如下:I项，第3条规定，结构化主体，是指在确定其控制方时没有将表决 权或类似权利作为决定因素而设计的主体。II、in两项，第21条规定，对于未纳入合并财务报表范围的结构化 主体，企业应当披露：未纳入合并财务报表范围的结构化主体的性 质、目的、规模、活动及融资方式。在未纳入合并财务报表范围的 结构化主体中权益的最大损失敞口及其确定方法。企业不能量化最大 损失敞口的，应当披露这一事实及其原因。在财务报表中确认的与 企业在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中权益相关的资产和 负债的账面价值与其最大损失敞口的比拟。W项，第10条规定，企业存在纳入合并财务报表范围的结构化主体 的，应当在合并财务报表附注中披露以下信息：合同约定企业或其子公司向该结构化主体提供财务支持的，应当披 露提供财务支持的合同条款，包括可能导致企业承当损失的事项或情 况。在没有合同约定的情况下，企业或其子公司当期向该结构化主体提 供了财务支持或其他支持，应当披露所提供支持的类型、金额及原因, 包括帮助该结构化主体获得财务支持的情况。其中，企业或其子公司 当期对以前未纳入合并财务报表范围的结构化主体提供了财务支持 或其他支持并且该支持导致企业控制了该结构化主体的，还应当披露 决定提供支持的相关因素。企业存在向该结构化主体提供财务支持或其他支持的意图的，应当 披露该意图，包括帮助该结构化主体获得财务支持的意图。【答案】：D【解析】：II项，与公司正常经营业务密切相关，符合国家规定，按照一定标准 定额或定量持续享受的政府补助属于经常性损益。3.上市公司应及时披露重大事件的时点有（）o 2014年6月真题I .董事会就相关重大事件形成决议时.监事会就相关重大事件形成决议时.董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时.有关各方就相关重大事件签署意向书或协议时II .相关重大事件已经泄露或者市场出现传闻时I、II> IIIII、IV、VIIL IV、Vd. i、m、w、vi、n、iil w、v21.内部控制和内部控制评价的共同原那么包括（2 2016年9月真题I .客观性.全面性.重要性.本钱效益原那么II .适应性II、IIII、II、IIIc. n、III、IV、VD. I、II、III、IV、V【答案】：A【解析】：内部控制的原那么包括：全面性原那么；重要性原那么；制衡性原那么; 适应性原那么；本钱效益原那么。根据企业内部控制评价指引的 要求，内部控制评价应遵循的原那么包括：全面性原那么；重要性原 那么；客观性原那么。22 .关于会计政策变更和会计估计变更，以下说法不正确的选项是（）o2014年12月真题A.企业原以本钱法核算长期股权投资，后因减持至30%,改用权益法 核算，属于会计政策变更B.存货跌价准备原来由单项计提变为按类别计提，属于会计估计变更C.存货计价由发出先进先出法变为加权平均法，属于会计估计变更D.包装物由五五摊销法（按平均）变为一次摊销法，属于会计政策变 更【答案】：A|C|D【解析】：A项，本期发生的交易或者事项与以前相比具有本质差异而采用新的 会计政策，既不属于会计政策变更，也不属于前期过失更正，但要进 行追溯调整C项属于执行企业会计准那么体系的企业按照新规定进行 会计政策变更的情形。D项属于不重要的交易或者事项采用新的会计 政策，既不属于会计政策变更，也不属于会计估计变更。23 .根据上市公司收购管理方法，关于通过证券交易所的证券交易, 拥有权益的股份到达一个上市公司已发行股份的5%的投资者及其一 致行动人，以下说法正确的有（）I.投资者及其一致行动人应当在其拥有权益的股份到达一个上市公 司已发行股份的5%的事实发生之次日起3日内编制权益变动报告书, 向中国证监会、证券交易所提交书面报告II.投资者及其一致行动人拥有权益的股份到达一个上市公司已发行 股份的5%后，通过证券交易所的证券交易，其拥有权益的股份占该 上市公司已发行股份的比例每增加或者减少5%的，应当依法进行报 告和公告III.投资者及其一致行动人拥有权益的股份到达一个上市公司已发行 股份的5%后，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每 增加或者减少1%,应当在该事实发生的次日通知该上市公司，不需 要予以公告IV.通过证券交易所的证券交易，投资者及其一致行动人拥有权益的 股份到达一个上市公司已发行股份的5%,但未依法进行报告或公告 的，在买入股份后的18个月内，对该超过规定比例局部的股份不得 行使表决权V.投资者及其一致行动人拥有权益的股份到达一个上市公司已发行 股份的5%后，应当依法进行报告和公告。在报告和公告期限内，一 律不得再行买卖该上市公司的股票IIII、IVIIL IVA. I、III、V【答案】：A【解析】：上市公司收购管理方法（2020年修订）第13条规定，通过证券 交易所的证券交易，投资者及其一致行动人拥有权益的股份到达一个 上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制 权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知该 上市公司，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股 票，但中国证监会规定的情形除外。前述投资者及其一致行动人拥有 权益的股份到达一个上市公司已发行股份的5%后，通过证券交易所 的证券交易，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增 加或者减少5%,应当依照前款规定进行报告和公告。在该事实发生 之日起至公告后3日内，不得再行买卖该上市公司的股票，但中国证 监会规定的情形除外。前述投资者及其一致行动人拥有权益的股份达 到一个上市公司已发行股份的5%后，其拥有权益的股份占该上市公 司已发行股份的比例每增加或者减少1%,应当在该事实发生的次日 通知该上市公司，并予公告。违反本条第一款、第二款的规定买入在 上市公司中拥有权益的股份的，在买入后的36个月内，对该超过规 定比例局部的股份不得行使表决权。24.根据上海证券交易所基础设施类资产支持证券挂牌条件确认指 南，原始权益人及资产服务机构资信状况良好，且专项计划设置担 保、差额支付等有效增信措施的，现金流归集周期可以适当延长，但 最长不得超过（）。A.2个月3个月1个月D.6个月【答案】：B【解析】：上海证券交易所基础设施类资产支持证券挂牌条件确认指南第 13条第3项规定，自专项计划设立之日起，基础资产或底层资产回 款自产生至归集进入专项计划账户的周期应当不超过1个月。资产服 务机构可以根据专项计划的约定，提高资金归集频率。原始权益人及 资产服务机构资信状况良好，且专项计划设置担保、差额支付等有效 增信措施的，现金流归集周期可以适当延长，但最长不得超过3个月o 25.非上市公众公司收购中，关于被收购公司的控股股东、实际控制 人及其关联方有损害被收购公司及其他股东合法权益的说法，不正确 的是（）oA.控股股东、实际控制人在转让被收购公司控制权之前，应当主动消 除损害B.未能消除损害的，应当就其出让相关股份所得收入用于消除全部损 害做出安排C.对缺乏以消除损害的局部应当提供充分有效的履约担保或安排，并 提交被收购公司股东大会审议通过D.提交被收购公司股东大会审议的，被收购公司的控股股东、实际控 制人及其关联方可以参与表决【答案】：D【解析】：非上市公众公司收购管理方法（2020年修正）第7条规定，被收 购公司的控股股东或者实际控制人不得滥用股东权利损害被收购公 司或者其他股东的合法权益。被收购公司的控股股东、实际控制人及 其关联方有损害被收购公司及其他股东合法权益的，上述控股股东、 实际控制人在转让被收购公司控制权之前，应当主动消除损害；未能 消除损害的，应当就其出让相关股份所得收入用于消除全部损害做出 安排，对缺乏以消除损害的局部应当提供充分有效的履约担保或安 排，并提交被收购公司股东大会审议通过，被收购公司的控股股东、 实际控制人及其关联方应当回避表决。26.首次公开发行股票并在创业板上市，以下关于企业信用信息尽职 调查工作要求的说法，正确的有（）oI .保荐机构应当通过金融业统一征信平台获取企业基本信用信息报 告（简单版）和企业基本信用信息报告（明细版），并对两份报告所 载明的信息进行核查.发行人、保荐机构对企业基本信用信息进行核查，属于招股说明 书披露事项的，应分析与招股说明书披露事项是否一致，并解释差异 原因.保荐机构应对查询结果与信息披露之间的差异是否构成虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏发说明确的核查意见.发行人、保荐机构对企业基本信用信息进行核查，属于招股说明 书非披露事项的，应关注异常情况、差异产生原因及对首发申请的影 响，并在金融业统一征信平台信用信息专项核查意见中说明II .金融业统一征信平台信用信息专项核查意见属于封卷必备文 件，应单独编号，并列在“发行保荐工作报告”文件之后I、IIII、IIL IVc. i、n、w、vD. IK IIL IV、Ve. i、n、iile. i、n、iile. i、n、iilIV、V【答案】：E【解析】：I、V两项，关于做好企业信用信息尽职调查工作的通知（创业板 发行监管函2011） 135号）第1条规定，保荐机构应当将企业的征 信平台信用信息纳入尽职调查范围，通过征信平台获取企业基本信用 信息报告（简单版）和企业基本信用信息报告（明细版），并对两份 报告所载明的信息进行核查，与招股说明书披露信息逐项对照，分析 差异并说明原因。对于其中招股说明书不需要披露或未披露的信息亦 需予以分析说明。第3条规定，XX XX股份金融业统一 征信平台信用信息专项核查意见作为封卷必备文件，在封卷目录上 单独编号，列在“发行保荐工作报告”文件之后。II、III、IV三项，附件专项核查意见的必备内容如以上事项为招 股说明书披露事项，发行人、保荐机构应分析以上事项与招股说明书 披露事项是否一致，并解释差异产生的原因，保荐机构应对查询结果 与信息披露之间的差异是否构成虚假记载、误导性陈述或重大遗漏发 说明确的核查意见。如以上事项为非披露事项，发行人、保荐机构应 分析以上事项中的异常情况，并说明异常事项产生原因及对本次首发 申请的影响。27.根据上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人 员减持股份实施细那么，以下说法正确的有（）o 2017年6月真题 I .上市公司涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查期间，大股东不得减持股份.董监高被上交所公开谴责后3个月内不得减持股份.大股东被上交所公开谴责后3个月内不得减持股份II .上市公司因重大违法触及退市风险警示标准的，在公司股票恢复 上市前，其控股股东不得减持股份.上市公司因重大违法触及退市风险警示标准的，在公司股票恢复 上市前，其董监高及其一致行动人不得减持股份I、II、IIIII、IIL VA. I、II、IV、VII、III、IV、VI、II、III、IV、V【答案】：E【解析】：I、in两项，上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管 理人员减持股份实施细那么第9条规定，具有以下情形之一的，上市 公司大股东不得减持股份：上市公司或者大股东因涉嫌证券期货违 法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以 及在行政处分决定、刑事判决作出之后未满6个月的；大股东因违 反本所业务规那么，被本所公开谴责未满3个月的；法律、行政法规、 部门规章、规范性文件以及本所业务规那么规定的其他情形。II项，第10条规定，具有以下情形之一的，上市公司董监高不得减 持股份：董监高因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调 查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处分决定、刑事判决作 出之后未满6个月的；董监高因违反本所业务规那么，被本所公开谴 责未满3个月的；法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及本 所业务规那么规定的其他情形。IV、V两项，第11条规定，上市公司存在以下情形之一，触及退市 风险警示标准的，自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢 复上市前，其控股股东、实际控制人、董监高及其一致行动人不得减 持所持有的公司股份：上市公司因欺诈发行或者因重大信息披露违【答案】：E【解析】：上市公司信息披露管理方法第31条规定，上市公司应当在最先 发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：董事会 或者监事会就该重大事件形成决议时；有关各方就该重大事件签署 意向书或者协议时；董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件 发生并报告时。在前款规定的时点之前出现以下情形之一的，上市公 司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素： 该重大事件难以保密；该重大事件已经泄露或者市场出现传闻； 公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。4.上交所某上市公司，2016年未经审计的净资产为8亿元，对于与某 一关联方的交易，2017年度进行交易总额高于（）的，应当作为重 大关联交易事项在2017年年度报告中进行详细披露。A. 4000万元5000万元1000万元3000万元E. 2500万元 法受到中国证监会行政处分；上市公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉 嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关；其他重大违 法退市情形。上市公司披露公司无控股股东、实际控制人的，其第一 大股东及第一大股东的实际控制人应当遵守前款规定。28 .以下关于中小板上市公司内部审计的说法正确的有（）。2015年 11月真题A.上市公司应当配置专职人员从事内部审计工作，且专职人员应当不 少于2人B.内部审计部门应当至少半年对募集资金的存放与使用情况进行一 次审计，并对募集资金使用的真实性和合规性发表意见C