保荐代表人考试《投资银行业务》考前习题汇总.docx

保荐代表人考试投资银行业务考前习题汇总1 .上市公司前24个月内曾发行证券，合并营业利润下降了 55%,归属于母公司净利润下降30%,那么符合公开发行的条件。()A.正确B.错误【答案】：B【解析】：上市公司证券发行管理方法第7条第7项规定，上市公司公开发 行证券，其盈利能力应具有可持续性，符合“最近24个月内曾公开 发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降50%以上的情形” 的规定。其中“营业利润”为合并口径。2 .以下关于网下投资者参与首次公开发行股票申购的说法，正确的选项是 ()oA.网下投资者持有非限售股票在基准日的流通市值应为1000万元a. i、n、ini、iii. rvb. i、iil w、vD. II. iil w、ve. i、n、in、w、v【答案】：E【解析】：上海证券交易所股票上市规那么（2019年修订）第条规定， 上市公司出现以下情形之一的，由本所决定终止其股票上市：因净利润、净资产、营业收入或者审计意见类型触及第条第 项至第项规定的标准，其股票被暂停上市后，公司披露的最近一 个会计年度经审计的财务会计报告存在扣除非经常性损益前后的净 利润孰低者为负值、期末净资产为负值、营业收入低于1000万元或 者被会计师事务所出具保存意见、无法表示意见、否认意见的审计报 告等四种情形之一；因净利润、净资产、营业收入或者审计意见类型触及第条第 项至第项规定的标准，其股票被暂停上市后，公司未能在法定期 限内披露最近一年的年度报告；因未在规定期限内按要求改正财务会计报告中的重大过失或者虚 假记载触及第条第项规定的标准，其股票被暂停上市后，公 司在两个月内仍未按要求改正财务会计报告；因未在规定期限内披露年度报告或者中期报告触及第条第 项规定的标准，其股票被暂停上市后，公司在2个月内仍未按要求 披露相关定期报告；因股权分布发生变化不具备上市条件触及第条第项规定 的标准，其股票被暂停上市后，公司在暂停上市6个月内股权分布仍 不具备上市条件等。9.甲上市公司公开增发股票，公司股票招股意向书公告前1个交易日 均价为6元/股、前20个交易日均价为8元/股，那么以下公开发行定 价符合规定的有（）o 2014年12月真题7元A. 8.5 元5.5 兀B. 6元8元【答案】：A|B|D|E【解析】：上市公司证券发行管理方法第13条第3项规定，向不特定对象 公开募集股份，发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公 司股票均价或前一个交易日的均价。因此不低于6元或不低于8元， 都可以作为此次增发的价格。I 0.如果企业在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的 权益工具（因未满足可行权条件而被取消的除外），企业应当（）oI .将取消或结算作为加速可行权处理，剩余等待期内不再确认相关 费用.将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本应在剩余等待 期内确认的全部费用II .在取消或结算时支付给职工的所有款项均应作为权益的回购处 理，回购支付的金额高于该权益工具在回购日公允价值的局部，计入 当期费用.如果修改增加了所授予的权益工具的数量，应将增加的权益工具 的公允价值相应地确认为取得服务的增加III .如果向职工授予新的权益工具，企业应直接视同修改原权益工具 的方式，对所授予的替代权益工具进行会计处理a. i、n、iiiB. I、IIL M Vc. i、n、w、vD. IIL IV、VII、HR IV、V【答案】：A【解析】：如果企业在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权 益工具（因未满足可行权条件而被取消的除外），企业应当：将取 消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本应在剩余等待期内确认 的金额。即将剩余等待期应确认的费用全部确认。在取消或结算时 支付给职工的所有款项均应作为权益的回购处理，回购支付的金额高 于该权益工具在回购日公允价值的局部，计入当期费用。如果向职 工授予新的权益工具，并在新权益工具授予日认定所授予的新权益工 具是用于替代被取消的权益工具的，企业应以与处理原权益工具条款 和条件修改相同的方式，对所授予的替代权益工具进行处理。如果企 业未将新授予的权益工具认定为替代权益工具，那么应将其作为一项新 授予的股份支付进行处理。IV项属于可行权条件的有利修改。".根据证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规 定，以下关于资产支持证券的说法正确的有（）oI.资产支持证券应可以公开或者非公开发行，非公开发行的，发行 对象不得超过200人，单笔认购不少于100万元人民币发行面值等值 份额II .资产支持证券可以按照规定在证券交易所、全国中小企业股份转 让系统、机构间私募产品报价与服务系统、证券公司柜台市场以及中 国证监会认可的其他证券交易场所进行挂牌、转让.经中国证监会认可，期货公司、证券金融公司、中国证监会负责 监管的其他公司以及商业银行、保险公司、信托公司等金融机构，均 可开展资产证券化业务III .管理人应当在尽职调查的基础上形成尽职调查报告；尽职调查工 作组全体成员应当在尽职调查报告上签字，并加盖管理人公司公章和 注明报告日期.专项计划变更管理人，应当充分说明理由，并向中国证监会报告, 同时抄送变更前后对管理人有地区监管权的中国证监会派出机构A. I、II、Vn、IIL IVB. I、IV、VIIL IV、VC. I、II、III【解析】：I项，证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定 第29条规定，资产支持证券应当面向合格投资者发行，发行对象不 得超过200人，单笔认购不少于100万元人民币发行面值或等值份额。 合格投资者应当符合私募投资基金监督管理暂行方法规定的条件, 依法设立并受国务院金融监督管理机构监管，并由相关金融机构实施 主动管理的投资计划不再穿透核查最终投资者是否为合格投资者和 合并计算投资者人数。II项，证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定 第38条第1款规定，资产支持证券可以按照规定在证券交易所、全 国中小企业股份转让系统、机构间私募产品报价与服务系统、证券公 司柜台市场以及中国证监会认可的其他证券交易场所进行挂牌、转 让。in项，证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定 第50条规定，经中国证监会认可，期货公司、证券金融公司、中国 证监会负责监管的其他公司以及商业银行、保险公司、信托公司等金 融机构，可参照适用本规定开展资产证券化业务。IV项，证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务尽职调查工 作指引第18条第1款规定，管理人应当在尽职调查的基础上形成 尽职调查报告。第4款规定，尽职调查工作组全体成员应当在尽职调 查报告上签字，并加盖管理人公司公章和注明报告日期。V项，证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定 第20条第1款规定，专项计划变更管理人，应当充分说明理由，并 向中国基金业协会报告，同时抄送变更前后对管理人有辖区监管权的 中国证监会派出机构。12.甲公司2008年度财务报告批准报出日为2009年3月30日，实际 对外公布日期为2009年4月3日。该公司2009年发生的以下事项中, 应作为资产负债表日后调整事项的有（）oA.3月1日发现2008年10月一项固定资产尚未入账B. 4月2日甲公司从银行借入8000万元长期借款签订重大资产抵押 合同C.2月1日，与丁公司签订的债务重组协议执行完毕，该协议系甲公 司与丁公司于2009年1月5日签订D.3月10日甲公司被法院判决败诉，并要求支付赔款1000万元，此 项诉讼系甲公司2008年的未决诉讼，甲公司已于2008年末确认预计 负债600万元【答案】：A|D【解析】：资产负债表日后事项涵盖的期间是自资产负债表日次日起至财务报 告批准报出日止的一段期间。B项，不是发生在资产负债表日后期间, 不属于日后事项。C项属于非调整事项。非调整事项，是指说明资产 负债表日后发生的情况的事项。13.根据非上市公司非公开发行可转换公司债券业务实施方法，非 上市公司拟在上交所非公开发行可转换债券，应当符合以下（）条 件。I .发行主体近两年应连续盈利.可转换债券发行前，发行人股东人数不超过200人，证监会另有 规定的除外II .累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十.可转换债券的存续期限不超过6年III .应当委托具有从事证券服务业务资格的资信评级机构进行信用评 级I、VA. II、IVII、IIL IV、Vd. i 、 n 、 iiiE. iil v【答案】：B【解析】：II、W两项，非上市公司非公开发行可转换公司债券业务实施方法 （上证发2019）89号）第7条规定，发行人申请可转换债券在上 交所挂牌转让，除满足非公开发行公司债券挂牌转让条件外，还应当 符合以下条件：发行人为股份；发行人股票未在证券交 易所上市；可转换债券发行前，发行人股东人数不超过200人，证 监会另有规定的除外；可转换债券的存续期限不超过6年；上交 所规定的其他条件。发行人为全国股转系统挂牌公司的，还应当符合 全国股转公司的相关规定。I项，无盈利要求。III项，2019年修订的证券法已取消了对“累计债券余额不超过 公司净资产40%”的要求。V项，公司债券发行与交易管理方法第28条规定，非公开发行公 司债券是否进行信用评级由发行人确定，并在债券募集说明书中披 露。非公开发行可转换债券是非公开发行公司债券的一种特殊形式， 无须强制进行信用评级。14.主板发行人向中国证监会报送的发行申请文件有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏的，中国证监会将采取终止审核并在（）个月 内不受理发行人的股票发行申请的监管措施。A. 612B. 1836【答案】：D【解析】：首发方法（2020年修订）第52条规定，发行人向中国证监会报 送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，发行人 不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准的，发行人以不正当手段干 扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作的，发行人或其董事、监 事、高级管理人员的签字、盖章系伪造或者变造的，除依照证券法 的有关规定处分外，中国证监会将采取终止审核并在36个月内不受 理发行人的股票发行申请的监管措施。（含）以上B.网下投资者的每个配售对象仅能注册两个证券账户，上海、深圳证券交易所各注册一个C.网下个人投资者应当从事证券交易时间到达两年（含）以上D.经行政许可的基金公司作为网下机构投资者应当依法设立、持续经营时间到达两年（含）以上【答案】：B【解析】：根据首次公开发行股票网下投资者管理细那么（2018年修订）具体 分析如下：A项，第11条第2款规定，发行人和主承销商应要求参与该工程网 下申购业务的网下投资者指定的股票配售对象，以该工程初步询价开 始前两个交易日为基准日，其在工程发行上市所在证券交易所基准日 前20个交易日（含基准日）的非限售股票和非限售存托凭证总市值 的日均值应为1000万元（含）以上。B项，第9条第3款规定，网下投资者的每个股票配售对象仅能注册 两个证券账户（上海、深圳证券交易所各注册一个）和一个银行账户, 用于参与首发股票网下申购业务。网下投资者注册信息发生变更时，15.以下属于会计政策变更的有（）0 2013年11月真题I .第一次拥有投资性房地产，采用公允价值模式计量.存货计量由移动平均改为先进先出II .首次执行新企业会计准那么，根据准那么的要求，长期股权投资由权益法改为本钱法III .固定资产折旧由年数总和法改成直线法I、IIA. II 、 IIIIIL IVd. n 、 ivE. I、II、IIL IV【答案】：B【解析】：I项是对初次发生的交易或者事项采用新的会计政策，既不属于会计 政策变更，也不属于会计估计变更。IV项前后采用的两种计提折旧的 方法都是以历史本钱作为计量基础，会计确认和列报工程也未发生变 更，只是固定资产折旧、固定资产净值等相关金额发生了变化，因此,该事项属于会计估计变更。16.公开发行公司债券应在主承销商核查意见上签字的人员有（）o2015年11月真题I .主承销商法定代表人II.内核负责人HI.工程负责人.合规负责人IV .债券承销业务负责人I、II、VA. n、IIR IVI、II、III、VB. II、IIL IV、VI、II、IH、IV、V【答案】：C【解析】：根据公开发行证券的公司信息披露内容与格式准那么第24号一一公 开发行公司债券申请文件（2015年修订），核查意见应当由主承销 商法定代表人、债券承销业务负责人、内核负责人、工程负责人及其 他成员签字，加盖主承销商公章并注明签署日期。17.根据上市公司股权激励管理方法，以下人员不得成为上市公司 股权激励对象的有（）oI .境内工作的外籍员工任职上市公司董事.独立董事II .监事.单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东III .最近12个月内受到证券交易所公开谴责的人员I、IIA. I、VI、IV、Vd. n、iil ivE.IIR IV、V【答案】：D【解析】：上市公司股权激励管理方法（2018年修订）第8条规定，激励对 象可以包括上市公司的董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心 业务人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来开展有直 接影响的其他员工，但不应当包括独立董事和监事。外籍员工任职上 市公司董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员的，可 以成为激励对象。单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实 际控制人及其配偶、父母、子女，不得成为激励对象。以下人员也不 得成为激励对象：最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选; 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政 处分或者采取市场禁入措施；具有公司法规定的不得担任公司 董事、高级管理人员情形的；法律法规规定不得参与上市公司股权 激励的；中国证监会认定的其他情形。18.企业建立与实施有效的内部控制应包括的要素有（）o 2016年5 月真题I .组织架构II.风险评估in.信息与沟通IV.全面预算v.内部监督A. I、n、IIIn、ni、vb. n、in、iv、vi、n、iil w、v【答案】：B【解析】：企业建立与实施有效的内部控制，应当包括以下要素：内部环境； 风险评估；控制活动；信息与沟通；内部监督。19.关于非金融企业债务融资工具，以下说法正确的有（）。I .注册会议评议结论为推迟接受注册的，企业可于2个月后重新提 交注册文件.企业定向发行注册文件形式完备的，交易商协会接受注册，并向 企业出具接受注册通知书，注册有效期1年II .首次公开发行债务融资工具，应至少于发行日前3个工作日公布 发行文件.注册会议由注册办公室从注册专家名单中随机抽取5名注册专家 参加III . 2名（含）以上注册专家发表“推迟接受注册”意见的，会议结 论为推迟接受注册；其他情况下，会议结论为接受注册i、n、iiia. n、iil ivIIL IVD. I、IIL IV、VII、HR IV、V【答案】：c【解析】：I项，非金融企业债务融资工具注册发行规那么（2016版）第16条 规定，注册会议评议结论为接受注册的，交易商协会向企业出具接 受注册通知书，注册有效期2年。注册会议评议结论为推迟接受注 册的，企业可于3个月后重新提交注册文件。II项，第25条规定，企业定向发行注册文件形式完备的，交易商协 会接受注册，并向企业出具接受注册通知书，注册有效期2年。III项，第29条规定，企业公开发行债务融资工具，应通过交易商协 会认可的平台公布当期发行文件。首次公开发行债务融资工具，应至 少于发行日前3个工作日公布发行文件；非首次公开发行债务融资工 具，应至少于发行日前2个工作日公布发行文件；公开发行超短期融 资券，应至少于发行日前1个工作日公布发行文件。IV项，第9条规定，债务融资工具公开发行注册实行注册会议制度， 由注册会议决定是否接受债务融资工具发行注册。注册会议由注册办 公室从注册专家名单中随机抽取5名注册专家参加。V项，第14条规定，注册专家意见分为“接受注册”“有条件接受注 册”“推迟接受注册”三种。5名注册专家均发表“接受注册”意见 的，会议结论为接受注册；2名（含）以上注册专家发表“推迟接受 注册”意见的，会议结论为推迟接受注册；除上述两种情形外，会议 结论为有条件接受注册。第15条规定，注册会议评议结论为有条件接受注册的，企业或相关 中介机构按照注册专家意见对注册文件进行补充、修改，并通过注册 办公室发送至原发表“有条件接受注册”或“推迟接受注册”意见的 注册专家。注册专家就注册文件补充信息情况进行评议，发表“接受 注册”或“推迟接受注册”的意见。2名（含）以上注册专家发表“推 迟接受注册”意见的，会议结论为推迟接受注册；其他情形下，会议 结论为接受注册。20.关于上市公司并购重组审核委员会审核并购重组事项，以下说法 正确的有（）。2017年6月真题I .上市公司通过现金方式收购标的资产，购买的资产总额占上市公 司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比 例到达100%以上，需要经过并购重组委审核.上市公司实施合并、分立的，需要经过并购重组委审核II .每次参加并购重组委会议的并购重组委委员为5名，并购重组委员表决投票时同意票数到达3票为通过，同意票数未到达3票为未通 过III .分成召集人组和专业组，其中专业组分为法律组、会计组、机构 投资人组和金融组I、IIA. II 、 IIIIIL IVB. I、III、IVII、III、IV【答案】：E【解析】：I项，上市公司重大资产重组管理方法（2020年修订）第13条规 定，上市公司自控制权发生变更之日起36个月内，向收购人及其关 联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重 大资产重组，应当按照本方法的规定报经中国证监会核准：购买的 资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合 并财务会计报告期末资产总额的比例到达100%以上；购买的资产 在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更 的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例到达 100%以上；购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个 会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例到达100% 以上；为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人 购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例到达100%以上； 上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未到达本款第至第 项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；中国证监会 认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。II项，上市公司并购重组审核委员会工作规程（2018年修订）第2 条规定，中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）上市公司 并购重组审核委员会（以下简称并购重组委）审核以下并购重组事项 的，适用本规程：根据中国证监会的相关规定构成重组上市的； 上市公司以新增股份向特定对象购买资产的；上市公司实施合并、 分立的；中国证监会规定的其他情形。in项，第19条规定，并购重组委通过召开并购重组委会议进行审核 工作，每次参加并购重组委会议的并购重组委委员为5名。并购重组 委设会议召集人。第25条规定，并购重组委以记名投票方式对并购重组申请进行表决。 并购重组委委员不得弃权。表决票设同意票和反对票。表决投票时同 意票数到达3票为通过，同意票数未到达3票为未通过。并购重组委 委员在投票时应当在表决票上说明理由。IV项，第20条规定，并购重组委委员分成召集人组和专业组，其中 专业组分为法律组、会计组、机构投资人组和金融组。分组名单应当 在中国证监会网站予以公示。21.约束性固定本钱不受管理当局短期经营决策行动的影响。以下各 项中，不属于企业约束性固定本钱的有（）oI .厂房折旧.厂房租金支出II .高管人员基本工资.新产品研究开发费用A. I、IIII、IIL IVB. IIL IVIVC. I、II、III【答案】：D【解析】：固定本钱按其支出额是否可以在一定期间内改变而分为约束性固定 应于三个工作日内向协会提交注册信息变更申请。证券账户和银行账 户一经注册，不得随意变更。CD两项错误，根据第4条第2款规定，网下投资者注册需具备一定 的证券投资经验。机构投资者应当依法设立、持续经营时间到达两年 （含）以上，从事证券交易时间到达2年（含）以上；个人投资者从 事证券交易时间应到达5年（含）以上。经行政许可从事证券、基金、 期货、保险、信托等金融业务的机构投资者可不受上述限制。3.甲公司2013年净资产为40亿元，近3年平均可分配利润为6500 万元。公司拟申请发行企业债券，募集资金投资于棚户区改造工程， 工程投资总额为20亿元，假设本次债券票面利率为5%,那么发行规模 最高为（）o 2014年6月真题12亿元A. 13亿元14亿元B. 16亿元【答案】：B【解析】： 本钱和酌量性固定本钱。约束性固定本钱是指管理当局的短期（经营） 决策行动不能改变其具体数额的固定本钱，例如保险费、房屋租金、 管理人员的基本工资等；酌量性固定本钱是指管理当局的短期经营决 策行动能改变其数额的固定本钱，例如广告费、职工培训费、新产品 研究开发费用等。22.上市公司控股子公司发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易 价格产生较大影响的重大事件，应该披露；参股公司发生上述事项的, 可以披露也可以不披露。（）A.正确B.错误【答案】：B【解析】：上市公司信息披露管理方法第33条规定，上市公司控股子公司 发生本方法第30条规定的重大事件，可能对上市公司证券及其衍生 品种交易价格产生较大影响的，上市公司应当履行信息披露义务。上 市公司参股公司发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产 生较大影响的事件的，上市公司应当履行信息披露义务。23.以下有关非金融企业债务融资工具簿记发行的说法，正确的选项是 （）。A.簿记管理人应建立有效的内部监督制度，由证券承销部对簿记建档 过程进行全程监督B.簿记管理人应加强簿记文档管理，认真核对、完整保存申购定单、 集体决策记录等簿记相关资料，保存期至当期债务融资工具本息兑付 结束后的五年止C.簿记管理人应针对簿记建档发行建立集体决策制度，对债务融资工 具发行利率（价格）、配售及分销安排等簿记建档发行重要事项进行 决策，参与集体决策的总人数不得少于两名D.发行人及簿记管理人应不迟于发行首日向市场公开披露簿记建档 发行结果，同时向银行间债券市场交易商协会报告E.发行人选择多家机构作为簿记管理人的，应指定其中一家机构牵头 负责簿记建档工作，可在各自场所分别进行簿记【答案】：B【解析】：根据非金融企业债务融资工具簿记建档发行规范指引（银行间市场交易商协会公告201314号）具体分析如下：A项，第16条规定，簿记管理人应建立有效的内部监督制度，由独 立于发行部门之外的合规或内控部门对簿记建档过程进行全程监督， 对所有相关文件、资料进行必要的查阅，并对簿记建档程序的真实性、 合法性及合规性出具书面意见。B项，第24条第1款规定，簿记管理人应加强簿记文档管理，认真 核对、完整保存申购定单、集体决策记录等簿记相关资料，保存期至 当期债务融资工具本息兑付结束后的五年止。C项，第17条规定，簿记管理人应针对簿记建档发行建立集体决策 制度，坚持公开透明、相互制衡的原那么，对债务融资工具发行利率（价 格）、配售及分销安排等簿记建档发行重要事项进行决策。参与集体 决策的总人数不得少于三名，内部监督部门应参与决策过程，并对决 策结果予以书面确认。D项，第39条规定，发行人及簿记管理人应不迟于上市首日向市场 公开披露簿记建档发行结果，同时向协会报告。E项，第7条规定，簿记管理人是受发行人委托，负责簿记建档具体 运作的主承销商。发行人选择多家机构作为簿记管理人的，应指定其 中一家机构牵头负责簿记建档工作，并在唯一指定场所进行簿记。24.上海证券交易所上市公司控股股东拟通过证券交易的形式增持上 市公司股份，在以下时间窗口可以进行增持的有（）o 2016年5月 真题I .上市公司半年报披露8日前.权益变动报告公告2日后II .上市公司业绩预告披露7日前.上市公司年报披露5日前III .知悉可能对上市公司股票交易价格产生重大影响的事件发生时I、II、IIIA. II、IIL IVIId. n、v【答案】：c【解析】：上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引第4.5 条规定，控股股东、实际控制人在以下情形下不得增持上市公司股份: 上市公司定期报告披露前10日内；上市公司业绩快报、业绩预 告披露前10日内；控股股东、实际控制人通过证券交易所证券交 易，在权益变动报告、公告期限内和报告、公告后2日内；自知悉 可能对上市公司股票交易价格产生重大影响的事件发生或在决策过 程中，至该事件依法披露后2个交易日内；控股股东、实际控制人 承诺一定期限内不买卖上市公司股份且在该期限内；证券法第 47条规定的情形；相关法律法规和规范性文件规定的其他情形。 控股股东、实际控制人在上市公司年报、中期报告公告前30日内不 得转让解除限售存量股份。证券法第47条规定，上市公司董事、 监事、高级管理人员、持有上市公司股份5%以上的股东，将其持有 的该公司的股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买 入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。 但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖 出该股票不受6个月时间限制。I项，定期报告（包括半年报）披露 前10日内不得增持。II项，在权益变动报告2日内不得增持，但2 日后可以增持。川项，上市公司业绩预告披露前10日内不得增持。W项，定期报告（包括年报）披露前10日内不得增持。V项，自知 悉可能对上市公司股票交易价格产生重大影响的事件发生或在决策 过程中，至该事件依法披露后2个交易日内，不得增持。25.甲公司2013年年初的所有者权益总额为2000万元，2013年亏损 200万元，2014年亏损300万元，2015年至2017年的税前利润每年 均为0, 2018年公司实现税前利润800万元。公司董事会提出2018 年分配利润50万元，但尚未提交股东大会审议。假设甲公司各年均 预计未来有足够的应纳税所得额，且2013年至2017年除未弥补亏损 外不存在其他纳税调整和其他导致所有者权益变动的事项，适用的企 业所得税率为25%。按年净利润的10%提取法定盈余公积。那么甲公司 2018年年末所有者权益总额为（）万元。2018年9月真题2300A. 21452225B. 2175【答案】：C【解析】：2018年年末所有者权益总额= 2000 (200+300) X (1-25%) + 800-800- (200 + 300) X25%- (200 + 300) X 25% (递延所得 税资产转回)=2225 (万元)。26.经董事会批准，甲公司于2017年9月30日与乙公司签订一项不 可撤销的销售合同，将一台设备转让给乙公司，假设违约需支付违约金 20万元。合同约定，设备转让价格为510万元，预计出售费用为10 万元，乙公司应于2018年1月15日前支付上述款项；甲公司应协助 乙公司于2018年2月1日前完成该设备所有权的转移手续。至2017 年9月30日，该设备原价为800万元，已提折旧200万元，此前未 计提减值准备，2017年9月30日可收回金额为540万元。2017年 12月10日，乙公司发生严重财务困难，不再购买该设备，向甲公司 支付违约金20万元。2017年12月31日，甲公司就该设备与丙公司 签订一项不可撤销的销售合同，将其转让给丙公司，假设违约需支付违 约金20万元。合同约定，设备转让价格为570万元，预计出售费用 为10万元，丙公司应于2018年3月15日前支付上述款项；甲公司 应协助丙公司于2018年3月1日前完成该设备所有权的转移手续。 假定不考虑其他因素，甲公司以下会计处理表述中，正确的有（）。I . 2017年9月30日持有待售资产列报金额为500万元2017年12月31日该资产仍应作为持有待售资产列报II. 2017年12月31日持有待售资产列报金额为560万元2017年12月31日持有待售资产列报金额为540万元A. I、II、IIIB.IIIC. H、IIII 、 IIID. I、IR IV【答案】：E【解析】：I项，2017年9月30日固定资产账面净值= 800 200 = 600（万元）, 可收回金额为540万元，划分为持有待售前应计提减值准备60万元, 划分为持有待售前账面价值为540万元，划分为持有待售时公允价值 减去出售费用后的净额为500万元，划分为持有待售类别后确认的资 产减值损失= 540 500 = 40 （万元），因此2017年9月30日持有待 售资产列报金额为500万元；II项，2017年12月31日，因与丙公 司签订不可撤销的销售合同，且于1年内完成，该设备仍满足持有待 售资产条件；III、W两项，后续资产负债表日持有待售的非流动资产 公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前减记的金额应当予以恢 复，并在划分为持有待售类别后确认的资产减值损失金额内转回，转 回金额计入当期损益。划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不 得转回。2017年12月31日，设备减值准备转回前账面价值为500 万元，公允价值减去出售费用后的净额为560万元，只能转回减值准 备40万元，转回后列报金额为540万元。27.关于股份限售期，以下说法正确的有（）oA.上交所上市公司控股股东参与配股限售期为12个月B.控股股东认购的可转债无限售期C.控股股东参与增发应锁定12个月D,非公开发行中控股股东及其控制的其他企业认购股份应锁定36个 月E.上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的12个月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受12个月的限制【答案】：B|D|E【解析】：关于限售期的总结如下：首发原始股&非公开发行：会涉及到限售 期。配股：除深主板、中小板原有限售股股东配股外，其余无限售 期规定。说明：根据深交所主板和中小板规范运作指引的规定， 持有限售股份的股东在上市公司配股时通过行使配股权所认购的股 份，限售期限与原持有的限售股份的限售期限相同。上交所和创业板 无此规定。增发、可转债：无限售期规定。战略投资者认购：属 于非公开发行的，锁定3年（不管是境内还是境外战略投资者）；除 非公开发行之外的：a.境内战略投资者，锁定1年；b.境外战略投 资者，锁定3年。上市公司收购方所持股份12个月内不得转让， 但属于同一控制人下的除外。28.根据创业板首次公开发行股票注册管理方法（试行），以下说 法正确的选项是（）oI .中国证监会认为交易所对影响发行条件的重大事项未予关注或者 交易所的审核意见依据明显不充分的，可以退回交易所补充审核.中国证监会在二十个工作日内对发行人的注册申请作出予以注册 或者不予注册的决定II .中国证监会的予以注册决定，自作出之日起一年内有效，发行人 超出有效期未发行股票的，可申请延长.交易所发现发行人存在重大事项影响发行条件、上市条件的，应 当出具明确意见并及时向中国证监会报告III .中国证监会作出予以注册决定后、发行人股票上市交易前，发现 可能影响本次发行的重大事项的，中国证监会应当撤销注册A. I、II > IIIb. I、n、in、ivC. I、IK IVd. i、n、w、vE. II. IIL IV、v【答案】：c【解析】：I项，根据创业板首次公开发行股票注册管理方法（试行）第22 条第2款，中国证监会认为交易所对影响发行条件的重大事项未予关 根据关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知（发改财金 （2004）第1134号），企业发行债券余额不得超过其净资产的40%。那么发行最大金额为：40X40% = 16 （亿元）。又最近3年可分配利润 （净利润）应足以支付企业债券1年的利息，那么应此要求，发行最大金额为：6500/100004-5% = 13 （亿元）。根据国家开展改革委办公 厅关于企业债券融资支持棚户区改造有关问题的通知（发改办财金（2013）2050号），棚户区改造工程可发行并使用不超过工程总投资 70%的企业债券资金，那么其发行最大金额为：20X70% = 14 （亿元）。 三者取其低，那么甲公司的发行规模最高为13亿元。4.2014年1月1日，甲公司购入一项土地使用权，以银行存款支付 100000万元，土地的使用年限为50年，并在该土地上以出包方式建 造办公楼。2015年12月31日，该办公楼工程已经完工并到达预定 可使用状态，全部本钱为80000万元。该办公楼的折旧年限为25年。 假定不考虑净残值。甲公司以下会计处理中，正确的有（）oI .土地使用权和地上建筑物分别作为无形资产和固定资产进行核算 II. 2014年和2015年无形资产不需要进行摊销2015年12月31日，固定资产的入账价值为180000万元III. 2016年直线法下土地使用权摊销额和年限平均法下办公楼折旧 额分别为2000万元和3200万元I、IIA. 1 、 IV 注或者交易所的审核意见依据明显不充分的，可以退回交易所补充审 核。n项，第23条规定，中国证监会在二十个工作日内对发行人的 注册申请作出予以注册或者不予注册的决定。HI项，第24条规定， 中国证监会的予以注册决定，自作出之日起一年内有效，发行人应当 在注册决定有效期内发行股票，发行时点由发行人自主选择。IV项， 第25条第2款规定，交易所应当对上述事项及时处理，发现发行人 存在重大事项影响发行条件、上市条件的，应当出具明确意见并及时 向中国证监会报告。V项，第26条规定，中国证监会作出予以注册 决定后、发行人股票上市交易前，发现可能影响本次发行的重大事项 的，中国证监会可以要求发行人暂缓发行、上市；相关重大事项导致 发行人不符合发行条件的，应当撤销注册。29.根据关于外国投资者并购境内企业的规定，外国投资者以境外 公司的股权并购境内公司所涉及的股权，以下说法错误的有（）。 2016年5月真题I .该境外公司的股权最近1年交易价格稳定II.该境外公司的第一大股东持股比例不超过50%in.股东合法持有并依法可以转让IV.无所有权争议且没有设定质押及任何其他权利限制v.境外公司的股权应在境外公开合法证券交易市场（含柜台交易市 场）挂牌交易A. I、Vb. n、vi、in、ivc. n、iil ivE. iil w、v【答案】：B【解析】：关于外国投资者并购境内企业的规定（2009年修订）第29条规 定，外国投资者以股权并购境内公司所涉