股权转让协议(适用于境内国资并购)(26页).doc

-股权转让协议(适用于境内国资并购)-第 24 页甲有限公司及乙投资有限公司与上海市糖业烟酒（集团）有限公司关于某某集团有限责任公司之股权转让协议二 年 月目 录附件：附件一 定义附件二 公司及其下属公司的基本资料附件三 出让方声明和保证附件四 公司及其下属公司账面上应清理的其他应收款以及债务股权转让协议本关于某某集团有限责任公司之股权转让协议（下称“本协议”）由以下各方于20 年 月 日在上海签署：（1） 甲有限公司（下称“甲”），一家根据中华人民共和国（下称“中国”）法律合法成立并有效存续的有限责任公司注册地址： 法定代表人：职务：执行董事丙投资有限公司（下称“丙”），一家根据中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司注册地址： 法定代表人： 职务：执行董事甲、乙合称“出让方”。（2） 上海市糖业烟酒（集团）有限公司（下称“受让方”），一家根据中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司注册地址： 法定代表人： 职务：董事长上述任何一方以下单称为“一方”，合称为“双方”。鉴于:1. 某某集团有限责任公司（下称“公司”或“某某集团”)系一家依中国法律设立的有限责任公司，其住所为 ，注册资本为人民币 万元，经营范围为“ ”。2. 截至本协议签署日，甲已认缴公司注册资本人民币 元，持有公司 %的股权，乙已认缴公司注册资本人民币 元，持有公司 的股权；甲、乙作为出让方拟根据本协议的条款和条件将其持有的公司合计100%股权（下称“标的股权”）转让予受让方，受让方同意根据本协议的条款和条件购买标的股权，本次股权转让完成后，受让方将取得公司100%的股权。经友好、平等协商，双方同意以本协议约定的转让条款和条件实施公司的本次股权转让，为此，双方协议如下：第一条股权转让1.1双方同意：出让方同意依本协议之约定向受让方转让出让方持有的公司不附有任何权利障碍的标的股权，受让方同意依本协议之规定受让前述出让方持有的标的股权以及出让方所拥有的根据有关中国法律、法规及公司章程规定附属于标的股权的所有股东权利、权益和利益，包括累计未分配利润（扣除根据本协议约定应归出让方所有的部分）以及其他一切附带权益和/或利益（下称“本次股权转让”）。本次股权转让完成后，出让方不再持有公司的任何股权。1.2双方在此承认，本协议项下两家出让方向受让方进行的标的股权转让构成同一项交易不可分割的一部分，两家出让方的标的股权转让应同时完成。如果任一出让方未能履行本协议项下的义务（包括不能转让其持有的股权份额），则受让方无义务完成本次股权转让。1.3 本协议签署后，双方应当按相关法律法规以及政府主管部门或授权部门的要求共同办理有关标的股权的转让手续，包括但不限于办理本次股权转让所需的政府审批及工商变更登记手续。双方均应无条件提交履行本协议所需的全部书面材料。1.4 本次股权转让完成后，公司100%股权归受让方所有，公司各下属公司及其分支机构（详见附件二）的控制权亦随标的股权同时转移。第二条 前期义务2.1 双方同意，出让方及公司应当按照本条的要求，在本协议签署日至标的股权交割日之前完成以下各项前期义务：(1) 根据本协议第8.4条的约定，在交割日前清理完毕附件四列明的其他应收款以及债务；(2) 交割日公司合并财务报表中“归属于母公司所有者权益合计”不少于人民币 万元，公司合并财务报表中归属于母公司的未分配利润不少于人民币 万元；(3) 公司及公司下属子公司已根据与相关银行签署的担保合同条款约定，将本次交易书面通知相关银行。第三条股权转让价款3.1经双方协商同意, 标的股权的转让价格为人民币 万元（下称“股权转让价款”)，其中支付给甲人民币 万元，支付给乙 人民币 万元。股权转让价款应根据第3.2条、第3.3条和第3.4条的规定以现金支付。3.2受让方应在依照法律规定必须取得的商务部经营者集中审查批准通过之日起的十（10）个工作日内，将股权转让价款总额的50%款项汇至每一出让方至少提前二（2）日以书面通知受让方的银行账户，并在出让方之间按如下方式分配：(i) 受让方向甲支付人民币 万元；(ii) 受让方向乙支付人民币 万元； 股权转让价款的其余部分应根据第3.3条和第3.4条的规定向出让方支付。3.3 受让方应在交割日起三十（30）日内，将股权转让价款总额的40%款项汇至每一出让方提前二（2）日以书面通知受让方的银行账户，并在出让方之间按如下方式分配：(i) 受让方向甲支付人民币 万元；(ii) 受让方向乙支付人民币 万元；3.4 受让方应在交割日起一（1）年内，将股权转让价款总额的10%款项汇至每一出让方提前二（2）日以书面通知受让方的银行账户，并在出让方之间按如下方式分配：(i) 受让方向甲支付人民币 万元；(ii) 受让方向乙支付人民币 万元；3.5 出让方所出售的标的股权和受让方所购买的标的股权为含权转让，除基准日前公司合并财务报表归属于母公司的累计未分配利润中人民币 万元归出让方所有外，标的股权于基准日所对应的公司的全部权利和利益均归属受让方所有，包括累计未分配利润（扣除根据本协议约定应归出让方所有的部分）以及其他一切附带权益和/或利益。 归出让方所有的基准日前公司合并财务报表归属于母公司的累计未分配利润中人民币 万元，在基准日之后交割日之前由公司进行分配并在出让方之间按如下方式分配：(i) 公司向甲支付人民币 万元；(ii) 公司向乙支付人民币 万元；第四条 交割前提条件4.1受让方履行交割义务的前提条件（但经受让方书面放弃的除外）：(1) 本协议第2.1条约定的各项前期义务已完成或被受让方以书面形式予以豁免；(2) 出让方应已向受让方提供以下文件：(a) 就签署、交付和履行本协议的授权或批准事宜，每一出让方和公司股东会和/或董事会所作决议文本的复印件；(b) 对于根据本协议出售的标的股权，每一出让方同意放弃其优先购买权的信函的复印件；(3) 出让方及受让方已取得本协议及本协议项下交易依照法律规定必需取得的标的股权转让的商务部经营者集中审查批准。4.2出让方履行交割义务的前提条件（但经出让方书面放弃的除外）：(1) 受让方应已向出让方提供以下文件：(a) 就签署、交付和履行本协议的授权或批准事宜，受让方股东会和/或董事会所作决议文本的复印件；(2) 出让方及受让方已取得本协议及本协议项下交易依照法律规定必需取得的标的股权转让的商务部经营者集中审查批准。第五条 交割5.1股权转让过户的工商登记：自受让方依照本协议第3.2条约定付清应付首期股权转让价款之日起三（3）个工作日内，双方及公司应相互配合，到公司主管工商局办理股权转让过户登记手续。5.2交割日：自股权转让过户的工商登记完成之日起三（3）个工作日内交割（交割发生之日为“交割日”）。5.3 交割日的资料移交于交割日，出让方应于公司的办公地点将公司的下述文件、资料以及实物提供给受让方指定人员进行核验，并交由受让方指定的公司相关部门妥善保管：(1) 公司的全部印章实物（包括但不限于公司印章、财务专用章、合同专用章、银行预留印鉴、工商、税务等部门申报登记的预留印鉴人名章、董事会、监事会及其他各部门印章（如有）)；(2) 公司的重要文件的原件，包括所有政府批文（包括但不限于营业执照、税务登记证、组织机构代码证、统计证、开户许可证、各类关于公司项目的批复和许可证等）、验资报告、各类重要登记表（包括但不限于税务登记表、纳税核定表）、公司章程、财务账册和记账凭证、支票簿、股东会和董事会会议记录和决议文件、全部内部管理制度等文件；(3) 公司全部磁卡及相关密码，包括但不限于银行贷款卡、税务登记卡、工商登记卡，及相关密码；(4) 公司对外签订的尚未履行完毕的全部合同、协议和其他资料的原件等；(5) 双方约定的其它重要权属文件、政府批准文件等文件和资料。5.4 职工安置 受让方在此同意，不因本次股权转让而对公司现有在岗职工解除劳动合同，公司在本次股权转让完成后依法履行与现有在岗职工签署的劳动合同。第六条过渡期事项6.1 为保障在过渡期内公司不产生重大不利变化，在此期间，公司发生的重要事项及财务状况之重要变动均须通知受让方，以保证受让方知悉该等情况。6.2 出让方承诺，在过渡期间，除公司正常经营所需和/或受让方同意的情形外：(1) 不得对公司的任何资产设定任何新的债务负担（包括担保、贷款等）；(2) 除本协议约定外，不得挪用、借用或以其他任何形式处分公司的任何现金和资产，不得进行利润分配；(3) 不得另行签订任何保证、抵押、质押等担保合同；(4) 除本协议约定外，不与关联方发生任何关联交易；(5) 出让方不将标的股权转让给任何第三方，不与第三方进行股权转让的接触或洽谈，也不得将标的股权抵押、质押或设定任何第三方的权利，确保标的股权过户给受让方时不存在任何债务负担。6.3 如果出让方违反本协议以及本条关于过渡期的规定，致使受让方签署本协议目的不能实现的，则受让方有权作出不收购标的股权、并解除本协议的决定。受让方做出的前述决定在任何意义上不应视为受让方违约。6.4 期间损益的处理原则出让方和公司均同意，基准日至交割日期间基于标的股权的任何损益均由受让方承担与享有；交割日之后，基于标的股权的任何损益均由受让方承担与享有。第七条 交割日后需完成事项7.1 出让方承诺并保证，(1) 出让方乙应依照税收法律法规的规定履行与本次股权转让相关的纳税义务，并在交割日起一（1）年内向受让方提供相关的完税凭证复印件。(2) 对于上述所涉及的出让方乙的完税义务，如受让方因乙未及时完成相关完税义务而被税务机关要求履行个人所得税的代扣代缴义务或因此遭受任何税务处罚，则乙应自该等税务负担发生之日起十（10）日内等额补偿受让方。若乙未能及时足额补偿受让方，则受让方有权在第三笔股权转让款的总额内扣减相关金额，并应以扣减后所得的金额为基础按每一出让方各自在公司的持股比例支付第三笔股权转让款。第八条 出让方的保证8.1在本协议签署之日, 出让方保证：出让方按照本协议第六条、第七条、第八条以及附件三出让方的声明和保证所列条款向受让方作出共同及连带陈述和保证，并确认受让方在订立本协议时依赖了该等陈述和保证。8.2出让方承诺执行本协议过程中配合受让方及公司准备各项申报材料、签署、盖章以及标的股权转让过户等手续,且在申报后受到政府机关的拒绝时尽其所能向政府机关寻求批准（包括但不限于签署和送达必要的文件以及重新递交审批机关要求的文件），不得拖延；若由此给受让方造成损失的，应当按照本协议第十四条的约定承担违约责任。8.3 出让方承诺承担由于出让方违反上述各款保证而产生的一切经济责任和法律责任并赔偿有可能给受让方造成的任何直接经济损失。但如因受让方和/或交割日后公司原因造成出让方违反上述各款保证的除外。8.4 出让方承诺，自基准日至交割日，附件四所列公司及其下属公司账面上其他应收款以及债务的总金额不得增加，关联方的范围不得扩大；并且，这些应收款以及债务应于交割日前清理完毕。第九条受让方的保证9.1在本协议签署之日，受让方保证：其按照本协议第三条、第九条所列条款向出让方作出陈述和保证，并确认出让方在订立本协议时依赖了该等陈述和保证。9.2受让方承诺执行本协议过程中配合出让方及公司准备各项申报材料、签署、盖章以及标的股权转让过户等手续, 且在申报后受到政府机关的拒绝时尽其所能向政府机关寻求批准（包括但不限于签署和送达必要的文件以及重新递交审批机关要求的文件），不得拖延；若由此给出让方造成损失的，应当按照本协议第十四条的约定承担违约责任。9.3在本协议签署之日，受让方保证：(1) 受让方是按照中国法律合法注册、合法存续的有限公司；(2) 受让方签署并履行本协议均：(i) 在受让方权力和营业范围之中；(ii) 已采取必要的内部决策行为进行适当授权；(iii) 不违反对受让方有约束力或有影响的法律或合同的限制。9.4受让方承诺承担由于受让方违反上述各款保证而产生的一切经济责任和法律责任并赔偿有可能给出让方造成的任何直接经济损失。但如因出让方和/或交割日前公司原因造成受让方违反上述各款保证的除外。第十条税费10.1除双方另有约定外，本协议项下本次股权转让所涉之税费，由双方及公司按照中国法律及有关政府部门现行明确的有关规定各自依法承担。 第十一条 协议转让及排他11.1 除非事先得到另一方书面同意，任何一方均不得将本协议或本协议任何部分或本协议项下的任何权利、利益及义务转让给任何第三方。11.2 除非经受让方书面同意，在交割日、终止日前（以早到者为准），出让方将不会就公司的出售与其他第三方进行接触、讨论、谈判或采取其他措施。第十二条保密12.1本协议签署后，除非事先得到另一方的书面同意，否则无论本次股权转让是否完成, 亦无论本协议是否被终止、解除、撤销、认定为无效或履行完毕，双方均应承担以下保密义务：(1) 任何一方均不得向任何第三方披露本协议以及本协议项下的交易以及与本次股权转让有关的任何文件（下称“保密文件”）；(2) 双方只能将保密文件和其内容用于本协议项下的交易目的，不得用于任何其他目的。12.2如本协议双方因下列原因披露保密文件，不受第12.1条的限制：(1) 向本协议双方及双方聘请的财务顾问、会计师、评估师、律师披露，但应以为完成本协议项下交易所必需者为限，并且应与该等人士签署保密协议；(2) 因遵循法律法规的强制性规定而披露；(3) 因政府主管部门的强制性要求而披露。第十三条 担保13.1 双方同意，出让方就其于本协议项下的全部义务和责任相互承担连带责任。第十四条违约责任14.1 若任何一方当事人出现如下情况，视为该方违约：(1) 一方不履行本协议项下义务；(2) 一方未按本协议的规定办理应履行的各项公司内部、政府审批程序；(3) 一方在本协议中向另一方作出的陈述与保证被证明为虚假、不真实、有重大遗漏或有误导，且对另一方造成重大不利影响；(4) 违反本协议的其它规定而构成违约的其他情形。14.2 除非本协议（含所有附件）的其他条款已对违约的救济措施作出约定，若一方违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：(1) 暂时停止履行义务，待违约方违约情形消除后恢复履行，守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；(2) 在守约方发出要求履行义务的通知九十（90）个工作日后，违约方仍未履行，致使守约方不能实现本协议目的，守约方可单方面发出书面通知要求解除本协议，本协议于解除通知书到达之日起被解除；(3) 要求违约方按照本条的约定支付违约金；(4) 要求违约方补偿守约方因本协议发生的所有成本及费用并赔偿守约方的所有损失。14.3若出让方出现第14.1条所述违约情形，则自违约之日至违约情形消除之日，出让方应当按照受让方已经支付款项的每日千分之二的比例向受让方支付违约金，并赔偿因此对受让方和/或受让方收购后的公司造成的损失。14.4 下述情形发生，且致使受让方不能实现本协议目的时，受让方有权选择以发出书面通知的方式单方面要求解除本协议，本协议于解除通知到达之日起解除，且此种解除不视为受让方违约：(1) 出让方未能完全履行其于本协议第二条项下的义务；(2) 出让方的任何陈述和保证在任何重大方面存在虚假、误导或重大遗漏。14.5若受让方出现第14.1条所述违约情形，则自违约之日至违约情形消除之日，受让方应当按照受让方应付而尚未支付款项的每日千分之二的比例向出让方支付违约金，并赔偿因此对出让方和/或交割日前的公司造成的损失。14.6若受让方未按本协议第3.2条约定按时、足额支付首笔股权转让价款，在出让方发出要求履行义务的通知到达受让方后的二十（20）个工作日内，受让方仍未完全履行，出让方可单方面发出书面通知要求解除本协议，本协议于解除通知书到达之日起被解除，已转让过户给受让方的股权应回转给出让方（或转让给出让方届时指定的股权受让人）。本协议解除后，受让方应向出让方支付人民币 万元的违约金，违约金不足以弥补出让方损失的，受让方还应就违约金与出让方实际损失的差额部分予以补足。为免生疑义，若受让方未按本协议第3.3条、第3.4条约定支付第二笔、第三笔股权转让价款，应视为受让方违约，受让方应当就延迟支付的相关金额按每日千分之二的比例向出让方支付违约金。14.7若出让方无过错，受让方单方解除本协议或终止本次交易的，受让方应向出让方支付人民币 万元的违约金，违约金不足以弥补出让方损失的，受让方还应就违约金与出让方实际损失的差额部分予以补足。若受让方无过错，出让方单方解除本协议或终止本次交易的，出让方应当向受让方支付人民币 万元的违约金，违约金不足以弥补受让方损失的，出让方还应就违约金与受让方实际损失的差额部分予以补足。14.8双方同意，在受让方根据本协议的约定，行使解除权或采取救济措施时，出让方应当按照受让方发出的书面通知中载明的期限和数额，一次性支付全部违约金和补偿款项。14.9双方同意，对于出让方根据本协议的规定应当向受让方支付的违约金、补偿或者赔偿款项、出让方根据本协议规定应予返还给受让方和/或受让方收购后的公司的各款项，受让方有权直接从应付给出让方的款项中扣除。14.10双方同意，在出让方根据本协议的约定，行使解除权或采取救济措施时，受让方及受让方收购后的公司应当按照出让方发出的书面通知中载明的期限和数额，一次性支付全部违约金和补偿款项。14.11本协议规定的权利和救济是累积的，不排斥法律规定的其他权利或救济。14.12本协议一方对违约方违约行为的弃权以书面形式作出方为有效。一方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权；部分行使权利或救济亦不阻碍其行使其他权利或救济。14.13本条不因本协议终止或被解除而无效。第十五条不可抗力15.1 由于不能预见、不能避免并不能克服的客观情况（不可抗力事件）的影响，致使本协议不能履行或不能按时履行时，遇有上述不可抗力事件的一方，应立即以电报、电传或传真通知其他方，并应在事件发生之日起十五（15）日内，提供不可抗力的有关情况及本协议不能履行、部分不能履行或需延期履行理由的有效证明文件。根据不可抗力事件对合同履行影响的程度，由双方协商是否解除本协议，或者部分免除履行本协议的责任，或者延期履行本协议。第十六条 通知16.1根据本协议发出的任何通知或其他通信应当采用书面形式，可以通过专人送达或者通过邮件或传真发送到本协议各方的以下地址/号码或者该方将来以书面形式通知其他方的某个其他地址/号码：甲有限公司地址： 收件人：传真号码： 丙投资有限公司地址： 收件人：传真号码：上海市糖业烟酒（集团）有限公司地址：上海市大木桥路620号收件人：尹璠传真号码：021-64189932 16.2 任何此类通知或通信应当发往以上写明地址的各方，并且必须包含充分的索引和/或特定信息，令其与本协议主要事项一致，容易识别。如果通过专人送达，这类通知或通信在接收时即应视为已经送达；如果通过传真发送，这类通知或通信在发出之日即应视为已经送达；如果通过邮件发送，这类通知或通信在发出之日后三（3）个工作日即应视为已经送达。第十七条变更、修改和终止17.1本协议的变更和修改应经双方协商一致并以书面形式作出。若法定的相关政府机关在对本协议进行审核后提出符合法律规定的要求，需要对本协议的条款和条件进行任何实质性修订，则双方应立即本着诚信原则就本协议的修订进行讨论，并就该等文件的必要修订达成一致意见（任何一方均不得无理拒绝达成该等一致意见）。17.2 本协议的变更和修改构成本协议不可分割的一部分。17.3 如发生以下情况，本协议可在办理股权转让过户登记手续之前随时终止，且任何一方均无需对另一方承担违约责任：(1) 受让方和出让方一致书面同意；(2) 如根据第17.1条约定双方未能就变更和修改本协议达成一致，则受让方或出让方均可终止本协议。但是，如双方不能就本协议修改达成一致是由于一方故意违反其在第17.1条项下的约定所致，则该方无权根据本条终止本协议；(3) 若出让方和受让方均无过错，本协议因商务部经营者集中审查未获得批准（且出让方和受让方已尽最大努力依法行使法定的救济权利）而无法履行。第十八条适用法律及争议的解决18.1本协议的订立、履行和效力均适用中国法律。18.2凡因履行本协议所发生的一切争议, 双方应通过友好协商的方法解决。协商不成的, 均应提交公司住所地有管辖权的人民法院予以诉讼解决。18.3除提交诉讼的争议事项外, 双方应继续履行本协议其它条款。第十九条生效及文本19.1本协议自双方授权代表签字或加盖公章之日起生效。19.2本协议以中文书就。19.3本协议正本一式捌份，各方各执一份，其余报相关政府部门及办理工商变更登记手续之用。本页以下空白。【关于某某集团有限责任公司之股权转让协议之签署页第一页，共两页】鉴此，双方之法定代表人或授权代表于本协议首部所载之日签署本协议，以昭信守。出让方：甲有限公司（公章）法定代表人或授权代表: 丙投资有限公司（公章）法定代表人或授权代表: 【关于某某集团有限责任公司之股权转让协议之签署页第二页，共两页】鉴此，双方之法定代表人/授权代表于本协议首部所载之日签署本协议，以昭信守。受让方：上海市糖业烟酒（集团）有限公司（公章）法定代表人或授权代表： 附件一 定义定义在本协议及其附件中，下列词汇具有以下定义：本协议关于某某集团有限责任公司之股权转让协议公司某某集团有限责任公司甲甲有限公司，为公司的控股股东丙丙投资有限公司，为公司的股东出让方甲、乙的合称受让方上海市糖业烟酒（集团）有限公司标的股权指出让方所持有的，且根据本协议的规定拟转让给受让方的公司合计100%的股权，其中甲拟转让 %股权；乙拟转让 %股权本次股权转让具有本协议第1.1条规定的含义股权转让价款具有本协议第3.1条规定的含义基准日受让方聘请的审计机构、评估机构对公司进行审计、评估的基准日，即2014年3月31日交割日具有本协议第5.2条规定的含义过渡期基准日至交割日之间的期间保密文件具有本协议第12.1条规定的含义关联方系指符合下列条件的人士或单位：(1) 公司的股东、董事、高级管理人员；(2) 以上关联方的近亲属；(3) 第(1)项所述关联方持有股权或担任董事、高级管理人员或以其他方式控制或享有权益的公司、企业、合伙或其他实体。生效日系指本协议签署之日终止日本协议依17.3条而终止之日在岗职工在本协议签署之日，受雇于公司且与公司签署劳动合同的职工权利障碍系指任何质押、权利主张、优先权、留置权、抵押、质押或类似的权利负担，包括任何协议、选择权、承诺、优先购买权、或通过任何方式以达到限制某一资产或权利的所有权、使用或可转让性之目的或后果的其他义务 知识产权应当包括但不限于注册商标、商品名称，图案、规格、加工工艺、配方、专利、版权、域名、许可、发明、技术、技术秘密以及其他知识产权，包括已注册、未注册和正在申请过程中的上述知识产权重大不利影响系指一方的违约行为（包括违反其所作陈述、保证、承诺），严重影响另一方订立本协议所合理期待的经济利益，或经合理推断有可能对另一方造成实质性不利影响，或该等不利影响的金额达到公司基准日时净资产10%以上（含10%），并且无法补救商务部系指中华人民共和国商务部附件二 公司及其下属公司的基本资料I 公司住所： 市 路 号注册号：法定代表人：注册资本： 万元人民币实收资本： 万元人民币企业类型：其他有限责任公司经营范围： 经营期限： 年 月 日至成立日期： 年 月 日截至本协议签署日的公司股权结构股东名称注册资本金额（人民币元）持股比例甲有限公司%丙投资有限公司%II 公司下属公司及分支机构(1) A有限公司（“A”）；B有限公司 厂（“B”）；C有限公司 厂（“C”）；(2) D有限责任公司（“D”）；(3) F有限责任公司（“F”）；(4) E有限责任公司（“E”)；(5) H有限责任公司（“H”）；(6) I有限责任公司（“I”）；(7) J有限责任公司（“J”）；(8) K责任公司（“K”）；(9) L有限责任公司（“L”）；(10) M有限责任公司（“M”）；(11) N有限责任公司（“N”）；(12) O有限公司（“O”）。上述各下属公司及分支机构的基本信息如下：公司名称A有限公司注册号某某集团持股比例%公司股权上是否存在质押或其他权利负担某某集团持有的股份上无质押或权利负担； 分支机构名称B有限公司 厂注册号分支机构名称C有限公司 厂注册号公司名称D有限责任公司注册号A持股比例%公司股权上是否存在质押或其他权利负担无公司名称F有限责任公司注册号A持股比例%公司股权上是否存在质押或其他权利负担无公司名称G有限责任公司注册号A持股比例%公司股权上是否存在质押或其他权利负担无公司名称H有限责任公司注册号A持股比例%公司股权上是否存在质押或其他权利负担无附件三 出让方声明和保证第一部分：关于出让方1.1 出让方的主体资格(1) 出让方中的甲、丙是按照中国法律合法注册、合法存续的有限责任公司；出让方均具备签署本协议的资格和能力。(2) 出让方签署并履行本协议均：1) 在出让方权力和/或营业范围之中；2) 已采取必要的内部决策行为进行适当授权；3) 不违反对出让方有约束力或有影响的法律或合同的限制。1.2 标的股权的权属出让方合法拥有本协议项下公司之标的股权，出让方持有的公司标的股权是其自身的合法财产，不存在任何第三方的任何权利，包括信托权利等。1.3 标的股权的完整性在出让方持有的公司标的股权之上不存在任何质押权、其他担保权利或其他债务、纠纷或瑕疵；不存在任何第三人可能对出让方持有的公司标的股权提出任何权利主张。出让方持有的公司标的股权上目前没有并且不会被采取冻结、查封或其他强制措施。1.4 标的股权转让的限制不存在禁止或限制本次股权转让的判决、裁决、合同、协议或其他文件（不包含商务部经营者集中审查的决定）。1.5 资料提供出让方在本协议签订前受让方对公司进行尽职调查时已向受让方或其委托的第三方专业机构提供或出示有关其已有的公司之全部资料，且所提供或出示的全部资料均客观、真实，并无任何隐瞒或虚假之处。第二部分 ：关于公司（除非特别说明，本部分所述之“公司”均包括本协议附件二所列的公司各下属公司及分支机构；除非特别说明，本部分各项保证仅系对交割日前相关事项的保证。）2.1 公司的合法设立和有效存续公司有效存续，通过按规定需要办理的历年工商年检手续，不存在任何可能导致公司终止、停业、解散、清算、合并、分立或丧失法人资格的情形或法律程序。出让方确认，下列事项符合法律、法规的相关规定，不存在任何潜在争议或纠纷，如因该等事项给公司/受让方造成任何损失的，则出让方应向公司/受让方等额补偿：(1) 年 月 事宜；(2) 年 月 事宜。2.2 注册资本自 年 月 日 有限公司成为公司股东之后，公司各股东已遵守其在公司章程项下的实质出资义务，无未履行的进一步出资义务。公司各股东应缴付的出资已全额到位，未发生任何抽逃注册资金的行为。如由于公司的注册资本出资不实，而使受让方收购后的公司遭受任何处罚或给其造成任何损失，出让方应承担由此产生的全部损失和责任。2.3 认股期权公司没有授予任何个人或实体认购公司股权的权利或选择权，包括但不限于员工股权激励计划。否则应由出让方负责解决并补偿受让方的损失。2.4 子公司和分公司除本协议附件二所列的对外投资外，公司没有其他下属的由公司控股的子公司、分支机构或经营实体。除附件二所列的公司股权上存在的质押或其他权利负担外，公司所持有的各下属子公司的股权上不存在任何质押权、其他担保权利或其他债务、纠纷或瑕疵；不存在任何第三人可能对公司持有的下属子公司的股权提出任何权利主张；公司持有的各下属子公司的股权上没有被采取冻结、查封或其他强制措施。否则应由出让方负责解决并补偿受让方的损失。2.5 遵守法律(1) 公司在遵守适用的中国法律及法规、政府批文和营业执照经营其业务方面不会对受让方造成重大不利影响；(2) 公司没有违反其从任何中国法院、任何政府或监管机构收到的仅针对公司的任何命令、判令或判决；(3) 公司没有收到任何中国法院、任何政府或监管机构仅针对公司下发的有关公司未遵守任何法律或监管规定的任何命令、判令或判决；(4) 公司没有未履行完毕的中国政府主管部门的行政处罚，也没有任何正在进行的行政复议或行政诉讼程序。(5) 出让方违反上述保证事项的，应由出让方负责解决并补偿受让方的损失。2.6 财务状况(1) 公司的业务一直通过正常业务过程进行；(2) 公司没有在约定的到期日之前依照法律规定或合同约定必须提前偿还的任何借款或债务；(3) 除正常经营所需和/或受让方同意之外，公司没有提供担保或在其全部或任何部分资产上设立任何抵押或质押；(4) 公司的所有账目、帐簿、总帐和财务记录在按照中国法律法规规定的会计制度和会计准则制作和保有方面，不会对受让方及公司造成重大不利影响；(5) 某甲会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告所列的其他应收款可在相关账期内收回，如果届时无法收回给受让方收购后的公司造成损失，出让方保证无条件立即向受让方收购后的公司做出补偿。但如果前述损失单项金额不超过人民币 万元（含本数）或累计金额不超过人民币 万元（含本数）的，出让方不需作出任何补偿。(6) 除附件四所列金额和范围内的公司及其下属公司账面上应清理的其他应收款及债务外，对于公司与关联方的其他应收款及债务，应由出让方在收到受让方的书面通知后三十（30）内清理完毕。(7) 出让方违反上述保证事项的，应由出让方负责解决并补偿受让方的损失。2.7 资产某乙资产评估有限公司出具的资产评估报告项下反映的公司的各项资产均为公司的财产。除该资产评估报告披露的无证房产和土地、抵押和/或质押资产外，该等资产均可由公司按照中国有关法律转让、出售或以其它方式处置，公司对该等资产享有完整、充分的所有权，在资产上不存在任何第三人 的所有权、共有权、占有权、抵押权、质押权、留置权或其他担保物权，也没有被法院、仲裁机构或其他有权机构采取查封、冻结、扣押等强制措施，关于该等资产也不存在任何租赁、延期付款、保留所有权、赊销或其他可能影响公司完整的所有权的安排或负担。否则应由出让方负责解决并补偿受让方的损失。2.7.1 不动产(1) 除资产评估报告显示的不动产（房产所有权、土地使用权）外，公司不拥有其他不动产。截止交割日，公司不存在任何与不动产有关的纠纷；(2) 公司未租赁或与他人共享其他土地使用权、建筑物、场所或其他不动产权利。公司租赁的房产土地，出租方均为合法拥有该处不动产的业主或依法有权出租，该等租赁合法有效。(3) 出让方违反上述保证事项的，应由出让方负责解决并补偿受让方的损失。2.7.2 重大设备、存货、产品(1) 除资产评估报告显示的固定资产外，公司不拥有任何重大设备。公司不存在任何与设备购买协议有关的纠纷；(2) 公司生产、销售的产品、存货在所有重大方面符合相关法规及行业标准，并处于良好、未被损害和可被销售状态。(3) 出让方违反上述保证事项的，应由出让方负责解决并补偿受让方的损失。2.8 知识产权(1) 公司未授权第三方使用公司的任何知识产权或保密信息；(2) 公司的经营活动不对任何第三方知识产权构成侵权，不存在就该等侵权而对公司提起的、或未决的、或以书面方式威胁将提起的任何诉讼程序；(3) 就公司所拥有或使用的知识产权而言，不存在针对其有效性而提起的、或未决的、或以书面方式威胁将提起的任何诉讼程序。(4) 出让方违反上述保证事项的，应由出让方负责解决并补偿受让方的损失。2.9 负债及或有负债除审计报告所披露的负债情况外，公司不存在任何其他负债及或有负债（包括由于公司提供保证、抵押、质押或其他形式的担保所产生的或有债务）。若公司存在任何其他负债和/或或有负债，出让方应自行承担该债务。一旦任何第三方（包括但不限于债权人或相关政府部门）要求公司就任何其他负债和/或或有负债履行清偿责任，则出让方应立即出面予以解决并承担全部相关费用；如果法院判决或仲裁裁决要求公司承担该等负债或或有负债，出让方应直接向有关债权人清偿债务，但受让方和/或交割日后公司应同意出让方行使对债权人的抗辩权。如果公司最终承担了该等债务，则受让方及受让方收购后的公司有权向出让方追索，并有权直接抵扣受让方应当向出让方支付的任何款项。本协议的签订和履行如导致公司的债权人（包括但不限于贷款银行）依照法律规定或合同约定有权宣布重大合同项下的公司债务提前到期或要求提供担保或要求提高利息或在其他方面改变债务条件和条款，均由出让方负责解决和承担，并保证本协议的签订和履行不会被任何第三方主张无效。公司未将其任何债权进行保理、贴现或授权或进行任何未在审计报告中显示或反映的任何尚未偿付的融资。出让方违反上述保证事项的，应由出让方负责解决并补偿受让方的损失。2.10 税务公司已经根据法律及税务机关的要求办理税务登记手续，及时、按规定办理纳税申报手续，并及时、足额缴纳税款，不存在任何偷税、漏税的情形，不存在有关税务的争议，也不存在任何可能招致处罚的其他情形。如公司因交割日之前违反上述事项导致公司发生任何损失，由出让方向公司进行等额补偿。若公司因交割日之前发生的违反法律法规的行为和事由产生了税务问题（无论是否已经披露），出让方应承担因此导致的全部责任，并积极寻求途径解决税务问题，减少对公司的消极影响。如果公司因此