分布式并网光伏发电系统合同能源管理协议协议.doc

分布式并网光伏发电系统合同能源管理协议协议合同能源管理（售电）协议协议编号：甲方：乙方：SPI总则本协议依照中华人民共和国2010年8月颁布的“合同能源技术管理通则”（GB/T24915-2010）及中华人民共和国合同法有关规定起草编制；在真实、充分地表达各自意愿的基础上，根据中华人民共和国合同法及其他相关法律法规的规定，本协议双方同意按“合同能源管理”模式，就#光伏示范项目（以下简称“本项目”或“项目”）签订本协议；鉴于本项目的实际情况，双方同意以甲方向乙方免费提供屋顶的方式分配由该项目带来的节能效益；合作概述：双方确定并同意由乙方在本协议期限即25年内免费使用甲方建筑物屋顶建设#光伏发电站及其配套工程（以下简称“电站”），并向甲方供应电站所发全部电力；乙方拥有所有权的电站项目建成发电后，以电站实际发电同时段甲方从电网企业购电电价的优惠价，将光伏电站项目所发的全部或部分电力售予甲方，甲方承诺将购买乙方全部或部分电力。乙方的供电行为应符合法律、法规的要求和国家电网的规定；甲方根据本协议的约定对电站项目的运行和维护进行合理管理和配合。项目主要内容项目名称：；甲方同意乙方实施该项目，乙方负责通过该项目的实施，为甲方完成节点目标以及其他双方约定的事项；项目建设方案：乙方负责该项目的所有投资，完成电站设计、施工、建设；负责合同期内电站的运营、管理、维护以及过程中发生的所有费用；项目实施目标：替代全部或部分公共电网供给甲方的电能，降低企业能耗指标；电站建成后预计平均每年发电约#万kWh。项目实施期限本协议于正式签订日起生效，至节能效益分享期满时终止；项目建设周期：自政府的建设许可同意后，努力在个月内，完成项目全部建设投运工作；双方分享节能效益的起始日为项目建成正式投运的日期，甲乙双方以签订文件为准。项目节能分享期为25年。项目方案设计实施和项目的验收甲乙双方按照本协议的规定进行本项目的实施；乙方将聘请具备资质的设计单位承担工程建设的整体设计；项目建设设计方案完成后，需提交甲方进行确认，项目设计方案在甲方收到后天内，如有异议应书面提出，否则视为对项目设计方案的批准，除非双方另行同意，或者依照本协议第8节的规定修改之外，不得修改；乙方应按照附件1.2文件的规定进行项目验收，甲方应予以协助。节能效益分享方式节能量的实际数据均以单元光伏电站出口双向电能计量表的计量为准。该双向电能计量表按附件1.1的规定进行定期校验；用电量的计算公式：项目用电量（kWh）=光伏电站出口电能计量表所计量电量-光伏电站反送上公共电网的电量光伏电站反送上公共电网电量的电费，由乙方单独与当地供电公司结算。电费结算：每月5日前，甲乙双方共同抄录确认5.2条所表述表计的电量记录，并按照附件1.1的规定，签发用电量确认单。若甲方因故不能一起抄录发电量的，乙方可以自行抄录发电量并提供证明与甲方，甲方须确认该发电量度数；在用电量确认后，乙方应当根据确认的用电量向甲方发出书面的付款请求，叙明付款的金额（甲方须在收到清单后3个工作日内确认，逾期不回复视为确认）；甲方在收到上述付款请求之后的7日内，将相应的款项支付给乙方；乙方收款后，根据甲方的实际用电量，向甲方出具相应的正式发票；用电电价：若甲方当月消纳100%光伏电站所发电力，则乙方售电电价按照当地工业供电电价的%进行结算；若甲方当月消纳90%光伏电站所发电力，则乙方售电电价按照当地工业供电电价的%进行结算，剩余电量出售给当地供电公司；若甲方当月消纳80%光伏电站所发电力，则乙方售电电价按照当地工业供电电价的%进行结算，剩余电量出售给当地供电公司；若甲方当月消纳70%光伏电站所发电力，则乙方售电电价按照当地工业供电电价的%进行结算，剩余电量出售给当地供电公司；若甲方当月消纳光伏电站所发电力低于%，则乙方售电电价按照当地工业供电电价的%进行结算，剩余电量出售给当地供电公司；甲方同意将其享有的应收账款包括但不限于各种金钱给付类债权及其它应收款等质押给乙方作为其向乙方按时全额支付节能效益的担保。如工业电价上涨，双方同意根据工业电价同步上调。甲方的义务甲方应根据乙方要求协助乙方办理本项目实施所必必需的政府许可文件、环评批复和电网接入批复；甲方应根据乙方要求，向乙方提供甲方的电气系统图、建筑结构图、生产负荷用电曲线等涉及施工设计的相关材料。纸质图纸至少提供1份，图纸应标注清晰，保证资料内容正确。设计完成后，乙方应将图纸完整的归还给甲方；甲方为乙方的施工提供必要的条件，包括但不限于：按设计方案提供建筑屋顶作为电站建设平台，并为乙方施工提供必要的条件，如施工用水、用电和临时施工场地及项目试运行条件等。所发生的费用据实统计，因此产生的费用由乙方负担；甲方配电室内允许乙方因并网需要而安装配电盘柜，在并柜、母线连接期间按照乙方提供的计划给予停电支持。甲方对乙方提交的设计、施工方案如果有任何异议，应在3日内以书面形式通知乙方。指派具有相关资质的操作人员参加电站的操作和维护培训；每月5日前，按本协议约定，积极配合乙方对上月节能量进行抄录和验证，抄录当天应及时完成验证，如无异议应立即签署意见；甲方应及时协助乙方完成项目的试运行和验收，无异议后应及时在验收文件上签署意见；甲方超过7日无意义且尚未签署验收文件的，视为甲方已同意并签署验收文件；为乙方维护、检测、修理项目设施和设备提供便利，保证电站安全运行，保证乙方可及时合理地接触与本项目有关的设施和设备；在节能效益分享期间，甲方保证遵守乙方制定建立健全的有关电站的运行维护管理制度，保证支持和协助乙方顺利的进行相关维护工作，保证电站安全运行；如设备发生故障、损坏或丢失，甲方在得知此情况后应及时通知乙方，配合乙方对设备进行维修和监管。如因甲方原因造成乙方设备损毁或丢失的，甲方应负责赔偿；甲方在合同履行期限内如要对该厂房设置抵押，甲方应提前30天书面告知乙方，乙方有权参与和并审核该抵押程序的办理。在确认抵押内容不包括该光伏系统，并且甲方将抵押厂房的屋顶使用情况及其上光伏系统权属情况告知抵押权人，同时甲方保证协调抵押权人承诺乙方25年的免费屋顶使用权不受影响的情况下，乙方同意甲方对该厂房设置抵押。甲方保证应提供项目建设、运营的厂房具有合法产权的相关权属证书和证明等。甲方应当按照本协议的规定，及时向乙方付款；甲方应当将与项目有关的其内部规章制度和特殊安全规定要求及时或提前书面并口头告知乙方，对关系到乙方履行本合同的相关规章制度应提供培训，且在后期出台的内部规章制度和特殊安全规定不得刻意加重乙方义务。如乙方以本项目对外担保、融资以及实施金融租赁业务等，甲方必须提供必要的协助包括但不限于提供相关资料、签订必要的文件等；甲方保证在合同期内，屋顶应适于光伏电站发电，不存在任何瑕疵，包括但不限于漏雨、有油烟等；25年免费使用期间内屋顶改造其它及问题解决：6.16.1在约定的屋顶租赁期限内，屋面型材和屋顶结构因设计标准导致的使用寿命限制，甲方应及时更换新屋面，必要时更换新的屋顶结构，以保证甲乙双方的生产经营安全，屋顶改造工作由甲方负责，由此产生的屋顶改造费用由甲方承担；6.16.2甲方应及时履行上述屋顶改造义务，否则乙方有权提出解除合同，由此导致的乙方或任何第三方的人身、财产损失包括乙方屋顶电站设备损坏、发电量减少等损失的，与乙方无关，甲方应承担全部法律责任并进行相应赔偿。6.16.3乙方有提醒、催告、支持、配合或监督甲方及时进行屋顶改造的权利和义务，甲方须及时接受提醒并履行屋顶改造义务，如果甲方经乙方催告后仍不履行改造义务的，乙方有权自行决定是否拆除屋顶电站并寻找其它屋顶重新安装，甲方应支持配合乙方并协调其它厂房屋顶所有人向乙方出租厂房屋顶，并且由此导致的开发投资损失、发电损失和拆除、运输、安装等费用损失由甲方承担；6.16.4在约定的屋顶租赁期限内，乙方配合甲方的屋顶改造，改造前因拆除屋顶电站以及改造后安装屋顶电站工作由乙方负责，并承担拆除电站以及安装电站产生的费用，但甲方拖延屋顶改造的除外；乙方的义务乙方负责办理本项目实施所必需的各级政府许可文件、环评批复和电网接入批复等；乙方应按照项目方案文件规定的技术标准和要求以及本协议的规定，聘请有国家认可资质的设计单位按时完成本项目的方案设计，并按设计方案按时完成项目建设，做好项目运营以及维护管理；乙方应当确保其工作人员和其聘请的第三方严格遵守甲方有关施工场地安全和卫生等方面的规定；乙方应免费对甲方指定的操作人员进行适当的培训，以使其能承担相应的操作和设施维护要求。若乙方要求甲方的操作人员代其对电站进行操作和设施维护时，乙方应支付相应的工时费。甲方操作人员根据乙方的指令进行操作的，若因此发生相关问题，责任由乙方承担；设备的安装和调试应符合国家、行业或企业有关施工管理条例和与项目相对应的技术标准规范要求以及甲方合理的施工、管理要求；在接到甲方关于项目运行故障的通知之后，乙方应及时完成相关维修或设备更换；项目建成后应建立健全项目运行维护管理制度，并严格执行；电站建成后，在节能效益分享期内，电站所涉及的检修维护和故障处理工作全部由乙方负责，发生的维护费用也全部由乙方负责；乙方应当确保其工作人员或者其聘请的第三方在项目实施、运行的整个过程中，遵守相关法律法规，以及甲方的相关规章制度；项目开始运行之后，乙方应每月25号前向甲方递交项目的运行报告，并就项目运行和维护有关事宜进行讨论，甲方保证积极参加。系统的接入性能应满足国家电网公司2011年5月6日发布的Q/GDW617-2011光伏电站接入电网技术规定要求，保证甲方用户侧电气设备的安全运行，系统应设置足够的防雷设施，防止雷电感应及雷电波侵入对用户侧电气设备造成危害；在项目竣工后，在乙方完成验收后7日内，甲方应对验收情况进行确认，以明确在该项目施工过程中未给甲方造成损失，以及项目建设施工的质量是否合格，如甲方未能在7日内进行验收确认，视为在该项目施工过程中未给甲方造成损失，且项目建设施工的质量合格；乙方应保证与项目相关的设备、设施的运行符合国家法律法规及产业政策要求，保证与项目相关的设备、设施连续稳定运行且运行状况良好。项目的更改如在项目的建设期间出现乙方无法预料的情况，从而导致原有项目方案需要修改时，则乙方有权对原有项目方案进行修改并实施修改的方案，但前提是不会对原有项目方案设定的主要节能目标和技术指标造成不利影响。除非该情况的出现是由甲方的过错造成，所有由此产生的费用由乙方承担；在本项目运行期间，乙方有权为优化项目方案、提高节能效益对项目进行改造，包括但不限于对相关设备或设施进行添加、替换、去除、改造，或者是对相关操作、维护程序和方法进行修改，所有的改造费用由乙方承担。但前述行为乙方应当预先将项目改造方案提交甲方备案；在本项目运行期间，甲方拆除、更换、更改、添加或移动现有设备、设施、场地，甲方应及时知会乙方，以便双方共同协调并征得乙方书面同意，在不会对原有项目方案设定的主要节能目标和技术指标造成重大不利影响的前提下，将对乙方产生的不利影响降到最小。如因甲方原因（不包含甲方计划内的年度维护、节假日休整或是电力系统故障导致的情况）导致电站不能正常运营，甲方应当赔偿乙方全部发电收入损失。（日发电损失=折扣电价(停运前最近30天的发电量总和/30)）资产所有权以及风险责任本电站的所有权归属乙方，乙方拥有电站建成投入运营后协议期内所发电力及收益，国家、省、市、区政府给予本项目的补贴均归乙方所有；在本协议有效期内，在甲方严格履行本合同中款项支付义务的前提下，如甲方确有需要，本项目下的所有由乙方采购并安装的设备、设施和仪器等固定资产（以下简称“项目资产”）的所有权可以转让给甲方，具体转让细节则双方另行签署协议文件进行确认。违约责任双方均应严格按照本协议的约定，履行各自的义务和责任。甲方知悉并确认乙方在本协议约定期限内免费持续使用第一条所述的建筑屋顶是乙方实施光伏电站投资建设运营及甲方享受本合同约定的节能效益分享等的前提和关键；甲方违反本协议约定致使乙方不能正常使用屋顶的，乙方有权要求甲方继续履行本协议或选择提前解除合同，并要求甲方按照10.4款赔偿乙方。如甲方未按照本协议的规定及时向乙方支付款项，则每天按当月节能效益应付款项的1向乙方支付违约金；逾期超过一个月并经乙方书面催缴仍不支付的，乙方可单方解除本合同，有权拆除节能项目设备或进行其他处置，若乙方解除合同，甲方应按10.4款赔偿乙方。甲方欲提前解除合同时（因乙方过错、政府拆迁、城市规划调整、不可抗力导致的除外），应提前六十日书面通知乙方，同时向乙方支付终止费，终止费按下面公式计算：终止费=合同解除上一年乙方光伏电站全部收益(25-已经运行年数)100%。乙方欲提前解除合同时，应提前六十日书面通知甲方，同时向甲方支付终止费，终止费按下面公式计算：终止费=（过去一年甲方使用乙方提供的光伏发电电量全年平均电价上一年甲方享受的电价优惠系数）（25-已经运行年数）。甲方违反在本合同中第6条中的一项或多项义务，则乙方有权选择单独或合并采取以下方式要求甲方承担违约责任：1）要求甲方继续履性本协议；2）按甲方实际违约的天数延长分享节能效益的时间，直至乙方的损失得以全部弥补；3）要求甲方赔偿乙方所遭受的全部损失包括但不限于节能收益损失、乙方采取相应弥补措施而发生的费用损失等；4）实际违约天数持续超过60天的，乙方有权解除本协议，并要求甲方按照10.4款赔偿乙方。甲方的上述行为发生之日起的10天内得以纠正，则不视为甲方违约。如果一方对另一方违反本合同的行为放弃追究，不代表对此后违反本合同该规定或任何其他条款的行为均放弃追究。乙方违约后，另一方应采取适当措施，防止损失的扩大，否则不能就扩大部分的损失要求赔偿。如因不可抗力导致电站项目屋顶使用权以及电站运行受到影响的，甲方责任承担具体按照第11节执行；除前述情形外，如因甲方原因导致电站项目的运行受到影响的，甲方应承担全部责任。如对该电站运行的影响是可以弥补的，则甲方应在7日内完成补救措施，否则每延迟一日，则按当月节能效益应付款项的1向乙方支付滞纳金；如对该电站运行的影响是不能弥补的，乙方有权依照第10.4款的规定要求甲方赔偿。不可抗力不可抗力包括自然灾害、战争等不可控制事件；如果一方（“受影响方”）由于不可抗力事件的发生，无法履行协议下的义务，受影响方就必须在知晓不可抗力的有关事件的5日内，向另一方（“非影响方”）提交书面通知，提供不可抗力事件的细节；受影响方必须采取一切合理的措施，以消除或减轻不可抗力事件有关的影响；在不可抗力事件持续期间，受影响方的旅行义务暂时中止，相应的义务履行期限相应顺延，受影响方不应承担相应责任。在不可抗力事件结束后，受影响方应该尽快恢复履行本协议下的义务；如果因为不可抗力事件的影响，受影响方不能履行本协议下的任何义务，而且非影响方在收到不可抗力通知后，受影响方的不能履行义务持续时间达90个连续日，且在此期间，双方没有能够谈判达成意向彼此可以接受的替代方案来执行本合同下的项目，任何一方可向另一方提供书面通知，解除本协议，且不用承担任何责任。合同的变更、解除和终止本协议可经由甲乙双方协商一致后书面解除；本协议可以依照第11.5条（不可抗力）的规定解除；当本协议的一方发生以下任一情况时，另一方须提前10天书面通知对方：（a）一方当事人主体资格消失或者发生政府拆迁、城市规划调整等，如被关闭、撤销、停业、转产，或进行重组、名称变更、分立或与第三方合并；发生该情况时，本合同对发生该变化后的甲方或其继承者仍然有效。甲方应当事先将本合同的存在和履行情况告知有关当事方，并确保新的实体继续履行承担本合同的所有权利义务。如果当事方不能接受或无法履行该合同，乙方有权参与谈判和协商，在乙方获得足额的包括但不限于按照10.4款获得足额的赔偿之后，乙方自行拆移本节能项目所有装备。否则乙方有权拒绝甲方该等变化。（b）一方的控股股东或者是实际控制人发生变化，而且该变化将严重影响到该方履行本协议下主要义务的能力。（c）一方的控股股东或者是实际控制人发生变化，而且该变化将严重影响到该方履行本协议下主要义务的能力。协议解除：本项目因协议任一方违约导致解除的，项目资产由乙方负责拆除、取回，拆除费用和项目现场恢复的费用由违约方承担。拆除过程中甲方应对乙方提供合理的协助，如果因甲方违约导致解除的，甲方同时应按10.4款赔偿乙方；如非因任何一方违约而是经双方协商一致解除协议的，则乙方承担拆除费用，甲方承担项目现场恢复费用，拆除过程中甲方应对乙方提供合理的协助；本协议的解除不影响任意一方根据本合同或者相关法律法规向对方寻求赔偿的权利，也不影响一方在协议解除前到期的付款义务的履行。甲方在转让本合同项下的权利和义务之前，提前书面通知乙方，在不影响乙方节能效益、结清全部应付款并征得乙方书面同意后，可以转让合同项下的权利、义务，且乙方有权要求甲方对转让后受让方在本合同中的责任义务承担连带担保责任。乙方在同等条件下享有优先受让权。在合同履行期限内，在不影响乙方节能效益且确保受让方完全承继本合同权利义务的前提下，并征得乙方书面同意后，甲方可以转让其厂房所有权，且乙方有权要求甲方对转让后受让方在本合同中的责任义务承担连带担保责任。乙方在同等条件下有优先受让权。在保证甲方节能效益不受影响的前提下，乙方可在获得甲方书面同意的情况下将本节能项目的资产及本合同项下的权利和义务转让给第三方(甲、乙双方以外的第三方)。除转让给乙方母公司及其关联公司外，在同等条件下甲方具有优先购买权。本节能项目的资产及本合同项下的权利和义务在转让给乙方母公司及其关联公司时，不需要获得甲方书面同意，但乙方应提前书面通知甲方。其他人身和财产损害和赔偿：如果在履行本协议的过程中，因一方的工作人员或受其指派的第三方人员（“侵权方”）的故意或者是过失而导致另一方的工作人员或者是任何第三方的人身或者是财产损害，侵权方应当对此负责。如果另一方因此受到其他工作人员或者是该第三方的赔偿请求，则一方应当负责为另一方抗辩，并赔偿另一方由此而产生的所有费用和损失。受损害或伤害的一方对损害或伤害的发生也有过错时，应当根据其过错程度承担相应的责任，并适当减轻造成损害或伤害一方的责任；保险：项目的财产保险由乙方负责购买；乙方工作人员的保险由乙方负责购买。争议的解决本协议的履行、解释、违约、终止、中止、效力等引起的任何争议、纠纷，本协议各方应通过友好协商解决；如不能协商解决，双方同意向上海仲裁委员会申请仲裁裁决。保密条款本协议中，披露秘密的一方将被称为“披露方”，同时，收到秘密的一方则被称为“接收方”。本保密条款适用的对象除了双方及其工作人员之外，还包括任何参与前述正在进行商务洽谈的相关项目的顾问等中介服务人员；除非为了履行本合同所需，接收方将不使用其从披露方获知的任何商务的、技术的、操作的、工艺流程的、贸易秘密及市场的信息、销售和培训辅助材料，文献及其他直接或间接从披露方收到的资料信息（即“保密信息”），并保守秘密。此外，接收方承诺对上述“保密信息”的协议履行期内或是失效后，都不得在未经许可的情况下泄露以上保密信息。接收方不得向第三方透漏在合作期间获得和知晓的披露方（包括其分支机构、控股公司和合资公司）的商业秘密及属于第三方但接收方富有保密义务的信息。商业秘密包括技术秘密和经营秘密，其中技术秘密包括但不限于工作进度，计算机软件，数据库，研究开发记录，技术报告，测试报告，试验数据，实验结果，图纸，样品，样机，模型，模具，操作手册、技术文档，相关的函电等；经营秘密包括但不限于双方洽谈的情况、签署的任何文件，包括合同协议，备忘录，订单等文件中所包含的一切信息、客户名单，行销计划，采购资料，定价政策，财务资料，进货渠道，法律事务信息，人力资源信息等；未经披露方书面同意，接受方不得在双方合作目的之外使用或向第三方透露披露方的任何商业秘密，不管这些商业秘密是口头的或者书面的，还是以磁盘、胶片或者电子邮件等形式存在的；披露方提出收回包含披露方商业秘密的相关资料时，接收方应将有关资料及复印件交给披露方，或应披露方的要求将这些资料及复印件销毁；接受方在披露方工作场所内活动时，应听从披露方工作人员的安排和引导；未经披露方允许不得进入披露方实验室、办公室、生产车间等工作环境，不与披露方开发人员进行私下交流；接受方的保密义务在知悉披露方商业秘密后的5年内保持有效，并且在此期间其效力不受合作关系终止及其他任何期限的届满或终结的影响。协议的生效及其他项目联系人职责如下：双方均需设定专责联系人负责项目实施的具体工作；一方变更项目联系人的，应在7日内以书面形式通知另一方。未及时通知并影响本协议履行或造成损失的，应承担相应的责任；通知。任何一方向其他各方发出与本协议有关的通知，应采用书面形式，并以专人送递、传真或邮寄方式发出；通知如以专人送递，以送抵其他各方下列地址时为送达；如以传真方式发出，发件人在收到成功发送报告后视为送达；如以邮寄方式送达，以寄出日后第五个工作日为送达日期。通讯地址邮编联系人电话传真甲方乙方本协议预定与法律法规的要求和国家电网的规定不一致的，以法律法规和国家电网的规定为准；本协议自双方签字盖章之日起生效。协议文本一式四份，具有同等法律效力，双方各执两份，经双方授权代表签字盖章后生效。本协议于二零一#年#月#日在#签署。甲方：乙方：（盖章）（盖章）授权代表：授权代表：2012年月日2012年月日附件1.1项目节能量测量和验证方案项目节能量测量以各光伏发电单元的出口电量计量表的计量数据为准，同时应抄录企业发送上公共电网的电量计量表计的计量数据。凡用于计量光伏电站电量数据电量表的购置、安装和验证费用具由项目甲方承担。以上所述的计量表计的准确等级不应小于0.2级，并须经具有合法资质的第三方鉴定单位出具验证报告后方可使用。项目运营后，以上所述的计量表计每年必须由乙方送检一次，并出具合格鉴定报告，送检费用由乙方承担。附件1.2项目验收程序和标准一、 项目建设期间的关键验收点：1. 在光伏电池组件安装前，对其生根基础进行验收，对屋顶状况验证；2. 在光伏电池组件全部安装完成后，对光伏电池组件安装情况进行验收，对屋顶状况验证；3. 光伏电站建成投运七天后，立即对项目进行整体验收，验收通过后项目正式投运。二、 项目验收程序：1. 验收由乙方负责通知和组织，验收前两天乙方须以书面的形式通知甲方和其他相关方；2. 被通知方接到通知后，应按规定的时间准时参加验收；3. 验收完成后，各方应在验收单上签署验收意见。三、 验收标准：CNCA/CTS0004-2010并网光伏发电系统工程验收基本要求技术标准。