东风科技：东风电子科技股份有限公司2022年半年度报告.PDF

2022 年半年度报告 1/191 公司代码：600081 公司简称：东风科技 东风电子科技股份有限公司东风电子科技股份有限公司 20222022 年半年度报告年半年度报告 2022 年半年度报告 2/191 重要提示重要提示 一、一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半半年度报告内容的真实年度报告内容的真实性性、准确、准确性性、完整完整性性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。二、二、公司公司全体董事出席全体董事出席董事会会议。董事会会议。三、三、本半年度报告本半年度报告未经审计未经审计。四、四、公司负责人公司负责人陈兴林陈兴林、主管会计工作负责人、主管会计工作负责人陈静霏陈静霏及会计机构负责人（会计主管人员）及会计机构负责人（会计主管人员）黄鑫黄鑫声声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。五、五、董事会董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 本报告期，公司无利润分配及资本公积金转增股本预案。六、六、前瞻性陈述的风险声明前瞻性陈述的风险声明 适用 不适用 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述，不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。七、七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 九、九、是否存在半数是否存在半数以上以上董事无法保证公司所披露董事无法保证公司所披露半半年度报告的真实性、准确性和完整性年度报告的真实性、准确性和完整性 否 十、十、重大风险提示重大风险提示 无 十一、十一、其他其他 适用 不适用 2022 年半年度报告 3/191 目录目录 第一节第一节 释义释义.4 第二节第二节 公司简介和主要财务指标公司简介和主要财务指标.5 第三节第三节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析.8 第四节第四节 公司治理公司治理.15 第五节第五节 环境与社会责任环境与社会责任.17 第六节第六节 重要事项重要事项.19 第七节第七节 股份变动及股东情况股份变动及股东情况.34 第八节第八节 优先股相关情况优先股相关情况.36 第九节第九节 债券相关情况债券相关情况.36 第十节第十节 财务报告财务报告.37 备查文件目录 载有法定代表人、主管会计工作负责人（如设置总会计师，须为总会计师）、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的财务报表 载有公司法定代表人签字的2022年半年度报告文本 报告期内在上海证券交易所网站http:/及中国证监会指定报纸中国证券报、上海证券报上公开披露过的所有公司文件的正文及公告的原稿 2022 年半年度报告 4/191 第一节第一节 释义释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：常用词语释义 公司、本公司、东风科技 指 东风电子科技股份有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 报告期 指 2022 年 1-6 月 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元，法定流通货币 东风公司 指 东风汽车集团有限公司 东风有限 指 东风汽车有限公司 东风零部件集团 指 东风汽车零部件（集团）有限公司 东风财务公司 指 东风汽车财务有限公司 电驱动 指 东风电驱动系统有限公司 东风延锋 指 东风延锋汽车座舱系统有限公司 东风延锋十堰 指 东风延锋（十堰）汽车座舱系统有限公司 东风延锋郑州 指 郑州东风延锋汽车座舱系统有限公司 东风河西襄阳 指 东风河西（襄阳）汽车饰件系统有限公司 东风河西大连 指 东风河西（大连）汽车饰件系统有限公司 安通林配件 指 武汉安通林汽车配件有限公司 安通林内饰 指 武汉安通林汽车内饰有限公司 东风延锋盐城 指 东风延锋（盐城）汽车座舱系统有限公司 东风饰件日本 指 东风饰件日本株式会社 东科克诺尔制动 指 东科克诺尔商用车制动系统（十堰）有限公司 东科克诺尔制动技术 指 东科克诺尔商用车制动技术有限公司 湛江德利 指 湛江德利车辆部件有限公司 有色铸件 指 东风（十堰）有色铸件有限公司 广州德利 指 广州德利汽车零部件有限公司 东仪汽贸 指 上海东仪汽车贸易有限公司 制动分公司 指 东风电子科技股份有限公司汽车制动系统公司 东风马勒 指 东风马勒热系统有限公司 东风派恩 指 东风-派恩汽车铝热交换器有限公司 东风汤姆森 指 东风富士汤姆森调温器有限公司 上海弗列加 指 上海弗列加滤清器有限公司 东风佛吉亚排气 指 东风佛吉亚(襄阳)排气系统有限公司 东风佛吉亚排气技术 指 东风佛吉亚排气控制技术有限公司 上海东森 指 上海东森置业有限公司 康斯博格莫尔斯 指 康斯博格莫尔斯（上海）控制系统有限公司 伟世通电子 指 上海伟世通汽车电子系统有限公司 广州座椅 指 东风延锋（广州）座椅系统有限公司 东风富奥 指 东风富奥泵业有限公司 东风辉门 指 东风辉门（十堰）发动机零部件有限公司 东风库博 指 东风库博汽车部件有限公司 东风商用车 指 东风商用车有限公司 东风乘用车 指 东风汽车集团股份有限公司乘用车公司 东风本田 指 东风本田汽车有限公司 东风日产 指 东风汽车有限公司东风日产乘用车公司 东风康明斯 指 东风康明斯发动机有限公司 2022 年半年度报告 5/191 本次交易、本次重组、本次重大资产重组、公司重大资产重组 指 东风电子科技股份有限公司拟向东风汽车零部件（集团）有限公司发行股份购买其持有的东风马勒热系统有限公司 50%股权、上海弗列加滤清器有限公司 50%股权、东风富士汤姆森调温器有限公司 50%股权、上海东森置业有限公司 90%股权、东风佛吉亚（襄阳）排气系统有限公司 50%股权、东风佛吉亚排气控制技术有限公司 50%股权、东风辉门（十堰）发动机零部件有限公司 40%股权、东风富奥泵业有限公司 30%股权、东风库博汽车部件有限公司 30%股权。本次发行、本次配股 指 公司本次配股以配股股权登记日收市后的股份总数为基数，按照每 10 股配售不超过 3 股的比例向全体股东配售。第二节第二节 公司简介和主要财务指标公司简介和主要财务指标 一、一、公司信息公司信息 公司的中文名称 东风电子科技股份有限公司 公司的中文简称 东风电子科技股份有限公司 公司的外文名称 东风科技 公司的外文名称缩写 DONG FENG ELECTRONIC TECHNOLOGY CO.,LTD.公司的法定代表人 DETC 二、二、联系人和联系方式联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 李非 郑明 联系地址 上海市中山北路2000号22楼 上海市中山北路2000号22楼 电话 021-62033003-52 021-62033003-53 传真 021-62032133 021-62032133 电子信箱 三、三、基本情况变更简介基本情况变更简介 公司注册地址 上海市闵行区浦江镇新骏环路88号13幢203室 公司注册地址的历史变更情况 201114 公司办公地址 上海中山北路2000号22楼 公司办公地址的邮政编码 200063 公司网址 http:/ 电子信箱 四、四、信息披露及备置地点变更情况简介信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报 登载半年度报告的网站地址 http:/ 2022 年半年度报告 6/191 公司半年度报告备置地点 上海中山北路2000号22楼 五、五、公司股票简况公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 东风科技 600081 东风电仪 六、六、其他有关资料其他有关资料 适用 不适用 七、七、公司主要会计数据和财务指标公司主要会计数据和财务指标(一一)主要会计数据主要会计数据 单位：元币种：人民币 主要会计数据 本报告期（16月）上年同期 本报告期比上年同期增减(%)营业收入 3,395,896,613.10 3,989,084,422.58-14.87%归属于上市公司股东的净利润 54,502,564.06 97,916,018.69-44.34%归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 50,906,470.66 94,128,005.33-45.92%经营活动产生的现金流量净额 105,163,354.59 65,934,627.94 59.50%本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减(%)归属于上市公司股东的净资产 3,191,573,500.49 3,137,355,178.03 1.73%总资产 9,273,172,961.78 9,551,812,287.80-2.92%(二二)主要财务指标主要财务指标 主要财务指标 本报告期（16月）上年同期 本报告期比上年同期增减(%)基本每股收益（元股）0.1159 0.3123-62.90%稀释每股收益（元股）0.1159 0.3123-62.90%扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.1082 0.3002-63.95%加权平均净资产收益率（%）1.72%6.37%减少4.65个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）1.61%6.12%减少4.51个百分点 公司主要会计数据和财务指标的说明 适用 不适用 归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较同期分别下降 44.34%、45.92%，主要系本期由于市场需求下降，公司销售收入有所下降，同时权益法核算单位确认的投资收益较同期下降约 3418 万。2022 年半年度报告 7/191 基本每股收益及扣除非经常性损益后的基本每股收益较同期下降 62.90%、63.95%，主要系当期归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比有所下降，同时与同期相比，股本增加 156,858,905 股也导致每股收益下降。经营活动产生的现金流量上升主要系收回前期应收账款，以及银行承兑票据到期，导致经营活动产生的现金流增加。八、八、境内外会计准则下会计数据差异境内外会计准则下会计数据差异 适用 不适用 九、九、非经常性损益项目和金额非经常性损益项目和金额 适用 不适用 单位:元币种:人民币 非经常性损益项目 金额 附注（如适用）非流动资产处置损益 253,494.94 七、73;七、74 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 16,150,505.83 七、67 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进 2022 年半年度报告 8/191 行一次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-6,114,112.69 七、74；七、75 其他符合非经常性损益定义的损益项目 减：所得税影响额 3,072,840.71 少数股东权益影响额（税后）3,620,953.97 合计 3,596,093.40 将公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明 适用 不适用 十、十、其他其他 适用 不适用 第三节第三节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析 一、一、报告期内公司所属行业及主营业务情况说明报告期内公司所属行业及主营业务情况说明 (一)公司从事的主要业务及经营模式 根据国民经济行业分类（GB/T47542011），公司所处行业为“汽车制造业”（C36）中的“汽车零部件及配件制造”（C3660）。根据中国证监会上市公司行业分类指引（证监会公告201231 号），公司所处行业为“汽车制造业”（C36）。汽车行业属于周期性行业，受宏观经济波动和国家政策的影响，汽车需求量存在一定的波动。当宏观经济上行时，汽车消费更为活跃，带动零部件行业增长；当宏观经济下行时，汽车需求有所下降，零部件行业也面临下降的趋势。公司主营业务为汽车零部件生产、制造、销售相关业务，涵盖座舱与车身系统、制动及智能驾驶系统、电驱动系统、热管理系统、动力总成部件系统。（二）行业情况 1-6 月累计乘用车产销量分别为 1043.4 万辆和 1035.5 万辆，同比分别增长 6.0%和 3.4%；商用车产销分别完成 168.3 万辆和 170.2 万辆，同比分别下降 38.5%和 41.2%；新能源汽车产销分别完成 266 万辆和 260 万辆，同比均增长 1.2 倍，市场占有率达到 21.6%。（注：上述数据来自中国汽车工业协会）二、二、报告期内核心竞争力分析报告期内核心竞争力分析 适用 不适用 （一（一）客户资源优势客户资源优势 公司与下游整车厂客户建立了较为长期、稳定、良好的合作关系。整车厂商对产品质量要求苛刻，对产品设置了较高的准入门槛和供应商认证体系。公司产品已通过严格的质量体系认证和客户的内部审核，并与客户进行了长时间的测试磨合。因此，公司长期积累的优质客户资源为未来持续发展奠定了坚实的基础。2022 年半年度报告 9/191 （二（二）研发优势研发优势 公司在智能座舱、电驱动系统、域控制器等项目为客户提供了支持，并开始深入研究 ADAS 感知系统相关技术，同时在饰件系统和铸件技术领域，将最新技术成果应用于客户的新车型开发，多项关键技术的研究与应用不断取得新的进展，以强有力的自主创新推动产品向“五化”方向转型。在新能源业务拓展上，完成了 e-POWER 国产化电驱动系统及相关压铸件产品的开发、产能建设并实现批量供货（三（三）产业发展集群优势产业发展集群优势 受我国汽车集团竞争格局的影响，我国汽车零部件产业已形成了华中、长三角、东北、京津、西南、珠三角六大汽车零部件产业集群。公司随客户实现就近配套，在整车厂商临近区域设立生产基地，并逐步形成以长三角、珠三角、中部等汽车零部件配套生产基地。产业集群优势便于公司与整车企业进行配套，降低运输成本，与临近的整车企业协同发展。（四（四）管理优势管理优势 公司核心管理团队主要成员长期从事汽车零部件行业工作，对汽车零部件产品的经营、生产和服务有丰富的经验。总部机关组织按照百亿上市公司的发展新需要进行了优化，强化了市值管理，完善了高效合规的部门职能职责，总部实行扁平化管理，管理层次少，管理效率高。三、三、经营情况的讨论与分析经营情况的讨论与分析 1-6 月，公司实现营业收入 339,589.66 万元，同比下降 14.87%；实现归属母公司净利润5,450.26 万元，同比下降 44.34%；每股收益 0.1159 元，同比下降 62.90%。(一一)积极抢抓内外部市场机遇，在新业务、新客户获取方面取得了新的突破积极抢抓内外部市场机遇，在新业务、新客户获取方面取得了新的突破 在努力把握国家“稳”经济“一揽子”政策的红利、乘用车市场复苏和新能源汽车快速发展的机会，大力开展市场拓展工作，最大限度的挖掘增收课题，有效的遏制了收入的进一步下滑。(二二)努力提升盈利能力，强化成本费用管控，持续发掘达成目标的方策努力提升盈利能力，强化成本费用管控，持续发掘达成目标的方策 在面对主要客户量纲大幅下滑情况下，公司在 2 月份开始开展 N+（12-N）滚动预测听证，开展年度目标达成策划滚动修订完善工作，做到了早策划、早应对；开展了盈亏平衡点降低工作，通过持续不断的年度经营策划滚动完善。(三三)把握行业新趋势、新变化，再谋把握行业新趋势、新变化，再谋 “十四五十四五”，制定新的事业发展目标，制定新的事业发展目标 今年 1 月 22 日公司 2022 年工作会上启动 2022MTP 编制工作，按照十四五规划确定的战略目标和“235 策略”，开展 2022MTP 愿景回顾研讨，在研讨中确定域控制器业务、视觉系统业务、PV 智能传感器、PV 显示系统、驱动集成系统等新业务 17 项，确定 3 项退出业务。(四四)加加大深化改革力度，重点改革课题取得阶段性成果大深化改革力度，重点改革课题取得阶段性成果 1、强化对亏损企业治理的管控力度，退出业务处置有序推进 2、健全用工机制，导入职等管理体系，三项制度改革取得新突破 2022 年半年度报告 10/191 全公司加快推进三项制度改革，健全用工管理制度，强化员工招录控制，进一步深化劳动用工改革。总部机关导入职等管理体系，减少了科室机构设置 10 个，进一步拓宽员工职业发展通道，推进总部去机关化、干部去行政化；根据职等体系，重新构建了总部的薪酬体系，完善了员工绩效评价体系。（五）有序推进（五）有序推进配股公开发行证券配股公开发行证券 配股公开发行证券的推进将同步带动“新能源-3in1 和 5in1 压铸件技术改造项目”、“新能源动力总成及核心部件制造能力提升项目”，有助于公司把握行业发展机遇，实现新事业突破，保障公司业务在“十四五”后期的大幅增长。（六）全面夯实基础管理，全面推进公司治理体系和管理体系的更新升级，向着卓越企业目（六）全面夯实基础管理，全面推进公司治理体系和管理体系的更新升级，向着卓越企业目标迈进标迈进 按照公司对全面从严治企和依法合规经营的总要求，结合上市公司发展的实际情况，重点开展了多方面管理改善工作：全面修订了董事会相关的管理制度，进一步完善上市公司的治理体系；全面开展管理制度修订与完善，进一步夯实公司内部管理和管控体系。上半年修订完善投资、绩效、运营、人事、子公司管理等各类管理制度 48 项，进一步规范了各项管理；完成了 总经理办公会议事规则 修订，规范公司重大事项的决策流程；修订发布了公司第二版 DOA，进一步规范公司内部决策体系；全方位开展公司法务管理，提升了公司在案件管理、合同管理、授权管理等方面的法务支持能力；更新东风科技总部安委会设置，充分发挥安委会功能；完成了 OA 和邮件两大系统实施升级工作，进一步提升总部信息化水平。(七七)强化人才梯队建设，打造支撑公司事业发展的专业人才大军强化人才梯队建设，打造支撑公司事业发展的专业人才大军 公司加快干部年轻化，加强支撑五化业务发展的专业人才队伍建设。青苗人才 156 人入库，识别“五化”专业技术人才 358 人，增强了新能源和汽车电子研发人才专项引进，进一步充实了公司关键核心技术研发能力。(八八)强化投资者关系管理，落实上市公司社会责任强化投资者关系管理，落实上市公司社会责任 上半年通过多种形式就股东大会决策事项与中小股东进行了充分有效的沟通，召开公司 2021年度业绩说明会；严格履行信息披露义务，首次发布了企业社会责任报告，向利益相关方充分说明公司在社会责任理念、公司治理、保护股东权益、党建、品质保障、绿色运营、员工关爱和社会认可等方面的信息。报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项来会有重大影响的事项 适用 不适用 2022 年半年度报告 11/191 四、四、报告期内主要经营情况报告期内主要经营情况 (一一)主营业务分析主营业务分析 1 1 财务报表相关科目变动分析表财务报表相关科目变动分析表 单位：元币种：人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）营业收入 3,395,896,613.10 3,989,084,422.58-14.87%营业成本 2,923,332,692.81 3,413,849,915.75-14.37%销售费用 52,062,126.28 82,159,756.57-36.63%管理费用 149,650,389.59 167,813,550.40-10.82%财务费用-4,377,664.68 3,954,803.08-210.69%研发费用 128,799,918.91 128,659,078.85 0.11%经营活动产生的现金流量净额 105,163,354.59 65,934,627.94 59.50%投资活动产生的现金流量净额-105,636,279.60-48,508,838.97 不适用 筹资活动产生的现金流量净额 244,373,194.13 40,501,213.15 503.37%销售费用变动原因说明：销售费用变动主要系会计核算方式改变，本期将运输费计入营业成本，去年同期运输费为 1,999 万元。财务费用变动原因说明：财务费用变动原因系理财收益的增加。经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：经营活动产生的现金流量较同期上升主要原因系收回前期应收账款，以及银行承兑票据到期，导致经营活动产生的现金流增加。投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：投资活动产生的现金流量净额下降，主要系本期购买的理财产品增加。筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：筹资活动增加主要系公司本期对外借款增加，本期净取得借款为 2.42 亿。2 2 本期本期公司公司业务类型、业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 适用 不适用 (二二)非主营业务导致利润重大变化的说明非主营业务导致利润重大变化的说明 适用 不适用 (三三)资产、负债情况分析资产、负债情况分析 适用 不适用 1.1.资产资产及及负债负债状状况况 单位：元 项目名称 本期期末数 本期期末数占总资产的比例（%）上年期末数 上年期末数占总资产的比例（%）本期期末金额较上年期末变动比例（%）货币资金货币资金 2,026,268,451.87 21.85%1,843,406,468.26 19.30%9.92%应收款项应收款项 1,756,755,051.12 18.94%1,934,101,653.78 20.25%-9.17%存货存货 518,896,220.95 5.60%423,812,588.62 4.44%22.44%投资性房地产投资性房地产 19,235,546.39 0.21%20,321,032.85 0.21%-5.34%2022 年半年度报告 12/191 长期股权投资长期股权投资 1,662,124,535.88 17.92%1,663,869,097.44 17.42%-0.10%固定资产固定资产 1,409,017,956.07 15.19%1,434,895,041.47 15.02%-1.80%在建工程在建工程 96,084,054.15 1.04%112,571,013.54 1.18%-14.65%使用权资产使用权资产 85,736,594.71 0.92%89,088,471.22 0.93%-3.76%短期借款短期借款 539,500,000.00 5.82%273,900,000.00 2.87%96.97%合同负债合同负债 59,661,132.62 0.64%41,179,049.24 0.43%44.88%长期借款长期借款 188,470,982.84 2.03%42,423,980.40 0.44%344.26%租赁负债租赁负债 108,862,041.89 1.17%107,338,645.58 1.12%1.42%其他说明 长短期借款的增加主要系公司本年度对外融资需求增加，公司本部对外借款 3 亿，子公司电驱动公司对外借款 3.045 亿，导致本期长短期借款增加。合同负债的增加主要原因系子公司东风延锋对外的预收货款增加。2.2.境外资产境外资产情情况况 适用 不适用 (1)(1)资产规模资产规模 其中：境外资产 5,724,014.97（单位：元币种：人民币），占总资产的比例为 0.06%。(2)(2)境外资产占比较高的相关说明境外资产占比较高的相关说明 适用 不适用 3.3.截至报告期末主要资产受限情截至报告期末主要资产受限情况况 适用 不适用 4.4.其他说明其他说明 适用 不适用 (四四)投资状况分析投资状况分析 1.1.对外股权投资总体分析对外股权投资总体分析 适用 不适用 (1)(1)重大的股权投资重大的股权投资 适用 不适用 (2)(2)重大的非股权投资重大的非股权投资 适用 不适用 (3)(3)以公允价值计量的金融资产以公允价值计量的金融资产 适用 不适用 (五五)重大资产和股权出售重大资产和股权出售 适用 不适用 2022 年半年度报告 13/191 (六六)主要控股参股公司分析主要控股参股公司分析 适用 不适用 主要控股公司 单位：元 被投资单位名称 本企业持股比例（%）所处行业 注册资本 期末资产总额 期末净资产总额 本期营业收入总额 本期营业利润 本期净利润 湛江德利 52 汽车业 117,083,250.00 1,288,415,157.99 466,643,057.81 672,320,502.94 30,902,652.17 24,302,516.70 东风延锋 50 汽车业 564,374,119.97 3,501,401,905.94 1,114,470,434.34 1,473,040,892.52 146,789,252.64 130,386,814.14 东科克诺尔制动 51 汽车业 10,000,000.00 276,043,831.12 24,243,986.02 408,928,657.72-169,447.11-576,381.48 东风汤姆森 50 汽车业 36,353,652.00 353,628,269.57 196,312,391.98 200,499,618.32 3,923,524.81 2,065,470.35 电驱动 100 汽车业 231,069,164.35 1,243,182,123.16 273,170,551.06 478,224,453.25-17,169,106.02-18,717,717.34 主要参股公司 单位：元 被投资单位名称 本企业持股比例（%）所处行业 注册资本 期末资产总额 期末净资产总额 本期营业收入总额 本期营业利润 本期净利润 伟世通电子 40 汽车业 99,676,160.00 1,003,665,921.49 370,009,714.57 747,593,753.12 14,860,711.95 11,959,026.87 康斯伯格莫尔斯 25 汽车业 33,931,292.67 146,015,002.42 78,925,672.39 68,070,058.02 2,530,138.02 2,168,965.42 广州座椅 25 汽车业 33,654,731.96 1,528,413,826.25 96,552,624.36 886,854,219.22 61,422,452.84 46,070,526.43 东科克诺尔制动技术 49 汽车业 70,000,000.00 574,875,759.38 197,372,901.80 396,991,457.44-5,165,244.84-3,332,407.76 上海弗列加 50 汽车业 63,000,000.00 626,692,507.86 417,956,596.75 397,006,966.73 37,442,479.08 22,265,981.39 东风马勒 50 汽车业 138,636,000.00 1,462,178,533.89 675,847,053.22 449,264,057.43-8,449,190.01-4,974,154.91 2022 年半年度报告 14/191 (七七)公司控制的结构化主体情况公司控制的结构化主体情况 适用 不适用 五、五、其他披露事项其他披露事项 (一一)可能面对的风险可能面对的风险 适用 不适用 1 1、宏观环境变化的风险、宏观环境变化的风险 公司所处行业为汽车零部件业，下游客户主要为国内外的整车制造厂商，其业务发展受宏观 经济形势的影响较大。近年来，国内经济增长放缓，面临转变经济增长方式的重大改革。如果未 来上述宏观经济的不利变化继续存在，可能会对公司的主营业务产生一定不利影响。2 2、政策变化的风险、政策变化的风险 汽车制造产业是我国国民经济的重要支柱产业，从起步发展到现阶段一直受到国家产业政策 的大力支持。公司所处行业为汽车零部件业，下游客户主要为国内外的整车制造厂商，因此整车 制造厂商的生产和销售规模将直接影响标的公司的经营业绩。尽管近年来国家加大对汽车行业转型升级的扶持力度，节能与新能源汽车产业发展规划（20122020 年）、“十三五”国家战略性新兴产业发展规划、汽车产业中长期发展规划、中国制造 2025等政策法规的出台推动了汽车制造行业的稳定增长，从而刺激了汽车零部件的市场需求，为公司的业务扩展提供了良好、稳定的市场环境，但仍不排除未来因国家宏观经济形势发生变化，宏观政策以及相关行业政策发生较大转变，从而对公司的生产经营造成不利影响的风险。3 3、整车产销量波动的风险、整车产销量波动的风险 由于汽车制造产业链的上下游结合较为紧密，汽车零部件行业的发展受下游整车产销量波动 的影响较大，因此市场对整车的需求状况将影响公司整车企业客户的生产以及销售规模，进而影 响公司的经营业绩。近年来，随着我国经济从高速发展进入中高速发展阶段，汽车行业整体增速 也有所放缓。如果未来汽车整车行业市场增速进一步下降或出现负增长，或者公司主要整车企业 客户的产销情况不及预期，将会对公司未来经营业绩造成不利影响。4 4、市场竞争的风险、市场竞争的风险 公司所处的汽车零部件行业属于技术密集型行业。目前，我国汽车零部件行业的参与主体主 要包括整车厂商体系内的零部件生产企业、中外合资企业和独立的第三方生产企业。根据国内外 汽车产业的发展历程和经验，随着汽车产业分工进一步细化，更多的整车厂体系内的零部件生产 企业逐步转变为独立市场经营主体，汽车零部件行业的市场竞争程度将逐步加剧。此外，针对国 内汽车市场蓬勃发展和市场需求不断扩大的趋势，国外竞争对手也逐步加速本土化生产，以提高 在我国的市场占有率。随着国家加大对新能源、智能化汽车的投入，未来可能会有更多的竞争者 加入市场份额的争夺，公司可能面临市场竞争加剧的风险。5 5、原材料价格波动的风险、原材料价格波动的风险 2022 年半年度报告 15/191 公司采购的原材料主要包括钢材、有色金属、塑料等材料。受上游原材料市场供求状况以及 宏观经济的影响，该等大宗原材料的价格会出现一定程度的波动，从而影响标的公司产品成本的 变动。若未来公司主要原材料价格出现较大幅度波动，而公司未能及时调整产品价格，可能将对 公司盈利能力造成不利影响。6 6、技术风险、技术风险 汽车产业未来发展的方向是轻量化、新能源化以及智能化。为配合下游汽车产业的转型升 级，一些传统的制造工艺及理念将不再适用，公司已在各细分领域加强投入，积极进行产品结构 调整及新业务布局。未来，如果公司无法紧跟产业发展的大趋势，实现新技术的研发，则有可能 面临技术发展跟不上产业变革速度，进而在市场竞争中处于不利状况的风险。7 7、股票价格波动的风险、股票价格波动的风险 公司基本面的变化、行业的景气变化、宏观经济形势变化、国家经济政策调整、本公司经营 状况、投资者心理变化等种种因素，都会对股票价格带来影响。为此，公司提醒投资者，需正视 股价波动及今后股市中可能涉及的风险。8 8、前次重组标的业绩不达预期的风险前次重组标的业绩不达预期的风险 公司于 2021 年实施了重大资产重组，通过发行股份方式购买了包括东风马勒、上海弗列加，东风汤姆森等 9 家公司的股权，并与交易对方东风零部件集团就标的资产未来三年盈利情况签署了业绩承诺补偿协议。虽然业绩承诺补偿措施能够较大程度地保护上市公司和广大股东的利益，但如宏观环境、国家产业政策、下游汽车行业景气度等因素发生不利变化，标的资产业绩未能达到预期，将对公司的经营业绩造成不利影响，且存在公司或相关责任人员被采取监管措施的风险。9 9、其他风险、其他风险 公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。(二二)其他披露事项其他披露事项 适用 不适用 第四节第四节 公司治理公司治理 一、一、股东大会情况简介股东大会情况简介 会议届次 召开日期 决议刊登的指定网站的查询索引 决议刊登的披露日期 会议决议 2022 年第一次临时股东大会 2022 年 1月 19 日 http:/ 2022 年 1月 20 日 会议审议通过全部议案，请详见在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体刊登的东风科技2022 年半年度报告 16/191 2022 年第一次临时股东大会决议公告（公告编号：2022-001）2021 年年度股东大会 2022 年 6月 27 日 http:/ 2022 年 6月 28 日 会议审议通过全部议案，请详见在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体刊登的东风科技2021 年年度股东大会决议公告（公告编号：2022-023）2022 年第二次临时股东大会 2022 年 7月 14 日 http:/ 2022 年 7月 15 日 会议审议通过全部议案，请详见在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体刊登的东风科技2022 年第二次临时股东大会决议公告（公告编号：2022-034）表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 适用 不适用 股东大会情况说明 适用 不适用 二、二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况公司董事、监事、高级管理人员变动情况 适用 不适用 姓名 担任的职务 变动情形 刘晓安 董事 选举 徐凤菊 独立董事 选举 许海东 独立董事 选举 张名荣 监事 选举 李克迪 监事 选举 毛志军 副总经理 离任 李非 董事会秘书 聘任 公司董事、监事、高级管理人员变动的情况说明 适用 不适用 2022 年 1 月 19 日公司召开了 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了关于变更公司第八届董事会董事的议案、关于变更公司第八届董事会独立董事的议案，刘晓安先生任公司第八届董事会董事，徐凤菊女士（会计专业人士）、许海东先生为公司第八届董事会独立董事，任期自股东大会审议通过之日起至第八届董事会届满之日止。2022 年 6 月 27 日公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过了关于选举公司第八届监事会非职工监事的议案，张名荣、李克迪为公司第八届监事会非职工监事，任期自公司股东大会选举通过之日起至第八届监事会届满之日止。2022 年 4 月 26 日，公司披露了东风电子科技股份有限公司关于高管辞职的公告，毛志军先生因工作调动原因申请辞去公司副总经理职务，且不在公司担任任何职务。2022 年 1 月 25 日召开第八届董事会 2022 年第一次临时会议，审议通过了关于变更董事会秘书的议案，聘任李2022 年半年度报告 17/191 非