万得凯：国泰君安证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告.PDF

国泰君国泰君安安证券股份有限公司证券股份有限公司 关于关于 浙江万得凯流体设备科技浙江万得凯流体设备科技股份有限公司股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市首次公开发行股票并在创业板上市 之之 发行保荐工作报告发行保荐工作报告 保荐机构（主承销商）二二二年四月 3-1-4-1 目目 录录 一、本次证券发行项目的运作流程一、本次证券发行项目的运作流程.4（一）本机构项目审核流程.4（二）本次证券发行项目的立项审核主要过程.6（三）本次证券发行项目执行的主要过程.7（四）本机构对本次证券发行项目内部审核的主要过程.10 二、项目存在问题及其解决情况二、项目存在问题及其解决情况.10（一）立项评估意见及审议情况.10（二）尽职调查发现的主要问题及解决情况.11（三）保荐承销立项评审委员会关注的问题、评审意见及落实情况.16（四）内核委员会会议讨论的主要问题、审核意见及落实情况.20（五）其他证券服务机构出具专业意见的情况.23 三、保荐机构关于发行人涉及创业板股票发行上市审核关注要点相关事项的核三、保荐机构关于发行人涉及创业板股票发行上市审核关注要点相关事项的核查意见查意见.24（一）发行人报告期内是否发生业务重组.24（二）发行人的董事、高级管理人员最近 2 年是否发生变动.29（三）发行人报告期内是否存在应缴未缴社会保险和住房公积金的情形.30（四）发行人是否披露合并范围内各主体生产经营所必须的行政许可、备案、注册或者认证等.32（五）发行人是否披露行业主要法律法规政策对经营发展的影响.33（六）发行人招股说明书是否披露同行业可比公司及数据.34（七）发行人招股说明书是否披露主要客户基本情况.34（八）发行人报告期内各期前五大客户相比上期是否存在新增的前五大客户.38（九）发行人报告期内是否存在客户与供应商、客户与竞争对手重叠的情形.38（十）发行人是否披露供应商基本情况及新增前五大供应商.40（十一）是否存在对发行人生产经营具有重要影响的商标、发明专利、特许经营权、专利技术等无形资产.43 3-1-4-2（十二）是否存在发行人租赁控股股东、实际控制人主要固定资产或主要无形资产来自于控股股东、实际控制人授权使用.44（十三）发行人是否披露报告期内与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业是否存在同业竞争的情况.45（十四）发行人报告期内是否发生同一控制下企业合并.46（十五）发行人招股说明书披露的收入确认政策是否准确、有针对性.48（十六）报告期内是否存在会计政策、会计估计变更.48（十七）报告期内是否存在会计差错更正。.49（十八）报告期发行人是否存在转贷、资金拆借等财务内控不规范情形.51（十九）发行人最近一年境外销售收入占当期营业收入比例是否较高或呈快速增长趋势.53（二十）报告期内发行人销售回款是否存在第三方回款.56（二十一）报告期内发行人是否存在现金交易.57（二十二）是否披露报告期各期发行人主要产品与可比公司相同或类似产品的毛利率.57（二十三）报告期内发行人是否存在股份支付.58（二十四）报告期内发行人是否存在将依法取得的税收优惠计入经常性损益、税收优惠续期申请期间按照优惠税率预提预缴等情形.59（二十五）报告期各期末发行人是否存在逾期一年以上的应收账款.60（二十六）发行人报告期各期末发行人是否存在存货余额或类别变动较大的情形是否存在库龄超过 1 年的原材料或库存商品.61（二十七）发行人是否在招股说明书中披露产能、业务量或经营规模变化等情况.63（二十八）经营活动产生的现金流量净额是否波动较大或者与当期净利润存在较大差异.64（二十九）发行人招股说明书是否披露募集资金的投向.66（三十）发行人报告期内是否存在具有重要影响的已履行和正在履行的合同.68 3-1-4-3 国泰君安证券股份有限公司国泰君安证券股份有限公司 关于关于浙江万得凯流体设备科技浙江万得凯流体设备科技股份有限公司股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市首次公开发行股票并在创业板上市之之发行保荐工作报告发行保荐工作报告 深圳证券交易所：深圳证券交易所：浙江万得凯流体设备科技股份有限公司（以下简称“万得凯科技”、“发行人”或“公司”）拟申请首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次证券发行”或“本次发行”），并已聘请国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）作为首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人（以下简称“保荐机构”或“本机构”）。根据 公司法、证券法、创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）（以下简称“首发管理办法”）、证券发行上市保荐业务管理办法等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，国泰君安及其保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证本发行保荐工作报告的真实性、准确性、完整性和及时性。（本发行保荐工作报告中如无特别说明，相关用语具有与浙江万得凯流体设备科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（注册稿）中相同的含义）3-1-4-4 一、一、本次证券发行本次证券发行项目项目的的运作流程运作流程（一）本机构项目审核流程（一）本机构项目审核流程 根据证券法、证券发行上市保荐业务管理办法等法律、法规及规范性文件的规定以及证券公司投资银行类业务内部控制指引的要求，国泰君安制定并完善了投资银行类业务内部控制管理办法、投资银行类业务立项评审管理办法、投资银行类业务内核管理办法、投资银行类业务尽职调查管理办法、投资银行类业务项目管理办法等证券发行上市的尽职调查、内部控制、内部核查制度，建立健全了项目立项、尽职调查、内核的内部审核制度，并遵照规定的流程进行项目审核。本机构内部审核程序如下：1、立项审核、立项审核 国泰君安证券投行事业部设立了项目立项评审委员会，通过项目立项评审会议方式对证券发行保荐项目进行立项评审。立项委员由来自投行质控部审核人员、业务部门、资本市场部资深业务骨干组成，投行事业部负责人为项目立项评审委员会主任。根据各类业务风险特性不同及投资银行业务总体规模等，全部立项委员分为若干小组，分别侧重于股权类业务、债权类业务和非上市公众公司业务的立项评审工作。每个立项小组至少由 5 名委员组成，其中来自投行内控部门人员不少于三分之一。立项评审会议结果分为立项通过、暂缓立项、不予通过。立项通过决议应当至少经三分之二以上参与投票立项委员表决通过。根据项目类型、所处的阶段及保荐风险程度的不同，各项目所需立项次数也不同。首次公开发行股票项目、挂牌项目分为两次立项；发行股份购买资产项目根据项目复杂情况，由投行质控部决定是否需要两次立项；其他类型项目为一次立项。立项评审会按照以下程序进行：立项评审会由主审员主持，同一组别的投行质控部人员应参加会议。3-1-4-5 首先，由项目组介绍项目基本情况及尽职调查中发现的主要问题、风险以及解决方案，并详细介绍尽职调查过程、采取的尽职调查方法及取得的工作底稿，解决方案的论证过程等；其次，由投行质控部主审员向会议报告投行质控部评审意见；再次，根据立项申请材料、项目组介绍和主审员报告情况，参加会议的立项委员逐一发表评审意见；然后，参加会议的委员、投行质控部人员进行讨论、质询；最后，项目组针对委员和投行质控部评审意见、质询先进行口头答复，再于会后提交书面答复意见。委员根据立项会讨论及项目组答复情况，进行投票表决。未经立项通过的项目，不得与发行人签订正式业务合同；需经承销立项的项目，未经承销立项通过，不得申请内核评审。2、内部审核、内部审核 国泰君安设立了内核委员会作为投资银行类业务非常设内核机构以及内核风控部作为投资银行类业务常设内核机构，履行对投资银行类业务的内核审议决策职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见。内核风控部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或者披露材料和文件的审核决策职责。内核委员会通过内核会议方式履行职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见，决定是否向证券监管部门提交、报送和出具证券发行上市申请文件。根据国泰君安投资银行类业务内核管理办法规定，公司内核委员会由内核风控部、投行质控部、法律合规部等部门资深人员以及外聘专家（主要针对股权类项目）组成。参与内核会议审议的内核委员不得少于 7 人，内核委员独立行使表决权，同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经 2/3以上的参会内核委员表决通过。此外，内核会议的表决结果有效期为 6 个月。国泰君安内核程序如下：（1）内核申请：项目组通过公司内核系统提出项目内核申请，并同时提交 3-1-4-6 经投行质控部审核的相关申报材料和问核文件；（2）提交质量控制报告：投行质控部主审员提交质量控制报告；（3）内核受理：内核风控部专人对内核申请材料进行初审，满足受理条件的，安排内核会议和内核委员；（4）召开内核会议：各内核委员在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目和信息披露内容是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，并独立发表审核意见；（5）落实内核审议意见：内核风控部汇总内核委员意见，并跟踪项目组落实、回复和补充尽调情况；（6）投票表决：根据内核会议审议、讨论情况和投行质控部质量控制过程以及项目组对内核审议意见的回复、落实情况，内核委员独立进行投票表决。（二）（二）本次证券发行项本次证券发行项目的立项审核目的立项审核主要过程主要过程 1、初次立项、初次立项 2020 年 9 月 17 日，保荐机构项目组向立项评审委员会提交浙江万得凯流体设备科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市初次立项申请报告等初次立项申请文件，申请本项目初次立项。2020 年 9 月 28 日，保荐机构立项评审委员会通过通讯表决的形式，其中参与表决的 7 位委员中，7 位委员予以通过，0 位委员反对，项目初次立项评审获得通过。2、承销立项、承销立项 2021 年 3 月 16 日，项目组向立项评审委员会提交有关文件，提出保荐承销立项申请。2021 年 3 月 22 日，保荐机构立项评审委员会召开会议，审议浙江万得凯流体设备科技股份有限公司的首次公开发行股票并在创业板上市保荐承销立项申请。项目组介绍了项目及发行人基本情况，包括发行人本次发行方案、主要历史沿革、财务状况、募集资金运用，并对投行质控部、立项委员的问题进行了逐一回复。3-1-4-7 本次保荐承销立项会议采用现场及电话会议的方式。参加会议的 5 位委员全部同意立项，保荐承销立项评审获得通过。（三）本次证券发行项目（三）本次证券发行项目执行执行的主要过程的主要过程 1、项目组构成及进场工作的时间、项目组构成及进场工作的时间 2020 年 9 月开始，项目组人员先后赴发行人现场，就其首次公开发行股票并在创业板上市事宜进行了前期尽职调查及方案策划，并先后进场工作，进场后即开始进行尽职调查、项目立项、辅导、撰写申报材料等相关工作。2、尽职调查的主要过程、尽职调查的主要过程 国泰君安证券受发行人聘请，担任本次首次公开发行股票并在创业板上市工作的保荐机构。在本次保荐工作中，根据 证券发行上市保荐业务管理办法 保荐人尽职调查工作准则 证券发行上市保荐业务工作底稿指引等相关法规的要求，对发行人做了审慎、独立的调查工作。项目组于 2020 年 9 月正式进入万得凯科技现场工作和全面尽职调查。项目组对发行人的尽职调查工作主要经历以下过程：（1）针对发行人主体资格，项目组按照保荐人尽职调查工作准则的要求进行了尽职调查，调查过程包括但不限于：核查了发行人设立至今的营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会文件、评估报告、审计报告、验资报告、工商设立及变更登记文件、股本变动涉及的增减资协议、股权变动涉及的股权转让协议、主要资产权属证明、相关董事会和股东大会决议文件、主要股东的营业执照及身份证明、发行人开展生产经营所需的业务许可证照或批准等文件资料；对发行人进行了访谈，并向发行人律师、审计师和评估师进行了专项咨询和会议讨论。（2）针对发行人的独立性，项目组按照保荐人尽职调查工作准则的要求进行了尽职调查，调查过程包括但不限于：核查了发行人的组织结构资料，调阅了发行人的生产、采购和销售记录，访谈了发行人主要第三方客户和供应商，访谈了并查阅了其工商注册信息，了解其与发行人之间的关联关系，重点调查了发行人关联交易情况；核查了发行人无形资产的权属证明和实际使用情况；调查了发行人金额较大的应收应付款项产生的原因和交易记录、资金流向；核查了发行人员工名册及劳动合同；核查了发行人的财务管理制度、银行开户资料和纳税 3-1-4-8 资料；核查了发行人相关三会决议和内部机构规章制度；就发行人业务、财务和机构、人员的独立性，对发行人进行了访谈，并向发行人律师、会计师进行了专项咨询和会议讨论。（3）针对发行人的规范运行，项目组按照保荐人尽职调查工作准则的要求进行了尽职调查，调查过程包括但不限于：查阅了发行人的公司章程、董事会、监事会和股东大会议事规则和相关会议文件资料、董事会专门委员会议事规则、独立董事制度、董事会秘书制度、总经理工作制度；取得了发行人的书面声明和相关政府部门出具的证明；查阅了发行人内部控制制度及投资、担保、资金管理等内部规章制度；核查了发行人管理层对内控制度的自我评估意见和会计师的鉴证意见；向董事、监事、独立董事、董事会秘书、高管人员、内部审计人员进行了访谈；向发行人律师、审计师进行了专项咨询和会议讨论。（4）针对发行人的财务与会计，项目组按照保荐人尽职调查工作准则、关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见（证监会公告201214 号）、关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的通知（发行监管函2012551 号）、关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引（证监会公告201346号）等法规的要求进行了尽职调查，调查过程包括但不限于：对经审计的财务报告及经审核的内部控制鉴证报告以及其他相关财务资料进行了审慎核查；就发行人报告期内收入构成变动、主要产品价格变动和销量变化、财务指标和比率变化，与同期相关行业、市场和可比公司情况进行了对比分析；查阅了报告期内重大购销合同、主要银行借款资料、股权投资相关资料、对外担保的相关资料、仲裁、诉讼相关资料、主要税种纳税资料以及税收优惠或财政补贴资料，并走访了银行、工商、税务、海关等部门；就发行人财务会计问题，项目组与发行人财务人员和审计师进行密切沟通，并召开了多次专题会议。针对发行人持续盈利能力，项目组通过查阅行业研究资料和统计资料、咨询行业分析师意见、了解发行人竞争对手情况等途径进行了审慎的调查分析和独立判断，并就重点关注的问题和风险向发行人管理层、核心技术人员和各部门负责人、主要客户和供应商进行了访谈。（5）针对发行人的利润分配政策完善情况，项目组按照关于进一步落实 3-1-4-9 上市公司现金分红有关事项的通知的要求进行了尽职调查，查阅了发行人现行有效的公司章程及 公司章程（草案）中关于利润分配政策的决策程序和机制、利润分配政策的具体内容，查阅了董事会、监事会和股东大会关于利润分配和股东回报的有关会议纪要文件等资料，根据发行人实际情况，协助发行人完善利润分配政策并制定了未来三年股东回报规划，督促发行人注重提升现金分红水平和对股东的回报。通过上述尽职调查，本机构认为，发行人公司章程（草案）有关利润分配政策的内容和决策机制符合 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知等相关规定，发行人公司章程（草案）有关的利润分配政策和未来三年股东回报规划注重给予投资者合理回报，有利于保护投资者的合法权益。（6）针对发行人的募集资金运用，项目组按照 保荐人尽职调查工作准则的要求进行了尽职调查，调查过程包括但不限于：核查了发行人募集资金投资项目的可行性研究报告、三会讨论和决策的会议纪要文件、相关项目核准/备案文件、项目环保和用地相关文件等资料；就发行人未来业务发展目标和募集资金投资项目实施前景，募集资金项目可行性、必要性及与公司现有主要业务、核心技术之间的关系向高管人员进行了访谈；通过调查了解政府产业政策、行业发展趋势、有关产品的市场容量等信息，对募集资金投资项目的市场前景、盈利前景进行了独立判断。3、项目组成员项目组成员所从事的具体工作及发挥的所从事的具体工作及发挥的主要主要作用作用（1）保荐代表人保荐代表人所从事的具体工作及发挥的所从事的具体工作及发挥的主要主要作用作用 本次证券发行项目执行过程中，本机构保荐代表人许一忠和李晨通过现场考察、核查书面材料、与相关人进行访谈、参加发行人与中介机构定期召开的项目例会和重大事项专题会议等多种方式，对本次证券发行项目进行了充分的尽职调查，并按照相关规定编制了尽职调查工作日志。在整个项目执行过程中，保荐代表人通过勤勉尽责的尽职调查工作，发挥了总体协调和全面负责的作用。（2）项目组项目组其他其他成员成员所从事的具体工作及发挥的所从事的具体工作及发挥的主要主要作用作用 其他项目执行人员陈根勇、洪如明、周志刚协助保荐代表人参与项目各阶段及各种形式的尽职调查，参与中介协调会及各种专题讨论会，并参与全套申报文 3-1-4-10 件的制作，重点参与了财务与会计等方面的核查。（四）（四）本机构对本机构对本次证券发行项目本次证券发行项目内部审核内部审核的的主要主要过程过程 1、内核委员会审核、内核委员会审核 按照相关法律、法规和规范性文件规定以及保荐机构投资银行类业务内核管理办法的要求，保荐机构内核委员会依照规定程序对发行人本次证券发行上市申请进行了审核。2021年4月13日，国泰君安证券以现场及通讯方式召开本项目的内核会议。各内核委员在对项目申报文件和材料进行仔细研判的基础上，结合投行质控部出具的质量控制报告，重点关注审议项目和信息披露内容是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，并对质控报告列示需关注的风险、存疑的问题进行了充分讨论和评判，在充分审议的基础上，各内核委员独立、充分发表了审核意见并于会后独立投票表决。2、内核委员会构成、内核委员会构成 参加本次会议的内核委员包括合规管理人员 1 人，内核风控部成员 4 人，投行质控部成员 2 人，外聘专家委员 2 人，其中来自内部控制部门的委员人数不低于参会委员总人数的 1/3。3、内核意见、内核意见 根据内核委员投票表决结果，保荐机构认为浙江万得凯科技首次公开发行股票并在创业板上市符合公司法、证券法、创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）、保荐业务管理办法等法律、法规和规范性文件中有关股票发行并上市的法定条件。保荐机构内核委员会同意将万得凯科技首次公开发行股票并上市申请文件上报深圳交易所审核。二、项目存在问题及其解决情况二、项目存在问题及其解决情况（一）立项评估意见及审议情况（一）立项评估意见及审议情况 2021 年 3 月 16 日，本机构立项评估成员根据项目执行成员提交的立项申请材料，召开会议同意本次证券发行项目立项。3-1-4-11（二）尽职调查发现的主要问题及解决情况（二）尽职调查发现的主要问题及解决情况 项目执行成员在尽职调查过程中，发现和关注了如下问题，并对其进行了研究、分析及处理，并已经取得了较好的成果。1、与台州顶流金属制品有限公司、台州顶流贸易有限公司、上海胜敬国际与台州顶流金属制品有限公司、台州顶流贸易有限公司、上海胜敬国际贸易有限公司的同业竞争问题贸易有限公司的同业竞争问题 台州顶流金属制品有限公司（以下简称“顶流制品”）、台州顶流贸易有限公司（以下简称“顶流贸易”）为实际控制人之一汪素云、汪桂苹的兄弟汪友林及其儿子汪晔控制的公司，上海胜敬国际贸易有限公司（以下简称“上海胜敬”）为汪晔控制的公司，三家公司的基本情况如下：公司名称公司名称 台州顶流金属制品有限公司 台州顶流贸易有限公司 上海胜敬国际贸易有限公司 成立时间成立时间 2008-03-11 2007-07-17 2015-03-19 法定代表法定代表人人 汪晔 汪晔 刘义 注册资本注册资本 2,000 万元 100 万元 100 万元 住所住所 浙江省玉环市沙门镇滨港工业城金波路 3 号 玉环市楚门镇东门村柳浪新区第 T 幢 上海市普陀区中山北路2438 号 1301 室 经营范围经营范围 一般项目：建筑及家具用金属配件、阀门、塑料制品、橡胶制品、卫生洁具、汽车配件、摩托车配件、水泵、开关、紧固件、建筑装饰及水暖管道零件、供应用仪器仪表、电子元件制造加工及销售、研发（不含特种设备和重要工业产品制造、加工）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口；技术进出口。阀门、塑料制品、橡胶制品、卫生洁具、汽车配件、摩托车配件、服装、家具、装饰品、日用百货、开关批发零售；货物进出口、技术进出口。从事货物进出口及技术进出口业务，金属材料、建材、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、金属压力容器、建材、装饰装修材料、水暖设备及配件、管道设备及配件、机电设备、矿产品、保温材料、汽车配件、五金交电的销售，商务咨询。股权结构股权结构 汪晔 60%，汪友林 40%汪友林 60%、汪晔 40%汪晔 85%，谭洁 10%，刘义 5%（1）顶流制品、顶流贸易、上海胜敬的基本情况）顶流制品、顶流贸易、上海胜敬的基本情况 根据顶流制品的官网介绍，顶流制品是一家以生产各类黄铜阀门、金属管接、家装暖通设备及高压泵为主营业务的公司，占地面积 12,000，其现有普工 50 3-1-4-12 余名，各种专业技术人员 10 多人。顶流贸易和上海胜敬主要从事铜配件、铜阀门以及卫浴等产品的贸易业务。（2）从历史渊源看，发行人与顶流制品、顶流贸易、上海胜敬等均不存在）从历史渊源看，发行人与顶流制品、顶流贸易、上海胜敬等均不存在承继关系或交叉关系承继关系或交叉关系 发行人设立后，随即以现金收购万得凯铜业相关的经营性资产和业务，承续了万得凯铜业的全部资产和业务。万得凯铜业成立于 2003 年，成立时汪友林通过玉环县万得凯五金制品厂间接持有万得凯铜业 16.99%的股权，其余股权最终持有人为钟兴富、陈方仁。2007 年左右，由于在万得凯铜业的经营理念和发展规划以及决策权力等方面存在分歧，汪友林决定退出万得凯铜业，另设公司经营。2007 年 7 月 17 日，汪友林的配偶及其儿子设立台州顶流贸易有限公司；2008 年 3 月 11 日，汪友林本人及其儿子设立台州顶流金属制品有限公司。2008 年 3 月 18 日，汪友林将在万得凯铜业的持股份额转让，彻底退出万得凯铜业，具体如下：2008 年 3 月 18 日，汪友林与钟兴富、陈方仁签订了玉环县万得凯五金制品厂出资（股权）转让协议，约定汪友林将其持有的 16.6666 万元出资额计 33.33%的合伙份额中的 8.3333 万元计 16.66%转让给钟兴富，8.3333 万元计 16.66%转让给陈方仁。同日，钟兴富、陈方仁就上述合伙份额转让事项作出了合伙人决议，并签订了玉环县万得凯五金制品厂合伙协议书（普通合伙）。2008 年 3 月 26日，万得凯五金制品厂就上述事宜办理了工商变更登记手续。顶流制品成立至今，股东一直是汪友林父子，未发生变化；顶流贸易设立时股东是汪友林配偶及其儿子，2011 年变更为汪友林及其儿子，此后未再发生变化；上海胜敬设立时的股东为徐敬伯，2015 年 9 月变更为徐敬伯、汪晔，2019年 10 月变更为徐敬伯、汪晔、谭洁，2020 年 7 月变更为汪晔、谭洁、刘义，此后未再变化。万得凯铜业在 2008 年汪友林退出后，穿透持股股东一直是钟兴富、陈方仁，未发生变化。综上，从公司历史渊源的角度看，发行人前身系 2003 年设立的企业，后经过股权变动，近十多年来一直是钟兴富、陈方仁两家人共同控制的公司。而顶流制品是 2008 年汪友林父子新设立的公司，设立以来依靠自身经营发展壮大，股 3-1-4-13 东未发生变化，不存在与发行人在资产、业务、人员、机构、财务等方面的承继关系。因此，发行人属于钟兴富及陈方仁两家人共同控制的企业，顶流制品属于汪友林父子控制的企业，发行人与顶流制品、顶流贸易、上海胜敬等均不存在交集或承继关系。（3）从发展历程看，汪友林在退出万得凯铜业后，双方独立发展，再无交）从发展历程看，汪友林在退出万得凯铜业后，双方独立发展，再无交集集 由于在万得凯铜业的经营理念和发展规划以及决策权力等方面存在分歧，并最终导致汪友林彻底退出万得凯铜业，双方关系疏远。汪友林在退出万得凯铜业另设顶流制品后，即 2008 年以后的十多年时间，万得凯铜业及发行人与顶流制品、顶流贸易、上海胜敬之间保持了完全的独立，包括：自 2008 年以后，万得凯铜业及发行人与顶流制品、顶流贸易、上海胜敬不存在任何形式的关联交易，也不存在资金往来；万得凯铜业及发行人与汪友林及其家人也不存在关联交易或资金往来；报告期内，实际控制人钟兴富、陈方仁、汪素云、汪桂苹、陈金勇、陈礼宏与顶流制品、顶流贸易、上海胜敬、汪友林及其家人亦不存在资金往来；自 2008 年以后，万得凯铜业及发行人与顶流制品、顶流贸易、上海胜敬不存在混同或共用生产经营场所、商标、专利、生产经营设备等情况，双方均拥有独立的生产设施及配套设施，在资产上完全独立；自 2008 年以后，万得凯铜业及发行人的董事、监事、高级管理人员均未在顶流制品、顶流贸易、上海胜敬任职或领取薪酬，顶流制品、顶流贸易、上海胜敬历任董事、监事、高级管理人员也未在万得凯铜业及发行人处任职或领取薪酬，万得凯铜业及发行人与顶流制品、顶流贸易、上海胜敬不存在人员混同的情形。自 2008 年以后，万得凯铜业及发行人独立在银行开立账户，不存在与顶流制品、顶流贸易、上海胜敬共用银行账户的情形。万得凯铜业及发行人作为独立的纳税人，独立核算、独立进行纳税申报并履行纳税义务。万得凯铜业及发行人与顶流制品、顶流贸易、上海胜敬财务相互独立。自 2008 年以后，万得凯铜业及发行人建立了较为完善的组织机构，拥有 3-1-4-14 完整的业务系统及配套部门，不存在与顶流制品、顶流贸易、上海胜敬机构混同的情形。自 2008 年以后，万得凯铜业及发行人与顶流制品、顶流贸易、上海胜敬业务各自独立发展，均拥有独立的供应链和销售网络，不存在共用采购或销售系统的情形。此外，万得凯铜业及发行人与顶流制品、顶流贸易、上海胜敬均拥有独立的生产场地、生产设备及配套设施或独立的经营场所，不存在共用品牌和核心技术的情形，业务方面彼此独立。（4）从供应商、客户的重合角度来看，发行人的主要客户均不存在与顶流）从供应商、客户的重合角度来看，发行人的主要客户均不存在与顶流制品、顶流贸易、上海胜敬的交易，发行人个别供应商与顶流三家公司存在少制品、顶流贸易、上海胜敬的交易，发行人个别供应商与顶流三家公司存在少量重合情况。量重合情况。根据公司主要客户及主要供应商的确认，报告期内发行人的主要客户不存在与顶流制品、顶流贸易、上海胜敬交易的情况。与个别供应商存在重合情况，具体如下：单位：万元 相同供应商相同供应商 2021 年年 2020 年年 2019 年年 与发行人与发行人交易额交易额 与顶流三与顶流三家的交易家的交易额额 与发行人与发行人交易额交易额 与顶流三家与顶流三家的交易额的交易额 与发行人与发行人交易额交易额 与顶流三家的与顶流三家的交易额交易额 铭盛铜业 1,981.23 48.27 1,331.39 25.54 935.15 85.76 玉环电镀 231.99 7.43 232.67 5.42 195.37 2.74 重合供应商重合供应商金额合计金额合计 2,213.22 55.70 1,564.06 30.96 1,130.52 88.50 占各期采购占各期采购总额的比例总额的比例 3.71%-4.18%-3.51%-由上表可见，报告期内发行人和顶流三家公司的重合供应商主要为玉环铭盛铜业有限公司（简称“铭盛铜业”）和玉环电镀有限公司（简称“玉环电镀”），与发行人均不存在关联关系。上述两家重合的供应商与顶流三家公司的交易额很小，不存在利益输送的情况。报告期内发行人对铭盛铜业的采购内容主要为铜棒及铜粉加工。由于玉环市是中国重要的水暖阀门、管件生产和出口基地，当地阀门产业上下游产业链齐全，受规模经济效应的影响，铜棒的生产制造市场份额更多集中在少数规模较大的厂商手中，导致发行人铜棒供应商与顶流三家公司有所重合；报告期内发行人与玉 3-1-4-15 环电镀的采购内容为电镀服务。电镀加工业务涉及阀门制造、汽配等多个行业，且电镀加工需要特定的生产和排污资质，在玉环市当地仅少量厂商有相应资质，使当地的电镀加工服务的供应商也相对集中，导致发行人电镀加工服务的供应商与顶流三家公司有所重合。综上，报告期内发行人与顶流三家公司在个别供应商上的重合与当地产业集群分布情况相符。报告期内，发行人设有独立的采购部门，采购部门人员不存在与顶流制品、顶流贸易、上海胜敬交叉任职或合署办公的情形。发行人的采购渠道独立，在采购时均独立采购、单独议价，不存在与顶流制品、顶流贸易、上海胜敬捆绑采购或共同议价的情形。发行人与顶流制品、顶流贸易、上海胜敬不存在通过重合供应商进行利益输送的情形。（5）从产业集群的角度看）从产业集群的角度看，发行人与顶流制品、顶流贸易、上海胜敬均从，发行人与顶流制品、顶流贸易、上海胜敬均从事铜制水暖阀门业务符合当地产业特色事铜制水暖阀门业务符合当地产业特色 玉环市素有“中国阀门之都”、“中国水暖阀门精品生产（采购）基地”和“中国水暖阀门出口基地”的称号，是中国重要的水暖阀门、管件生产和出口基地。玉环当地阀门上下游产业链齐全。水暖阀门产业在玉环市当地具有较大的产业规模和集群效应，发行人与顶流制品均从事水暖阀门业务符合当地产业特色。综上，发行人与顶流制品、顶流贸易、上海胜敬之间不存在同业竞争。2、2020 年度销售费用中的运杂费、保险费等计入销售费用是否符合企业会年度销售费用中的运杂费、保险费等计入销售费用是否符合企业会计准则的问题。计准则的问题。项目组检索了在审的 IPO 项目，目前，在审项目中，对于运费、保险费处理既有计入成本也有计入销售费用的情况，都符合准则的要求。企业会计准则规定“销售费用核算企业销售商品和材料、提供劳务的过程中发生的各种费用，包括保险费、包装费、展览费和广告费、商品维修费、预计产品质量保证损失、运输费、装卸费等以及为销售本企业商品而专设的销售机构（含销售网点、售后服务网点等）的职工薪酬、业务费、折旧费等经营费用”。公司根据新收入准则的规定，在 2020 年和 2021 年审计报告中，将合同约定需由公司承担的运输费作为合同履约成本，计入营业成本中。3-1-4-16 3、关联人代垫费用问题关联人代垫费用问题 公司关联人存在为公司代垫 2018 年和 2019 年费用的情况。具体为公司个别员工的部分年终奖金通过公司实际控制人汪桂苹及其妹妹汪礼琴个人账户支付，其中，汪桂苹代垫 2018 年薪酬金额为 161.46 万元；汪礼琴代垫 2018 年和 2019年薪酬金额分别为 26.68 万元和 13.40 万元。2018 年、2019 年合计代垫薪酬费用分别为 188.14 万元、13.40 万元，其主要原因是：该等员工为公司外销业务团队或制造、采购主管，其薪酬奖金一定程度上基于公司业绩，薪酬水平较高。同时，考虑到平衡公司其他员工之间的薪酬考虑，避免部分员工因为工资差异等原因而产生不满情绪，故部分奖金通过关联人代为发放。此外，2018 年至 2019 年，公司有少量外协加工费用由汪礼琴代垫未及时入账的情况，2018 年和 2019 年分别为 11.84 万元和 50.21 万元。上述代垫费用合计影响2018年、2019年的利润总额分别为199.98万元、63.61万元，金额较小。公司已在申报报表中对上述关联人代垫费用调整入账，并向关联人归还了相应款项。（三）（三）保荐承销立项评审委员会关注的问题、评审意见及落实情况保荐承销立项评审委员会关注的问题、评审意见及落实情况 问题问题 1 为收购万得凯铜业的资产及业务，公司于为收购万得凯铜业的资产及业务，公司于 2017 年分批收购了万得凯年分批收购了万得凯铜业的主要生产设备和存货，并于铜业的主要生产设备和存货，并于 2019 年收购了万得凯铜业名下的房产及土地年收购了万得凯铜业名下的房产及土地使用权。使用权。请说明：请说明：（1）本次收购的会计处理。）本次收购的会计处理。（2）万得凯铜业位于玉环市龙溪镇东港村渔业地块的部分建筑物尚未办理）万得凯铜业位于玉环市龙溪镇东港村渔业地块的部分建筑物尚未办理产权证的原因以及预计的办理进度。产权证的原因以及预计的办理进度。【回复】（1）本次收购的会计处理。）本次收购的会计处理。根据企业会计准则第 20 号企业合并，业务是指企业内部某些生产经营活动或资产的组合，该组合一般具有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入，但不构成独立法人资格的部分，因此公司向万得凯铜业收购的全部机器设备、存货、厂房等资产构成业务。公司与万得凯铜 3-1-4-17 业为同一控制下企业，本次重大资产重组按照同一控制下的企业合并进行会计处理，公司收购的相关资产按照账面价值入账，账面价值与公允价值的差额计入资本公积。（2）万得凯铜业位于玉环市龙溪镇东港村渔业地块的部分建筑物尚未办理）万得凯铜业位于玉环市龙溪镇东港村渔业地块的部分建筑物尚未办理产权证的原因以及预计的办理进度产权证的原因以及预计的办理进度 报告期内，由于消防验收问题，公司位于龙溪和沙门的部分厂房尚未办理产权证并过户，仍在万得凯铜业名下。目前相关厂房已完成消防验收，预计 2021年 4 月完成产权证办理并过户。问题问题 2 关联交易关联交易（1）报告期内，发行人存在接受关联方担保、与关联方之间拆借资金以及报告期内，发行人存在接受关联方担保、与关联方之间拆借资金以及通过公司实际控制人汪桂苹及其妹妹汪礼琴个人账户支付年终奖金、代垫外协通过公司实际控制人汪桂苹及其妹妹汪礼琴个人账户支付年终奖金、代垫外协加工费的情况。请发行人：加工费的情况。请发行人：1）说明发行人接受关联方担保是否支付担保费，按）说明发行人接受关联方担保是否支付担保费，按市场担保费率测算应计的担保费用金额及对发行人报告期业绩的影响；市场担保费率测算应计的担保费用金额及对发行人报告期业绩的影响；2）就关）就关联方资金拆借，取得相关人员的说明及相关底稿，包括资金拆借的原因、相关联方资金拆借，取得相关人员的说明及相关底稿，包括资金拆借的原因、相关款项的实际用途，拆出、拆入资金的最终流向和还款来源，是否存在资金体外款项的实际用途，拆出、拆入资金的最终流向和还款来源，是否存在资金体外循环或利益输送行为。循环或利益输送行为。3）说明发行人对关联方拆借行为及代为支付奖金、代垫）说明发行人对关联方拆借行为及代为支付奖金、代垫费用行为的整改措施，以及整改后的内部控费用行为的整改措施，以及整改后的内部控制是否设计合理并运行有效。制是否设计合理并运行有效。【回复】1）发行人接受关联方担保没有支付担保费。根据从发行人开户银行了解的情况，台州当地市场上的担保合同金额主要在 1,000 万元以下，市场担保费率为每年 0.75%。2018 年至 2020 年按市场担保费率测算的应计担保费用金额分别为95 万元、198 万元和 261 万元，分别占当年利润总额的 1.53%、3.27%和 3.25%，对发行人报告期内业绩影响较小。2）关联方借款 项目组已取得相关人员说明、借款合同、付款凭证和银行回单，具体情况如下：发行人向万得凯铜业进行借款的原因是补充经营资金。2018 年 1 月 15 日，3-1-4-18 发行人向万得凯铜业借款 250 万元，不计利息，并于 2018 年 1 月 23 日归还；2018年 1 月 16 日，发行人向万得凯铜业借款 1,200 万元，利率按同期银行贷款利率计算，即每年 4.35%。发行人分