有限责任公司股东四种退出机制.pdf

有限责任公司股东四种退出机制有限责任公司股东四种退出机制1 1、股权转让股权转让股权内部股权内部转让转让股权外部股权外部转让转让4 4、司法解散司法解散2 2、公司减资公司减资3 3、异议股东、异议股东股权回购股权回购法定解散法定解散起诉解散起诉解散第 七 十第 七 十第 一 百 七 十第七十四条规第 一 百 八第一百八一 条 第一 条 第七条规定：公定：有以下情十条规定：十二条规一 款 规二 款 规司 需 要 减 少形之一的，对公 司 因 以定：公司定：有限定：股东注册资本时，股东会该项决下 原 因 解经营管理责 任 公向 股 东必 须 编 制 资议投反对票的散：一 发生严重司 的 股以 外 的产 负 债 表 及股东可以请求公 司 章 程困难，继公公东 之 间人 转 让财产清单。公司按照合理规 定 的 营续存续会司司可 以 相股权，应公 司 应 当 自的价格收购其业 期 限 届使股东利法法互 转 让当 经 其作 出 减 少 注股权：一满 或 者 公益受到重其 全 部他 股 东册 资 本 决 议公司连续五年司 章 程 规大损失，规规或 者 部过 半 数之 日 起 十 日不向股东分配定 的 其 他通过其他同意。股内 通 知 债 权利润，而公司解 散 事 由途径不能定定分股权。东 应 就人，并于三十该五年连续盈出现；解决的，其 股 权日 内 在 报 纸利，并且符合二 股东持有公司转 让 事上公告。债权本法规定的分会 或 者 股全部股东项 书 面人 自 接 到 通配 利 润 条 件东 大 会 决表决权百通 知 其知 书 之 日 起的；二公议解散；分之十以他 股 东三十日内，未司合并、分立、三 因公上 的 股征 求 同接 到 通 知 书转让主要财产司 合 并 或东，可以意，其他的 自 公 告 之的；者 分 立 需请求人民法院解散股 东 自日 起 四 十 五三公司章要解散；接 到 书日内，有权要程规定的营业四 依法公司。面 通 知求 公 司 清 偿期限届满或者被 吊 销 营之 日 起债 务 或 者 提章程规定的其业执照、责满 三 十供 相 应 的 担他解散事由出令 关 闭 或日 未 答保。复的，视为 同 意转让。其他 股 东半 数 以上 不 同意 转 让的，不同意 的 股东 应 当购 买 该转 让 的股权；不现，股东会会者被撤销；议通过决议修五 人民改章程使公司法 院 依 照存续的。本 法 第 一自股东会会议百 八 十 二决议通过之日条 的 规 定起六十日内，予以解散。股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法购买的，视 为 同意转让。经 股 东同 意 转让 的 股权，在同等 条 件下，其他股 东 有优 先 购买权。院提起诉讼。2/3 以上股东就股权回购事表 决 权 通 过宜进行协商转让双方协商征 修 改 公 司向法院提起诉成立清算组清理公求其他股东是否行章 程 编 制讼协商不成司财产、编制资产负债流流使优先受让权的意资 产 负 债 表的情况下表、财产清单通知、程程见 对外转让中 通知、公告确定股权回购公告债权人实施清签订股转协议办债 权 人 债价格实施股算方案制作清算报理变更、登记手续权 人 保 护 程权回购依法告注销公司序 变 更 登申请减少注册记资本的登记1有利于1能有效制1便捷、成本较维 系 公 司 的约公司大股东低；人合性；2 滥用权利；2 能有效打破公司僵局，2自由协商的股利利权转让价格更贴合可 有 效 防 止在保护中小股实现公司股东强烈要国 有 股 权 转东权益的同时求退股的愿望。退出股东的心理预让 的 繁 琐 程又兼顾了公司期。序。1减资要求2/3以上股公司法未对其他股东 表 决 权 通1彻底破坏公司经营，可能会使股东之间的经营运作。东行使优先受让权过，需要争取股权回购价格矛盾激化；相关的“期限”及“同其 他 股 东 的往往由公司操2退出股东利益因弊弊等条件”作合理界配合；2纵，不公平的公司清算等问题不具定，在其他股东故意减 资 程 序 周定价有损退出确定性；刁难时，不利于股权期长，且减资股东的利益。的合理、有效转让。后 对 公 司 经营 存 在 一 定影响。3程序复杂、时间长，退股成本相对较高。