露天煤业：日常关联交易公告 XXXX-03-10.pdf

1 证券代码：002128 证券简称：露天煤业 公告编号：2011005 内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司 日常关联交易公告日常关联交易公告 本公司及本公司及其董事、监事、高级管理人员其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。一、关联交易概述（一）关联交易审议情况：公司第三届董事会第七次会议审议通过了公司2010 年度关联交易执行情况暨 2011 年度关联交易情况的报告。公司董事王树东先生、王冲先生、刘毅勇先生、刘政权先生、李云峰先生、李永先先生为公司关联董事，六位关联董事对日常关联交易事项表决进行了回避。此关联交易议案尚须获得股东大会的批准，与该项议案中交易事项存在关联关系的股东中电投蒙东能源集团有限责任公司和内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。（二）上年度关联交易完成情况 2010 年度关联交易额较同期增加 86,020.43 万元，主要是 2010 年度公司煤炭价格上涨导致关联交易额比上年增加。（三）2011 年度拟发生关联交易情况 1销售产品、提供劳务交易情况如下：单位：万元 关联交易关联交易类别类别 按产品或劳务按产品或劳务细分细分 关联人关联人 合同签订金额合同签订金额或预计金额或预计金额 上年实际发上年实际发生的总金额生的总金额 向关联人销售产品 煤炭 中电投东北电力燃料有限公司 98,391.00 83,337.87 煤炭 吉林电力股份有限公司燃料分公司 71,002.00 18,225.85 煤炭 山西中电燃料有限公司 6,154.00 6,123.46 煤炭 辽宁清河发电有限责任公司 36,747.00 34,556.54 煤炭 吉林吉长电力有限公司 12,526.00 13,216.58 煤炭 通辽发电总厂 44,563.00 37,837.50 煤炭 通辽热电有限责任公司 12,154.00 9,177.72 2 煤炭 通辽第二发电有限责任公司 32,410.00 29,531.15 煤炭 通辽盛发热电有限责任公司 18,906.00 12,552.51 煤炭 通辽霍林河坑口发电有限责任公司 104,656.00 104,484.56 煤炭（含低热值）、电 内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司 25,361.00 27,795.21 向关联人提供劳务 测量、代理销售 内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司 314.00 1,657.00 检测修理、灰渣处理 内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司 755.00 978.27 向关联人承租资产 承租土地使用权、资产 蒙东能源集团公司 9,007.00 2,666.62 向关联人出租资产 出租疏干水系统 通辽霍林河坑口发电有限责任公司 1,752.00 547.34 向关联人采购商品、接受劳务 采购商品、接受劳务 蒙东能源集团、北京中企时代科技有限公司 1,155.00 1,498.73 合计 475,853.00 391,062.51 22011 年预计委托中国电力投资集团公司办理票据贴现业务累计发生350,000 万元，与中电投财务有限公司存贷款业务日存款最高余额为 76,000 万元。上年实际委托中国电力投资集团公司办理票据贴现业务累计发生324,532.14万元，与中电投财务有限公司日存款最高余额为 75,511.38 万元。（四）2011 年年初至披露日与前述关联人累计已发生的关联交易金额 单位：万元 关联人关联人 交易类型交易类型 交易金额交易金额 中电投东北电力燃料有限公司 销售煤炭 18,514.06 吉林电力股份有限公司燃料分公司 销售煤炭 14,758.30 中电辽宁清河发电有限责任公司 销售煤炭 4,814.06 吉林吉长电力有限公司 销售煤炭 402.79 山西中电燃料有限公司 销售煤炭 1,656.97 通辽盛发热电有限责任公司 销售煤炭 3,681.21 通辽热电有限责任公司 销售煤炭 2,023.53 通辽发电总厂 销售煤炭 7,512.16 通辽第二发电有限公司 销售煤炭 2,183.98 内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司 销售煤炭 3,716.29 3 通辽霍林河坑口发电有限责任公司 销售煤炭 13,975.80 合 计 73,239.15 本公司 2011 年 2 月末委托中国电力投资集团公司办理票据贴现业务累计发生 30,000 万元，在中电投财务有限公司日存款最高余额为 51,402 万元。二、关联方介绍二、关联方介绍和关联关系和关联关系 （一）公司与中国电力投资集团公司及其控股企业发生的交易（一）公司与中国电力投资集团公司及其控股企业发生的交易 根据股票上市规则10.1.3 规定，公司与实际控制人中国电力投资集团公司（以下简称“中电投”）及其控股企业发生的交易属于公司的关联交易，下述交易方受中电投直接控制，与公司形成关联交易。1中国电力投资集团公司：国有独资，成立于 2002 年；法定代表人：陆启洲，注册资本：120 亿元，注册地址：北京市西城区，主要经营业务：依法经营集团公司及其有关企业中由国家投资形成并由集团公司拥有的全部国有资产（含国有股权），从事电源的开发、投资、建设、经营和管理，组织电力（热力）生产和销售等。持有公司第一大股东中电投蒙东能源集团有限责任公司 65%股权。总资产 44,026,229 万元，净资产 6,645,690 万元，主营业务收入 12,684,332 万元，净利润 338,865 万元。2中电投东北电力燃料有限公司：成立于 2002 年 3 月 20 日，法定代表人：陶新建，注册资本：5000 万元，注册地址：沈阳于洪区黃海路 10 号，主要经营业务：煤炭批发、洁净燃料、烧火油、发电用油、机电产品、机械设备配件及材料、金属材料、建筑材料、石油化工产品（危险化学品除外）销售，煤炭仓储，燃料计量检定、燃料质量化验技术服务、技术培训。总资产 154,459 万元，净资产 5,643 万元，主营业务收入 308,507 万元，净利润 77 万元。3吉林电力股份有限公司燃料分公司：1993 年 4 月 28 日成立，法定代表人：原钢，住所：吉林省长春市工农大路 3088 号，注册资本：83,910 万元，中国电力投资集团公司持有其母公司吉林省能源交通总公司 100%股权。总资产69,493 万元,净资产-2,383 万元,主营业务收入 16,9077 万元,净利润-905 万元。4山西中电燃料有限公司：秦皇岛秦热发电有限责任公司，法定代表人：苏铁岗，住所：港城大街东段 72 号，注册资本：58,000 万元。中国电力投资集 4 团公司持有其 40%股权。总资产 98,213 万元，净资产 11,467 万元主,营业务收入 198,936 万元,净利润 285 万元。5电辽宁清河发电有限责任公司：法定代表人：赵新炎，住所：辽宁省铁岒市清河区虹光街 31 号，注册资本：915,00 万元。中国电力国际有限公司持有其 100%股权。总资产 489,000 万元，净资产 110,715 万元，主营业务收入 131,097万元，净利润 9,101 万元。6吉林吉长电力有限公司：1997 年 12 月 2 日成立，法定代表人：白洪春，住所：长春市高新开发区超达路 6100 号，注册资本：23,000 万元（港币）。中国电力投资集团公司持有其 35.1%股权。总资产 64,378 万元，净资产 44,335 万元，主营业务收入 29,263 万元，净利润 4,111 万元。7通辽发电厂，法定代表人：王明策，住所：内蒙古自治区通辽市电厂街，注册资本：91,596.10 万元，中电投集团有其 87.29%股权，委托蒙东能源集团管理。总资产 100,912 万元，净资产 53,321 万元，主营业务收入 93,061 万元，净利润 1,517 万元。8.通辽热电厂：2006 年 8 月 26 日成立。法定代表人：谷俊和，住所：通辽市新工一路 6 号，注册资本：20847 万元，元通发电公司持有 51%股权，通辽市供热公司持有 49%股权，蒙东能源集团有限责任公司受托管理。总资产 78.337万元，净资产 29.443 万元，主营业务收入 36.621 万元，净利润 23 万元。总资产 78,337 万元，净资产 29,443 万元，主营业务收入 36,621 万元，净利润 23万元。9.内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司：法定代表人：王树东，住所：巴彦乌拉镇海日罕街，注册资本：305,486 万元，蒙东能源集团有限责任公司持股 25%，中国电力投资集团公司持有其 75%股权。委托蒙东能源集团管理。总资产 1,811,537 万元，净资产 682,813 万元，主营业务收入 84,099 万元，净利润10,180 万元。10.中电投财务有限公司：设立于 2004 年，由中国电力投资集团公司按42.5%比例控股出资，其余 57.5%的出资比例由中电投集团的全资、控股公司共14 家单位参股形成，注册资本：500,000 万元人民币。经中国银行业监督管理委员会批准的财务公司与成员单位之间的主要业务包括：吸收成员单位存款；对成 5 员单位办理贷款、票据承兑和贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；为成员单位提供债券承销、财务顾问及咨询服务；其他经中国银行业监督管理委员会批准的金融业务。总资产 2,520,647 万元，净资产527,554 万元，主营业务收入 147,589 万元，净利润 67,931 万元。（二）公司与中电投蒙东能源集团有限责任公司及其控股企业发生的关联交（二）公司与中电投蒙东能源集团有限责任公司及其控股企业发生的关联交易易 根据股票上市规则10.1.3 规定，公司与控股股东中电投蒙东能源集团有限责任公司（以下简称“蒙东能源”）及其控股企业发生的交易属于公司的关联交易。下述交易方受蒙东能源直接控制，与公司形成关联交易。1中电投蒙东能源集团有限责任公司：成立于 1999 年 12 月 23 日；法定代表人：王树东，注册资本：33 亿元；注册地址：内蒙古通辽市科尔沁区霍林河大街西段 2080 号，主要经营业务：煤炭、电力、铝业、铁路、煤化工、水库开发、投资等，直接持有公司 70.46%的股权，为公司第一大股东。总资产 3,627,223万元，净资产 1,127,816 万元，主营业务收入 1,598,302 万元，净利润 218,508万元。2通辽第二发电有限责任公司，2005 年 3 月 2 日成立，法定代表人：谷俊和，住所：通辽经济技术开发区电厂街，注册资本：57,200 万元，蒙东能源集团有限责任公司持有其 80%股权，中国电力投资集团公司持有其 20%股权。总资产 240,542 万元，净资产 44,057 万元，主营业务收入 86,739 万元，净利润 3,724万元。3通辽盛发热电有限责任公司，2007 年 4 月投产。法定代表人：谷俊和，住所：通辽市新工一路中段，注册资本及其变化：28,488 万元。蒙东能源集团有限责任公司持有其 90%股权，中电投霍林河煤电集团铝业股份有限公司持有其10%股权。总资产 114,179 万元，净资产 29,980 万元，主营业务收入 44,660 万元，净利润 332 万元。4通辽霍林河坑口发电有限责任公司，2005 年 3 月 3 日成立，法定代表人：谷俊和，住所：霍林郭勒市友谊路南段东侧，注册资本：123,798 万元，蒙东能源集团有限责任公司持有其 80%股权，中国电力投资集团公司持有其 20%股权。6 总资产 703,665 万元，净资产 172,195 万元，主营业务收入 235,870 万元，净利润 9,931 万元。5内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司，2004 年 3 月 10 日成立，法定代表人：刘政权，住所：霍林郭勒市工业园区，注册资本：180,000 万元，蒙东能源集团有限责任公司持有其 51%股权。总资产 1,085,911 万元，净资产 385,257 万元，主营业务收入 611,550 万元，净利润 56,805 万元。6内蒙古白音华蒙东露天煤业有限责任公司，法定代表人：王冲，住所：西乌旗巴拉嘎尔高勒镇哈拉图街，注册资本：41,477 万元，蒙东能源集团有限责任公司持股 100%。总资产 185,922 万元,净资产 56,675 万元，该公司目前处于基建期。7北京中企时代科技有限公司，负责人：王志坚，注册资本：600 万元，住所：北京市海淀区北三环西路 48#北京科技大学会展中心 1#楼 B 座 20P，营业范围：计算机软件开发、网络工程、网络技术服务，蒙东能源集团有限责任公司持有其 93.05%股权。总资产 1,534 万元，净资产 587 万元，净利润 62 万元。（三）以上关联方财务状况较好，履约能力较强，上年度与公司均发生了交易，履约情况良好。三、三、关联交易的主要内容和定价政策关联交易的主要内容和定价政策以及合同签订情况以及合同签订情况 上述关联交易中煤炭交易合同大部分已于2010年12月15至17日签署完毕，合同主要条款：按交易贯例，合同签订后即生效，合同有效期和履行期限为一年。合同定价原则：煤炭交易按热值计价，执行市场价格，露天煤业煤炭价格与周边市场价格基本持平，通过市场调研方式获取，采用同一站台、同一质量、同一价格，不低于无关联第三方的交易价格。结算方式：原则上执行当月发煤次月结算，特殊情况季末结清。与中国电力投资集团公司办理票据贴现业务按正常商业条款代为公司贴业票据，不向公司收取费用；与中电投财务有限公司存款业务中利率按中国人民银行公布的同期商业银行存款利率执行，贷款利率不高于商业银行公布的同期贷款利率执行。除上述交易外其它交易按成本加成确定价格。租赁资产价格构成为固定资产折旧费、税费、资金占用费，另加5%的利润；提供和接受劳务价格按劳务量成本、7 税费，另加5%利润确定，该部分交易协议尚未签定。四四、进行关联交易的目的、进行关联交易的目的和和对上市公司的影响情况对上市公司的影响情况 2011年度预计的上述关联交易事项是由于公司所处地域范围限制和产业衔接等原因形成，关联人均在公司的销售半径内，而且大部分是中电投公司成为公司实际控制人之前的老用户，公司发生上述关联交易是交易双方生产经营所必需的。公司关联交易按市场价格或按成本加成定价，煤炭销售当月发煤次月结算，特殊情况季末结清的结算方式不会损害上市公司利益，其交易性质也不会影响公司独立性。五五、独立董事意见独立董事意见 独立董事发表关联交易独立意见：公司拟向公司第三届董事会第七次会议提交 关于2010年度关联交易执行及2011年度拟发生关联交易情况的报告 的议案，预计2011年年度日常关联交易情况，我们事前对预计情况进行了核实，认为公司所预计的关联交易事项确是公司生产经营所必需事项，交易以市场公允价格做为定价原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。同时我们对公司董事会在审核此项议案的召集、召开、审议、表决程序进行了监督，认为符合有关法律、法规及公司章程的规定。关联董事对关联交易事项实施了回避表决。鉴于以上原因我们同意该关联交易议案并同意将该议案提交董事会审议。2011年度拟发生日常关联交易情况此项议案需提交股东大会审议通过。六、备查文件六、备查文件 1、董事会决议 2、独立董事事前认可该交易的独立董事意见 内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司 董事会 二一一年三月八日