易点天下：中信证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告.PDF

中信证券股份有限公司 关于 易点天下网络科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 之 发行保荐工作报告 保荐人保荐人（主承销商主承销商）广东省深圳市福田区中心三路广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场号卓越时代广场（二期二期）北座北座 二二二二二二年年四四月月 保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告 3-1-4-1 声声 明明 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“本保荐机构”、“保荐机构”或“保荐人”）接受易点天下网络科技股份有限公司（以下简称“易点天下”、“发行人”或“公司”）的委托，担任易点天下首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）的保荐机构，为本次发行出具发行保荐工作报告。保荐机构及指定的保荐代表人根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）、创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）（以下简称“创业板首发管理办法”）、证券发行上市保荐业务管理办法等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。若因保荐机构为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。（本发行保荐工作报告中如无特别说明，相关用语具有与易点天下网络科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书中相同的含义）保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告 3-1-4-2 目目 录录 声声 明明.1 目目 录录.2 第一节第一节 项目运作流程项目运作流程.3 一、保荐机构项目审核流程.3 二、项目立项审核的主要过程.6 三、项目执行主要过程.6 第二节第二节 项目存在问题及其解决情况项目存在问题及其解决情况.17 一、立项评估决策.17 二、尽职调查过程中发现的主要问题及处理情况.17 三、内核部关注的主要问题.19 四、内核会关注的主要问题.102 五、证券服务机构出具专业意见的情况.116 六、对发行人利润分配政策和未来分红回报规划的核查意见.116 七、对相关责任主体所作承诺的核查意见.117 八、对发行人摊薄即期回报的相关情况的核查意见.117 九、对募集资金投资项目的合法合规性的核查意见.117 十、对发行人独立性的核查意见.117 保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告 3-1-4-3 第一节第一节 项目运作流程项目运作流程 一、保荐机构项目审核流程 中信证券根据中国证监会证监机构字2003260 号证券公司内部控制指引、中国证监会第 170 号令证券发行上市保荐业务管理办法等有关法律、法规和规范性文件的要求，制定辅导工作管理暂行办法 证券发行上市业务尽职调查工作管理办法 管理暂行办法 内部审核工作管理办法 持续督导工作管理暂行办法等相关规定。根据前述规定，本保荐机构的内部项目审核流程主要包括如下环节：（一）立项审核 中信证券投资银行委员会（以下简称“投行委”）下设项目立项委员会。立项委员涵盖投行委各行业组、业务线和固定收益部、经纪业务发展与管理委员会、内核部等部门的业务骨干。立项委员每年调整一次并公布。立项委员会的工作职责是：根据有关法律、法规及投行委的相关管理规定，通过召开立项会议的方式审核提交立项项目是否符合相关立项条件；核定项目组负责人及项目组成员；核定项目初步预算；要求项目组予以重点关注政策、技术及项目管理等方面的问题；批准撤销因各种原因已结束工作的立项项目等。对于申请立项的项目，立项会议以记名方式进行投票表决，并经参会表决总票数三分之二及以上投票同意方能通过。未能通过的项目，项目组应认真落实立项会的审核意见，对项目存在的问题进行调整或整改，待条件成熟后按照规定重新提出申请。对于未能通过立项会议审核的项目，如被否决的有关融资方案、技术问题或风险因素等问题未能进行切实调整或有效完善的情况下，该项目不可再次提出立项申请。（二）内核流程 中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。内核部根据 证保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告 3-1-4-4 券法 证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见 证券发行上市保荐业务管理办法等法律法规，并结合本机构风险控制体系的要求，对项目进行跟踪了解及核查，对项目发行申报申请出具审核意见，揭示项目风险并督促项目组协调发行人予以解决，必要时通过采取终止项目审核、督促项目组撤消项目等相关措施，以达到控制本机构保荐风险的目标。中信证券保荐类项目内核流程具体如下：1、项目现场审核、项目现场审核 本机构投行项目组在项目启动正式进场后，须依据尽职调查、辅导阶段的跟踪程序相关规定及时把项目相关情况通报内核部。内核部将按照项目所处阶段以及项目组的预约对项目进行现场审核，即内核部将指派审核人员通过现场了解发行人的生产经营状况、复核尽调过程中的重点问题、抽查项目组工作底稿、访谈发行人高管等方式进行现场内核工作。项目现场审核结束后，审核人员将根据现场内核情况撰写现场审核报告留存归档。2、项目发行内核申报及受理、项目发行内核申报及受理 经项目所属投行部门行政负责人同意后，项目工作底稿经质量控制组验收通过后，项目组可正式向内核部报送内核材料。项目组将项目申报材料报送内核部，内核部将按照内核工作流程及相关规定对申报材料的齐备性、完整性和有效性进行核对。对不符合要求的申报材料，内核部将要求项目组按照内核规定补充或更换材料直至满足申报要求。3、项目申报材料审核、项目申报材料审核 内核部在受理项目申报材料之后，将指派专职审核人员分别从法律和财务角度对项目申请文件进行初审，同时内核部还外聘律师和会计师分别从各自的专业角度对项目申请文件进行审核，为本机构内核部提供专业意见支持。审核人员将依据初审情况和外聘律师和会计师的意见向项目组出具审核反馈意见，在与项目组进行沟通的基础上，要求项目人员按照审核意见要求对申请文件进行修改和完善。审核人员将对审核工作中形成的重要书面文件，包括：初审意见、外聘会计师及律师的专业意见，以内核工作底稿形式进行归档。保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告 3-1-4-5 审核过程中，若审核人员发现项目存在重大问题，审核人员在汇报本机构内核负责人之后将相关重大问题形成风险揭示函或备忘录，提交至投行业务负责人和相关公司领导，并督促项目组协调发行人予以解决和落实，必要时将通过采取终止项目审核、督促项目组撤消项目等相关措施，以达到控制本机构保荐风险的目标。项目审核期间，由内核部审核人员召集该项目的签字保荐代表人、项目负责人履行问核程序，询问该项目的尽职调查工作情况，并提醒其未尽到勤勉尽责的法律后果。4、项目内核会议、项目内核会议 内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请。内核会前，审核人员将根据初审意见及申报材料的修改、补充情况，把项目审核过程中发现的主要问题形成书面的项目审核情况报告，在内核会上报告给内核会各位参会委员，同时要求保荐代表人和项目组对问题及其解决措施或落实情况进行解释和说明。在对项目主要问题进行充分讨论的基础上，由全体内核委员投票表决项目申请文件是否可以上报证监会。内核会委员分别由本机构内核部、合规部、风险管理部、质量控制组等内控部门的相关人员及外聘会计师、律师、评估师组成。内核委员投票表决意见分为三类：无条件同意、有条件同意、反对。每位内核委员对每个项目有一票表决权，可任选上述三类意见之一代表自己对该项目的意见，内核委员如选择有条件同意、反对需注明相关理由。每个项目所获赞成票数须达到参会委员表决票总数的三分之二以上，视为其发行申报申请通过内核会议审核；反之，视为未通过内核会议审核。内核会表决通过的项目的表决结果有效期为六个月。5、会后事项、会后事项 内核会后，内核部将向项目组出具综合内核会各位委员意见形成的内核会决议，并由项目组进行答复。对于有条件通过的项目，须满足内核会议反馈意见要求的相关条件后方可申报。对于未通过内核会审核的项目，项目组须按照内核会反馈意见的要求督促发行人对相关问题拟订整改措施并加以落实，同时补充、修改及完善申报材料，内核部将根据项目组的申请及相关问题整改落实情况再次安保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告 3-1-4-6 排内核会议进行复议。项目申报材料报送证监会后，项目组还须将中国证监会历次书面及口头反馈意见答复等文件及时报送内核部审核。6、持续督导、持续督导 内核部将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核，并关注发行人在持续督导期间出现的重大异常情况。二、项目立项审核的主要过程 立项申请时间：2019 年 5 月 5 日 立项评估决策机构成员：杨曼、杨莹、黄颖君、栾培强、马峥、骆中兴、战宏亮 立项评估决策时间：2019 年 6 月 3 日 立项意见 同意易点天下网络科技股份有限公司 IPO 项目立项 三、项目执行主要过程（一）项目组构成及进场工作时间 项目保荐代表人：李亦中、杨腾 项目其他主要执行人员：李占杰、焦大伟、汤颖达 进场工作时间：项目执行人员于 2019 年 4 月开始陆续进场工作（二）尽职调查的主要过程 1、尽职调查的主要方式、尽职调查的主要方式（1）向发行人及相关主体下发尽职调查文件清单 尽职调查文件清单根据保荐人尽职调查工作准则 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号创业板公司招股说明书证券发行上市保荐业务工作底稿指引等相关规定制作，列出本保荐机构作为发行人本次发行及上保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告 3-1-4-7 市的保荐人和主承销商所需了解的问题，形成尽职调查文件清单。（2）向发行人及相关主体进行尽职调查培训和解答相关问题 文件清单下发后，为提高尽职调查效率，项目组成员向发行人及相关主体的指定尽职调查联系人进行尽职调查培训，并在调查过程中指定专门人员负责解答有关的疑问。（3）审阅尽职调查搜集的文件和其他证券服务机构的相关文件、补充清单 项目组成员收集到发行人提供的资料后，按照目录进行整理和审阅，审阅的文件与尽职调查清单目录相一致，包括发行人历史沿革，发行人股东，发行人的各项法律资格、登记及备案，发行人主要固定资产和无形资产，业务与技术情况，高级管理人员，劳动关系及人力资源，法人治理及内部控制，同业竞争及关联交易，财务与会计，税务，业务发展目标，募集资金运用，环境保护，重大合同，债权债务和担保，诉讼、仲裁及行政处罚等方面内容。项目组成员通过分析上述取得的资料，记录各类异常和疑点，确定下一步的核查重点；针对重点问题，制定进一步的核查计划。（4）走访与发行人及其董事、监事、高级管理人员相关的部门 项目组根据 保荐人尽职调查工作准则 关于实施的通知（发行监管函（2011）75 号）的要求，走访了工商、税务等政府部门，并取得其出具的有关证明文件，以及公开信息查询，了解了发行人及董事、监事、高级管理人员有关情况。（5）现场参观了解发行人的销售、研发等方面的经营情况 项目组在现场期间多次参观发行人的办公场所，深入了解公司产品的研发及销售流程，深度理解了发行人经营模式及经营情况。（6）访谈发行人客户及供应商 项目组多次以现场或电话方式访谈发行人主要客户、供应商，了解发行人市场竞争力、行业变动趋势及经营情况等，获取有关工商资料及交易信息。（7）访谈发行人高级管理人员 保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告 3-1-4-8 项目组成员与发行人的高级管理人员进行访谈，了解发行人管理层对研发、采购、销售、财务等方面的认识和规划，并对行业特点、产品技术等方面做进一步了解。（8）现场核查及重点问题核查 根据保荐人尽职调查工作准则的重点及要求，项目组成员走访发行人运营、销售等职能部门，考察有关制度执行情况、抽查有关会计文件及资料等，并针对发现的问题进行专题核查。（9）列席发行人股东大会、董事会等会议 通过列席旁听发行人股东大会、董事会等会议，督促和了解发行人公司治理的执行情况，进一步了解发行人的经营情况和目标计划，对发行人的业务经营进行进一步分析，了解发行人公司治理情况。（10）辅导贯穿于尽职调查过程中 保荐人及证券服务机构依据尽职调查中了解的发行人情况对发行人、主要股东、董事、监事、高级管理人员进行有针对性的辅导，辅导内容涉及发行上市过程中需要关注的问题及上市基本程序、上市公司财务规范与内控要求、上市公司信息披露与规范运作。辅导形式并不局限于集中授课，随时随地交流也起到了良好的辅导效果。同时，项目组结合在辅导过程中注意到的事项做进一步的针对性尽职调查。（11）重大事项的会议讨论 尽职调查中发现的重大事项，通过召开重大事项协调会的形式进一步了解事项的具体情况，并就解决方案提出建议。（12）协调发行人及相关主体出具相应承诺及说明 针对自然人是否存在代持股份的情况，股东的股权锁定情况，股东股权无质押、无纠纷情况，避免同业竞争情况，董事、监事、高级管理人员的任职资格、兼职、对外投资情况、在主要供应商和客户中的权益情况、发行人的实际控制人及发行人的独立性等重要事项，项目组在了解情况的基础上由发行人及相关主体出具相应的承诺与声明。另外，在合规经营方面，由工商、税务、社保、住房公保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告 3-1-4-9 积金等相关部门出具发行人合法合规的证明。2、尽职调查的主要内容、尽职调查的主要内容 依据保荐人尽职调查工作准则（证监发行字200615 号），项目组对发行人主要的尽职调查内容描述如下：（1）基本情况尽职调查 项目组收集并查阅了发行人历次变更的工商材料文件，包括企业法人营业执照、公司章程、三会文件、年度检验、验资报告、审计报告等资料，调查了解发行人改制设立股份公司以前的历史沿革、股权变更情况，主要包括公司设立以来历次股权变动、相关转让情况等重要事项，核查发行人增资、股东变动的合法合规性以及核查股东结构演变情况。项目组通过查阅公司章程、各股东股权架构，确认公司的控股股东及实际控制人为邹小武。项目组通过搜集邹小武直接或间接投资的其他企业的相关资料，了解实际控制人和控股股东直接或间接控制除发行人之外的其他企业的业务范围，并判断其与发行人是否存在潜在同业竞争的情形。项目组取得了发行人股东的股份锁定承诺以及关于无重大诉讼、仲裁、行政处罚以及对发行人股份未进行质押等方面的承诺。此外，项目组通过访谈公司管理层，查阅相关资料，了解公司自成立以来是否发生过重大重组行为。保荐人通过查阅发行人员工名册、劳务合同、工资等资料，调查发行人员工的年龄、教育、专业等结构分布情况及近年来的变化情况，分析其变化的趋势；调查发行人在执行国家用工制度、劳动保护制度、社会保障制度、住房制度和医疗保障制度等方面情况。通过发行人所在地劳动和社会保障部门出具的证明，验证发行人是否根据国家有关社会保障的法律、行政法规及其他规范性文件的规定开立了独立的社会保障账户，参加了各项社会保险，报告期内有无因违反有关劳动保护和社会保障方面的法律法规而受到行政处罚的情形。项目组通过查阅发行人完税凭证、工商登记及相关资料、银行单据、采购合同与销售合同及其执行情况，调查发行人是否按期缴纳相关税费及合同履约情况，取得税务师的意见以及境外律师的法律意见，关注发行人是否存在重大违法、保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告 3-1-4-10 违规或不诚信行为，了解发行人的商业信用。（2）业务与技术调查 公司主营业务包括效果广告服务、品牌广告服务以及头部媒体账户管理服务。根据证监会的上市公司行业分类指引（2012 年修订）分类，易点天下所经营的业务隶属于信息传输、软件和信息技术服务业中“I64 互联网和相关服务”下的“I6420 互联网信息服务”。项目组收集了行业主管部门及其它相关部门发布的各种法律、法规及政策文件，了解行业监管体制和政策趋势。通过收集行业杂志、行业研究报告，咨询行业专业研究机构，了解发行人所处行业的市场环境、市场容量、市场化程度、进入壁垒、供求状况、市场竞争格局、行业利润水平和未来变动趋势，判断行业的发展前景及对行业发展的有利因素和不利因素，了解行业内主要企业及其市场份额情况，调查竞争对手情况，分析发行人在行业中所处的竞争地位及其变动情况。通过查阅行业分析报告等研究资料，咨询行业分析师及企业核心技术人员、市场人员，调查发行人所处行业的技术水平及技术特点，分析行业的周期性、区域性或季节性特征。了解发行人经营模式，包括研发模式、采购模式、销售模式和盈利模式等，判断其主要风险及对未来的影响。通过实地走访公司主要供应商、核查采购推广流程、与负责推广的人员沟通、查阅相关研究报告和统计资料等方法，调查发行人日常经营活动所需采购的推广服务情况。通过查询审计报告和发行人会计资料，取得发行人主要供应商的相关资料，判断是否存在严重依赖个别供应商的情况；通过访谈了解发行人质量控制标准及质量控制措施、并对主要供应商进行现场走访，了解发行人质量管理的组织设置及实施情况。调查发行人报告期内是否因质量问题受到过质量技术监督部门的处罚。通过与发行人律师沟通，调查发行人高管人员、核心技术人员、主要关联方或持有发行人 5%以上股份的股东在主要供应商中所占的权益情况及是否发生关联采购交易。查阅发行人主要无形资产资料，分析其剩余使用期限情况，关注其对发行人保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告 3-1-4-11 日常经营的重大影响。了解发行人的环保情况，在经营活动中是否遵守国家、地方相关环保法律法规，报告期内是否受到与环保相关的行政处罚。结合发行人的行业属性和企业规模等情况，了解发行人的销售模式，分析其采用该种模式的原因和可能引致的风险；查阅发行人产品的注册商标，了解其市场认知度和信誉度，评价产品的品牌优势。通过与发行人销售部门负责人沟通、获取行业研究报告等方法，调查发行人的市场定位、用户需求状况、用户基础等。搜集发行人主要产品用户的地域分布和市场占有率资料，结合行业排名、竞争对手等情况，对发行人的行业地位进行分析。调查发行人的收入来源，分析发行人产品应用行业是否存在明显的周期性，是否对发行人的业务有重大影响。实地走访访谈报告期内发行人主要客户，查阅发行人报告期对主要客户的销售额占年度销售总额的比例及回款情况，是否过分依赖某一客户；分析其回款情况。依据发行人董事、监事和高级管理人员、主要关联方和持有 5%以上股东出具的承诺，核查主要关联方在报告期内前五名销售客户中占有权益情况。查阅发行人研发体制、研发机构设置、激励制度等资料，调查发行人的研发模式和研发系统的设置和运行情况，分析是否存在良好的技术创新机制，是否能够满足发行人未来发展的需要。（3）同业竞争与关联交易调查 项目组通过分析发行人、主要股东及其控制的企业的财务报告及经营范围、主营业务构成等相关数据，调查发行人主要股东及其控制的企业实际业务范围、业务性质、客户对象、与发行人产品的可替代性等情况，判断是否构成同业竞争。通过与发行人高管人员谈话、咨询中介机构、查阅发行人及其主要股东的股权结构和组织结构、查阅发行人重要会议记录和重要合同等方法，按照 公司法企业会计准则和创业板上市规则等文件的规定，确认发行人的关联方及关联方关系，调查关联方的工商登记资料。调查发行人高管人员及核心技术人员是否在关联方单位任职、领取薪酬，是保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告 3-1-4-12 否存在由关联方单位直接或间接委派等情况。（4）董事、监事、高级管理人员调查 项目组查阅了公司三会文件以及公司章程中与董事、监事、高管人员任职有关的内容，收集并查阅了董事、监事、高级管理人员的简历和调查表，并与其沟通交流，调查了解董事、监事及高级管理人员的相关情况。（5）组织结构和内部控制调查 项目组收集查阅了发行人的章程、三会文件、三会议事规则、董事会委员会工作制度、董事会秘书工作制度等公司治理制度文件，与发行人高管进行交流，对发行人组织结构和公司治理制度运行情况进行调查和了解。项目组收集查阅了发行人重要的业务制度和内部控制制度，与发行人高管进行交流，调查了解发行人内部控制环境以及运行情况。（6）财务与会计调查 项目组取得并查阅了发行人的原始财务报告、审计报告、评估报告等财务报告，查阅了发行人审计机构出具的内部控制的审核报告 非经常性损益明细表专项报告等报告，并与发行人高管、财务人员以及发行人审计机构交流，调查了解发行人的会计政策和财务状况。项目组对发行人报告期内重要财务数据进行对比分析，并对重要指标进行测算比较，结合发行人经营情况、市场环境分析判断发行人的资产负债、盈利及现金流状况。项目组通过对公司收入结构和利润来源进行分析，判断其盈利增长的贡献因素。通过对毛利率、资产收益率、净资产收益率、净利率等指标进行计算，并通过分析公司竞争优势和未来发展潜力，结合产品市场容量和行业发展前景，判断发行人盈利能力的持续性和成长性。项目组对发行人报告期内资产负债率、流动比率、速动比率等指标进行计算，结合发行人的现金流量状况、负债等情况，分析发行人各年度偿债能力及其变动情况，判断发行人的偿债能力和偿债风险；项目组计算发行人报告期内资产周转率和应收账款周转率等，结合市场发展、行业竞争状况、发行人经营模式、销售保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告 3-1-4-13 特点及客户对象等情况，分析发行人各年度营运能力及其变动情况，判断发行人经营风险和持续经营能力。项目组对发行人用户的地域分布、收入的季节分布进行调查了解，调查了解发行人收入变化的情况，并通过询问会计师，查阅银行存款、应收账款、销售收入等相关科目等调查了解发行人收入确认的方法和收款的一般流程，分析销售收入、应收账款、经营活动现金流的配比及变动情况。项目查阅了应收款项明细表和账龄分析表，调查了解发行人对客户的信用政策及其对应收账款变动的影响。项目组收集查阅了发行人销售费用明细表、管理费用明细表和财务费用明细表，通过与发行人高管交流，并与发行人收入规模、人员变动情况等因素分析调查费用构成、变动情况及对利润的影响。项目组对重要科目应收账款进行了重点核查，并结合公司销售增长情况、对客户信用策略等方面对应收账款的增加进行调查分析。通过调查应收账款的账龄分布情况、主要债务人情况、收款情况，判断应收账款的回收风险。项目组查阅了发行人报告期现金流量的财务资料，综合考虑发行人的行业特点、规模特征、销售模式等，结合资产负债表和损益表相关数据勾稽关系，对发行人经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量进行了分析和调查。发行人享受一定税收优惠政策和财政补贴。项目组查阅了发行人报告期的纳税申报表以及税收优惠、财政补贴资料，分析了税收优惠政策对发行人经营业绩的影响。（7）未来发展规划 通过与发行人高级管理人员访谈，查阅发行人内部会议纪要、未来 2-3 年的发展计划和业务发展目标等资料，分析发行人是否已经建立清晰、明确、具体的发展战略。通过了解竞争对手发展战略，将发行人与竞争对手的发展战略进行比较，并对发行人所处行业、市场、竞争等情况进行分析，调查发行人的发展战略是否合理、可行。通过与高管人员及员工、供应商、销售客户谈话等方法，调查发行人未来发展目标是否与发行人发展战略一致；分析发行人在管理、产品和服务、人员、技术、市场、投融资等方面是否制定了具体的计划，这些计划是否与发行人未来发保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告 3-1-4-14 展目标相匹配；分析未来发展目标实施过程中存在的风险；分析发行人未来发展目标和具体计划与发行人现有业务的关系。取得发行人募集资金投资项目的可行性研究报告、三会讨论和决策的会议纪要文件，并通过与发行人高管人员谈话、咨询行业专家等方法，调查募集资金投向与发行人发展战略、未来发展目标是否一致，分析其对发行人未来的经营的影响。（8）募集资金运用调查 通过查阅发行人募集资金投资项目可行性研究报告、三会决策文件，结合类似项目的投资情况、产品市场容量及其变化情况，对发行人本次募集资金项目是否符合国家产业政策和环保要求、技术和市场的可行性以及项目实施的确定性等进行分析；分析募集资金数量是否与发行人规模、主营业务、实际资金需求、资金运用能力及发行人业务发展目标相匹配；查阅发行人关于募集资金运用对财务状况及经营成果影响的详细分析，分析本次募集资金对发行人财务状况和经营业绩的影响，核查发行人是否审慎预测项目效益。结合行业的发展趋势，有关产品的市场容量，主要竞争对手等情况的调查结果，对发行人投资项目的市场前景作出判断。（9）风险因素及其他重要事项调查 项目组在进行上述方面尽职调查时注意对相关风险因素的调查和分析。项目组查阅了发行人的重大合同，并与发行人高管及发行人律师交流，调查了解发行人合同履行情况。（三）保荐代表人参与项目的主要过程 中信证券指定李亦中、杨腾担任易点天下首次公开发行并在创业板上市项目的保荐代表人。保荐代表人参与了尽职调查、辅导和申请材料准备工作。保荐代表人具体工作时间与内容如下：2019 年 4 月保荐代表人陆续进场。保荐代表人制定了项目总体方案及进度计划，指导项目组进行尽职调查及辅导工作，复核工作底稿，并对重点问题进行核查：保荐代表人通过查阅发行人业务相关资料、审阅有关报告和行业分析资料、保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告 3-1-4-15 咨询行业专家、与其他中介机构沟通、组织中介机构协调会和重大事项协调会、现场实地考察、与高管及相关人员访谈、走访发行人客户及供应商、走访政府机构等方式，开展尽职调查工作。项目组从事的具体工作及发挥的作用分别如下：李亦中、杨腾全程组织、协调并参与该项目的尽职调查、规范辅导与申请材料准备等工作；李占杰主要负责财务会计、其他重要事项部分等方面的尽职调查，完成相应尽职调查底稿及申报文件的制作；焦大伟主要负责公司基本情况、历史沿革、风险因素、董监高及治理结构、重大事项等方面的尽职调查，并完成相应尽职调查底稿及申报文件的制作；汤颖达主要负责协助财务会计、业务与技术、业务发展目标、发行人募投项目等方面的尽职调查，协助完成相应尽职调查底稿及申报文件的制作。2020 年 3 月，中信证券内核部、签字保荐代表人及保荐业务部门负责人履行了问核程序。保荐代表人就项目问核中的相关问题尽职调查情况进行陈述，两名签字保荐代表人在问核时填写 关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表，誊写该表所附承诺事项并签字确认，保荐业务部门负责人履行了问核程序。（四）内核部审核本次证券发行项目的主要过程 内部核查部门成员：金然、珍颖等 现场核查次数：1 次 核查内容：结合防疫期间的相关要求，对项目的进展及执行情况进行相关核查，主要包括：远程对项目工作底稿、申请文件（初稿）、保荐代表人尽职调查情况等进行检查；远程视频连线走访发行人工作场所，远程视频与发行人高管进访谈等 现场核查工作时间：2020 年 2 月 24 日至 2020 年 2 月 29 日，现场工作持续 5天 保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告 3-1-4-16（五）内核会审议本次证券发行项目的主要过程 委员构成：内核部 4 人、合规部 1 人，质量控制组 1 人，外聘律师 2人、外聘会计师 2 人 会议日期：2020 年 3 月 12 日 会议地点：疫情期间以电话会议形式召开 会议决议：易点天下IPO项目有条件通过中信证券内核委员会的审议 内核会意见：同意易点天下网络科技股份有限公司申请文件上报中国证监会审核 保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告 3-1-4-17 第二节第二节 项目存在问题及其解决情况项目存在问题及其解决情况 一、立项评估决策 立项评估决策机构成员意见：同意易点天下网络科技股份有限公司 IPO 项目立项 立项评估决策机构成员审议情况：立项委员会同意易点天下网络科技股份有限公司 IPO 项目立项 二、尽职调查过程中发现的主要问题及处理情况（一）报告期内毛利率变动的合理性问题 1、基本情况、基本情况 发行人报告期中长尾流量媒体广告收入和毛利具体情况如下：项目项目 2019 年年 2018 年年 2017 年年 收入（万元）66,369.89 83,664.97 145,244.78 毛利率 41.88%38.84%34.38%报告期内，公司中长尾流量媒体广告收入分别为 145,244.78 万元、83,664.97万元和 66,369.89 万元，呈现下降趋势，但是毛利率持续上升。2、解决情况、解决情况 公司 2018 年中长尾流量媒体广告收入较 2017 年减少了 61,579.81 万元，减少比例为 42.40%；公司 2019 年中长尾流量媒体广告收入较 2018 年减少了17,295.08 万元，减少比例 20.67%，主要由于：（1）2017 年互联网行业高速发展，公司下游客户广告投放规模较大 自 2015 年以来，互联网行业融资活跃度逐渐回归理性，2017 年至 2018 年，互联网行业融资规模虽有所回温，但仍低于 2016 年至 2017 年的融资规模。因此，2017 年互联网广告规模增长迅速，且倾向于价格较低的中长尾流量。（2）随着广告营销行业发展，越来越多的广告主关注投放广告的透明度和保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告 3-1-4-18 转化效果。报告期内，随着互联网行业和广告营销行业发展，部分广告主更关注广告的投放透明度和转化效果，更趋向于头部媒体效果营销，投放方式由中长尾媒体效果营销转向头部媒体效果营销，导致中长尾媒体效果广告收入减少。中长尾流量媒体毛利率由 2017 年的 34.38%上升至 2018 年的 38.84%，主要系公司 2018 年运营策略调整，对媒体实行分级管理，提高了规模较小的媒体渠道的成本控制。（二）公司坏账计提政策问题 1、基本情况、基本情况 公司坏账计提政策分为以下三类：（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准 单项金额大于人民币 500 万元的应收款项视为重大。单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法 当应收款项的预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）按原实际利率折现的现值低于其账面价值时，本公司对该部分差额确认减值损失，计提应收款项坏账准备。（2）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项 单项金额不重大但单独计提坏账准备的理由 对于单项金额不重大，但已有客观证据表明其发生了减值的应收款项，按账龄分析法计提的坏账准备不能反映实际情况，本公司单独进行减值测试。坏账准备的计提方法 当应收款项的预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）按原实际利率折现的现值低于其账面价值时，本公司对该部分差额确认减值损失，计提应收款项坏账准备。（3）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 对于上述（1）和（2）中单项测试未发生减值的应收款项，本公司也会将其包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中再进行减值测试。按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法 组合 1 集团合并范围内关联方组合 集团合并范围内关联方组合信用风险较低，因此本公司不计提坏账准备。组合 2 第三方支付平台 Paypal 未提现余额 不计提坏账准备。组合 3 广告推广及其他业务应收款项 账龄分析法。组合 4 应收广告销售代理业务代收款 账龄分析法。保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告 3-1-4-19 组合 5 其他组合 账龄分析法。2、解决情况、解决情况 公司根据自身应收账款的特点，结合同行业公司的坏账计提政策，制定了合理的坏账计提政策。公司 2017 年和 2018 年与同行业可比公司汇量科技应收账款、其他应收款坏账计提比例比较如下：单位：%账龄账龄 汇量科技汇量科技 易点天下易点天下 应收账款应收账款 其他应收其他应收 应收账款应收账款-广告推广广告推广 其他应收其他应收-广告销售代理广告销售代理 其他应收其他应收-其他其他 1-3 个月-5 1 1 4-6 个月 2 3 7-12 个月 5 5 1-2 年 20 10 10 2-3 年 50 30 30 3 年以上 100 100 100 由上可见，公司与汇量科技的坏账计提政策不存在较大差异，公司应收款项主要集中在 1 年以内，1-3 月和 4-6 月的坏账计提比例高于汇量科技，公司采取的坏账计提政策更为谨慎。2019 年，根据新金融工具准则的规定，针对应收账款，公司基于历史信用损失经验、使用准备矩阵计算预期信用损失，相关历史经验根据资产负债表日借款人的特定因素、以及对当前状况和未来经济状况预测的评估进行调整。报告期各期末，公司应收账款余额分别为 50,446.48 万元、69,488.41 万元和 95,573.82万元，坏账准备分别为 1,233.76 万元、2,524.63 万元和 3,773.49 万元，综合计提比例分别为 2.45%、3.63%和 3.95%，呈现逐年提升的趋势，但总体波动不大。呈现逐年提升的趋势主要由于应收账款账龄增长导致的。三、内核部关注的主要问题（一）关于股份代持 请就历史上邹小武、王向阳、孙凤正、宁波恒盛、宁波众点存在的股权转请就历史上邹小武、王向阳、孙凤正、宁波恒盛、宁波众点存在的股权转保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告 3-1-4-20 让及代持情况，进一步说明：让及代持情况，进一步说明：（1）请结合同期股权转让价格，说明正旗投资转让请结合同期股权转让价格，说明正旗投资转让给博利投资、金达投资的定价依据，均为同控的情况下与前次转让价格存在较给博利投资、金达投资的定价依据，均为同控的情况下与前次转让价格存在较大差异的原因；大差异的原因；（2）请说明上述代持原因，代持关系的确认依据，相应资金流水、请说明上述代持原因，代持关系的确认依据，相应资金流水、分红情况及协议签署情况是否支持代持结论；分红情况及协议签署情况是否支持代持结论；（3）请结合同期股权转让价格，进请结合同期股权转让价格，进一步说明驰骤投资和金星创投转让给博利投资的股份是否应做股份支付处理一步说明驰骤投资和金星创投转让给博利投资的股份是否应做股份支付处理。答复：答复：（1）请结合同期股权转让价请结合同期股权转让价格格，说明正旗投资转让给博利投资、金达投资，说明正旗投资转让给博利投资、金达投资的定价依据，均为同控的情况下与前次转让价格存在较大差异的原因；的定价依据，均为同控的情况下与前次转让价格存在较大差异的原因；2016 年 4 月和 5 月正旗投资转让给博利投资、金达投资，股权转让价格主要参考了 2016 年 3 月定向增发的价格，每股价格为 9.5 元。此次股份转让与前次王向阳和孙凤正以 1 元/股价格转让给正旗投资的价格差异较大，主要系此次交易参考了近期定向增发价格，避免转让价格大幅波动所致。（2）请说明上述代持原因，代持关系的确认依据，相应资金流水、分红情请说明上述代持原因，代持关系的确认依据，相应资金流水、分红情况及协议签署情况是否支持代持结论；况及协议签署情况是否支持代持结论；一一、孙凤正与王向阳之间委托持股原因、孙凤正与王向阳之间委托持股原因及确及确认认依据依据 正旗投资转让股份给金达投资（后迁址更名为宁波众点，以下简称“宁波众点”）、博利投资（后迁址更名为宁波恒盛，以下简称“宁波恒盛”），王向阳、孙凤正之间产生了代持关系，代持原因主要系正旗投资所适用的税收政策可能发生变化，出于税务统筹优化考虑调整了持股主体。正旗投资所持股份系王向阳和孙凤正于2015年12月通过股转系统各自向其转让 7,586,000 股股份而来，而王向阳、孙凤正所持股份系其于 2015 年 12 月参与高曼重工第一次定向发行股票而来，出资清晰，资金流水支持上述情况。同时，王向阳和孙凤正也签署了股权代持协议，协议明确了代持关系。综上，二人之间代持关系符合实际情况。二二、邹小武相关委托持股原因、邹小武相关委托持股原因及确认依据及确认依据 邹小武、博利投资之间代持的原因系：投资人对易点天下实际控制人邹小武的股权激励，转让价格按照驰骤投资、金星投资的持股成本确定。由于博利投资保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告 3-1-4-21 注册地有税收优惠