卧龙地产：卧龙地产2022年半年度报告.PDF

2022 年半年度报告 1/141 公司代码：600173 公司简称：卧龙地产 卧龙地产集团股份有限公司卧龙地产集团股份有限公司 2022 年半年度报告年半年度报告 2022 年半年度报告 2/141 重要提示重要提示 一、一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半半年度报告内容的真实年度报告内容的真实性性、准确、准确性性、完整完整性性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。二、二、公司公司全体董事出席全体董事出席董事会会议。董事会会议。三、三、本半年度报告本半年度报告未经审计未经审计。四、四、公司负责人公司负责人王希全王希全、主管会计工作负责人、主管会计工作负责人赵钢赵钢及会计机构负责人（会计主管人员）及会计机构负责人（会计主管人员）陈群芬陈群芬声声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。五、五、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 无 六、六、前瞻性陈述的风险声明前瞻性陈述的风险声明 适用 不适用 本半年度报告中有涉及公司经营和发展战略等未来计划的前瞻性陈述，该计划不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。七、七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 九、九、是否存在半数是否存在半数以上以上董事无法保证公司所披露董事无法保证公司所披露半半年度报告的真实性、准确性和完整性年度报告的真实性、准确性和完整性 否 十、十、重大风险提示重大风险提示 公司已在本报告中描述可能存在的风险，请查询第三节 管理层讨论与分析中的内容。十一、十一、其他其他 适用 不适用 2022 年半年度报告 3/141 目录目录 第一节第一节 释义释义.4 第二节第二节 公司简介和主要财务指标公司简介和主要财务指标.5 第三节第三节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析.8 第四节第四节 公司治理公司治理.17 第五节第五节 环境与社会责任环境与社会责任.19 第六节第六节 重要事项重要事项.20 第七节第七节 股份变动及股东情况股份变动及股东情况.28 第八节第八节 优先股相关情况优先股相关情况.31 第九节第九节 债券相关情况债券相关情况.31 第十节第十节 财务报告财务报告.32 备查文件目录 载有负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告原件。其他有关资料。2022 年半年度报告 4/141 第一节第一节 释义释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：常用词语释义 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 本公司、公司、卧龙地产 指 卧龙地产集团股份有限公司 卧龙控股 指 卧龙控股集团有限公司 卧龙置业 指 浙江卧龙置业投资有限公司 卧龙电驱 指 卧龙电气驱动集团股份有限公司 清远五洲 指 清远市五洲实业投资有限公司 墨水湖置业 指 武汉卧龙墨水湖置业有限公司 卧龙物业 指 绍兴卧龙物业管理有限公司 两湖置业 指 绍兴市卧龙两湖置业有限公司 天香南园 指 绍兴市上虞区卧龙天香南园房地产开发有限公司 耀江神马 指 耀江神马实业（武汉）有限公司 卧龙资管 指 上海卧龙资产管理有限公司 君海网络 指 广州君海网络科技有限公司 尼福电气 指 南防集团上海尼福电气有限公司 卧龙酒店 指 绍兴市上虞区卧龙酒店管理有限公司 浙江龙盛 指 浙江龙盛集团股份有限公司 上海矿业 指 卧龙矿业（上海）有限公司 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 2022 年半年度报告 5/141 第二节第二节 公司简介和主要财务指标公司简介和主要财务指标 一、一、公司信息公司信息 公司的中文名称 卧龙地产集团股份有限公司 公司的中文简称 卧龙地产 公司的外文名称 WOLONG REAL ESTATE GROUP CO.,LTD.公司的外文名称缩写 WOLONG REAL ESTATE 公司的法定代表人 王希全 二、二、联系人和联系方式联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 王海龙 吴慧铭 联系地址 浙江省绍兴市上虞区人民西路1801号 浙江省绍兴市上虞区人民西路1801号 电话 0575-89289213 0575-89289212 传真 0575-82177000 0575-82177000 电子信箱 三、三、基本情况变更简介基本情况变更简介 公司注册地址 浙江省绍兴市上虞区经济开发区 公司注册地址的历史变更情况 变更前为：黑龙江省牡丹江市温春镇 公司办公地址 浙江省绍兴市上虞区经济开发区人民西路1801号 公司办公地址的邮政编码 312300 公司网址 http:/www.wolong- 电子信箱 报告期内变更情况查询索引 无 四、四、信息披露及备置地点变更情况简介信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 证券时报、上海证券报 登载半年度报告的网站地址 公司半年度报告备置地点 上海证券交易所 报告期内变更情况查询索引 无 五、五、公司股票简况公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 卧龙地产 600173 ST卧龙 六、六、其他有关资料其他有关资料 适用 不适用 2022 年半年度报告 6/141 七、七、公司主要会计数据和财务指标公司主要会计数据和财务指标(一一)主要会计数据主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 本报告期（16月）上年同期 本报告期比上年同期增减(%)调整后 调整前 营业收入 1,719,707,280.90 2,220,819,327.37 1,974,586,789.77-22.56 归属于上市公司股东的净利润 262,397,557.46 347,419,241.90 347,683,451.33-24.47 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 266,821,466.67 337,068,013.04 337,810,938.28-20.84 经营活动产生的现金流量净额-762,819,016.39 144,482,999.58 104,339,935.66-627.96 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减(%)调整后 调整前 归属于上市公司股东的净资产 3,659,979,303.37 3,570,657,682.51 3,528,788,280.62 2.50 总资产 6,925,815,890.12 7,534,278,148.83 7,376,892,696.54-8.08 (二二)主要财务指标主要财务指标 主要财务指标 本报告期（16月）上年同期 本报告期比上年同期增减(%)调整后 调整前 基本每股收益（元股）0.3746 0.4962 0.4966-24.51 稀释每股收益（元股）0.3746 0.4955 0.4959-24.40 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.3809 0.4814 0.4825-20.88 加权平均净资产收益率（%）7.09 10.33 10.44 减少3.24个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）7.21 10.02 10.14 减少2.81个百分点 公司主要会计数据和财务指标的说明 适用 不适用 2022 年 1 月 27 日，经公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过，公司收购上海矿业 100%股权，涉及同一控制下的企业合并，需对期初数据追溯调整。八、八、境内外会计准则下会计数据差异境内外会计准则下会计数据差异 适用 不适用 九、九、非经常性损益项目和金额非经常性损益项目和金额 适用 不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 附注（如适用）非流动资产处置损益 6,009.94 2022 年半年度报告 7/141 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 599,847.21 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益-3,296,442.83 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-2,139,487.62 减：所得税影响额-420,106.32 少数股东权益影响额（税后）13,942.23 合计-4,423,909.21 将公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明 适用 不适用 十、十、其他其他 适用 不适用 2022 年半年度报告 8/141 第三节第三节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析 一、一、报告期内公司所属行业及报告期内公司所属行业及主营业务情况说明主营业务情况说明 根据证监会行业分类规则，公司所属行业为房地产业。房地产行业情况说明：房地产行业情况说明：2022 年上半年，楼市依旧是“难”字当头，房地产市场下行压力持续，市场信心不足、叠加疫情影响，上半年中央持续加码稳地产，刺激政策密集，尤其是在 4 月中央政治局会议之后，各地放松频率加快，政策频出，整体供求开始有复苏征兆，6 月房地产销售和投资相较近几个月大幅增长，但商品房销售、开发投资、房屋施工、土地购置等各项仍处于历史低位。调控政策方面，上半年宏观经济下行压力加大，“稳地产”对“稳经济”重要性有所提升，中央多次表态支持地方政府因城施策稳定房地产市场。下半年预计房地产放松政策仍有加码空间，宽松的政策预期将进一步支持房地产市场走向复苏。公司主营业务情况说明：公司主营业务情况说明：报告期内，公司主要从事房地产的开发与销售业务，并新增矿产金属类贸易业务。其中房地产业务经营模式为房地产开发与销售自行开发的商品房，房产主要项目集中在清远、绍兴、武汉三个区域，目前主要在售楼盘有清远博学苑；矿产金属类贸易业务经营模式为以铜精矿为主的进口贸易，主要从南美进口铜精矿、完税通关后，销售给国内冶炼厂。二、二、报告期内核心竞争力分析报告期内核心竞争力分析 适用 不适用 公司秉承“诚、和、创”的企业文化，以“质量是制造出来的”、“客户至上、服务第一”为经营宗旨，在以下方面具备一定的核心竞争力。1、良好的品牌影响力：公司通过人性化的产品设计、严格的品质控制、开发城市优质楼盘，树立了良好的企业形象。2、成熟的成本控制能力：公司通过各项目公司经营责任制考核、招投标管理、目标成本管理等制度实施，全面提升企业整体营运质量，多措并举实施降本增效。3、有效的管控模式：公司将项目获取、开发建设、销售管理等核心职能下放项目公司，激发了决策机制活力，提升了市场应变能力；OA 及 CRM 系统成熟运行，信息共享，使项目销售进度、工程进度、财务状况、内部信息能够有效运作与管控。4、精干的管理团队：公司拥有一支行业经验丰富且专业能力强的管理团队，大部分管理层在公司工作年限较长，公司也为其提供优厚的待遇，根据行业特色和变化适时优化管理策略，促进公司健康、持续发展。三、三、经营情况的经营情况的讨论与分析讨论与分析 2022 年上半年，俄乌冲突带来的外部不稳定不确定因素增加，全球经济滞胀风险上升，3-5 月新一轮疫情冲击导致国内供给冲击、需求收缩、预期走弱三重压力进一步加大，上半年 GDP 同比增长 2.5%。冲突带来的全球经济修复放缓的压力也将导致外部需求整体弱化，制约我国出口。在此背景下，大宗商品价格或将继续高位运行，全球经济放缓压力不改，冲突带来的对我国经济运行的制约因素持续存在。2022 年半年度报告 9/141 房地产板块：2022 年上半年，受到疫情、房企资金紧张、经济下行等多重不利因素影响，商品房的累计销售面积的萎缩幅度在 20%以上。不过在疫情影响逐渐降低的 6 月，前期挤压的部分购房需求得到释放，叠加近几个月来各地政府不断推出的购房优惠政策，商品房在销售面积、销售额方面都出现了一定的上涨，但商品房销售、开发投资、房屋施工、土地购置等各项仍处于历史低位。根据国家统计局数据显示：上半年商品房销售面积 68,923 万平方米，同比下降 22.2%；商品房销售额 66,072 亿元，下降 28.9%；上半年房地产开发企业房屋施工面积 848,812 万平方米，同比下降 2.8%；房屋新开工面积 66,423 万平方米，下降 34.4%；房屋竣工面积 28,636 万平方米，下降 21.5%；上半年全国房地产开发投资 68,314 亿元，同比下降 5.4%；房地产业土地购置面积3,628 万，同比下降 48.3%；土地成交价款 2,043 亿元，同比下降 46.3%，房地产土地成交规模较去年同期有所收缩。贸易板块：2022 上半年我国货物贸易进出口总值 19.8 万亿元，同比增长 9.4%。其中，出口 11.14 万亿元，增长 13.2%；进口 8.66 万亿元，增长 4.8%。受宏观能源通胀及地缘政治因素影响，基本金属价格均经历较大波动。一季度市场受欧洲能源危机及地缘局势升级对生产端和供应链带来较大压力，基本金属、贵金属等价格回升；二季度美联储进入加息缩表周期，流动性收缩，金属价格回落，有色金属市场承压，需求信心受挫，整体产业链去库存压力增大。2022 年上半年，国内外铜矿供应相对宽松，铜精矿 TC 从年初 62.95 美元/吨开始逐步攀升，并于 4 月底达到 83.55 美元/吨，5 月之后，TC 开始回落至 75 美元/吨附近。2022 年上半年受疫情等因素影响，国内铜库存在消费旺季去库存不及往年同期。在稀土金属方面，供给端国内受配额调控，海外缅甸矿今年受通关限制年内增量大幅缩减，预计镨钕价格将维系高位。同时从海内外主要矿山项目出发，受限于 ESG、资本投入、技术等各方面因素制约，中长期增量亦有限制，镨钕价格或长期处于景气区间。在需求方面，在碳中和大背景下，新能源汽车、变频空调、工业电机等方面应用有望进一步提升。报告期内，公司紧紧围绕年初制订的经营战略和目标，通过实施多样营销措施，优化招投标管理体系，有序推进精细化管理等措施全力推进各项工作稳定开展。现将主要工作汇报如下：公司经营情况回顾公司经营情况回顾 报告期内，公司实现营业收入 171,970.73 万元，同比下降 22.56%；归属于上市公司股东的净利润 26,239.76 万元，同比下降 24.47%。截至报告期末，归属于上市公司所有者权益 365,997.93万元。公司经公司经营情况分析营情况分析 1、完善多渠道营销措施，提高去化力度 报告期内，根据房地产市场销售情况，公司不断完善多渠道营销措施，按照产品特性、产品定位精准实施价格策略和促销策略，利用信息优势、渠道优势加快产品的销售和去化力度。公司房地产项目签约销售面积为 3.40 万,公司房地产项目签约销售金额为 4.10 亿元。2、严把项目工程质量，合理控制开发进度 报告期内，公司明确工程开发目标和进度，通过各项综合管控措施，包括组织措施、技术措施、合同措施等，组织协调工程进度的合理推进，严控项目施工过程中的质量管理，确保工程质2022 年半年度报告 10/141 量流程管控，及时检查工序质量，设置工序质量控制点，重点检查材料和施工工艺，坚决贯彻落实精品化产品策略，提升客户满意度。3、推动经营资金加速回流，提高资金使用效率 报告期内，公司加快推动经营资金加速回流，缩短各项目公司平均回款周期，并对应收款进行重点监控和清理，优化应收款结构，实现资金回笼 13.22 亿元；通过提高存款协定利率，提升资金收益，报告期内公司实现资金收益 2,316.90 万元。4、适时增加土地储备，保障后续经营发展 公司积极调研拓展绍兴等长三角重点关注城市土地，上半年公司拍得土地 1 宗，于 6 月 7 日通过浙江省土地使用权网上交易系统以总价 7.68 亿竞得绍兴越城区 PJ-06-7-15 地块（石泗东侧地块），新增土地面积 49,859.20，实现了优势区域的再度深耕，为房地产板块的持续发展注入了新动力。5、拓宽业务经营范围，改善经营模式 公司于年初收购上海矿业 100%股权，上海矿业多年来从事矿产金属类贸易业务，形成了符合自身业务发展的商业模式和一支管理经验丰富、业务能力强的管理团队，经营和管理体系完备，具有一定的发展潜力，本次交易的完成将拓宽公司业务经营范围，改善经营模式，提升市场竞争实力，增强公司可持续发展能力。报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项来会有重大影响的事项 适用 不适用 2022 年 1 月 27 日，经公司 2022 年第一次临时股东大会审议，同意公司收购上海矿业 100%股权。截至报告期末，上海矿业已完成相关股权变更过户手续，上海矿业已成为公司全资子公司，公司新增贸易板块业务收入。四、四、报告期内主要经营情况报告期内主要经营情况 (一一)主营业务分析主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表财务报表相关科目变动分析表 单位：元 币种：人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）营业收入 1,719,707,280.90 2,220,819,327.37-22.56 营业成本 1,233,186,152.33 1,627,531,123.98-24.23 销售费用 36,670,076.12 23,526,038.05 55.87 投资收益 2,599,702.36 22,148,147.59-88.26 信用减值损失-1,186,416.93-7,282,870.47 不适用 营业外支出 2,648,926.49 53,985.85 4,806.71 经营活动产生的现金流量净额-762,819,016.39 144,482,999.58-627.96 投资活动产生的现金流量净额-122,126,217.86 536,840,065.68-122.75 筹资活动产生的现金流量净额-150,100,522.25-149,283,872.35 不适用 营业收入变动原因说明：主要系房产结转收入减少所致 营业成本变动原因说明：主要系房产结转收入减少所致 2022 年半年度报告 11/141 销售费用变动原因说明：主要系代理费增加所致 投资收益变动原因说明：主要系本期权益法核算的投资收益减少 信用减值损失变动原因说明：主要系本期计提的信用减值损失减少 营业外支出变动原因说明：主要系非经营性支出增加所致 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系贸易业务采购支出较去年同期增加；房地产板块支付土地拍卖保证金和土地增值税清算税费所致 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系上期存在赎回理财产品收到的现金，且本期支付上海矿业收购款和投资支出增加所致 2 本期本期公司公司业务类型、业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 适用 不适用 2022 年 1 月 27 日，经公司 2022 年第一次临时股东大会审议，同意公司收购上海矿业 100%股权。截至报告期末，上海矿业已完成相关股权变更过户手续，上海矿业已成为公司全资子公司，公司新增贸易板块业务收入。由于公司收购上海矿业属于同一控制下的企业合并，对财务数据进行追溯调整。报告期内，公司实现贸易板块收入 7.97 亿元，净利润 479 万元。(二二)非主营业务导致利润重大变化的说明非主营业务导致利润重大变化的说明 适用 不适用 2022 年半年度报告 12/141 (三三)资产、负债情况分析资产、负债情况分析 适用 不适用 1.资产资产及及负债负债状状况况 单位：元 项目名称 本期期末数 本期期末数占总资产的比例（%）上年期末数 上年期末数占总资产的比例（%）本期期末金额较上年期末变动比例（%）情况说明 货币资金 1,712,422,758.40 24.73 2,690,619,497.19 35.71-36.36 主要系支付公司货款和支付税费所致 应收款项 27,449,691.91 0.40 2,969,097.22 0.04 824.51 主要系本期应收货款增加所致 预付款项 187,583,598.17 2.71 19,438,596.79 0.26 865.01 主要系预付货款增加所致 其他应收款 160,027,327.06 2.31 31,914,817.79 0.42 401.42 主要系本期新增土拍保证金所致 其他非流动金融资产 73,040,009.36 1.05 43,360,009.36 0.58 68.45 主要系本期权益工具投资增加所致 在建工程 95,538,543.30 1.38 68,755,215.97 0.91 38.95 主要系本期工程投入增加所致 使用权资产 262,263.65 0.00 524,527.19 0.01-50.00 主要系使用权资产计提折旧所致 长期待摊费用 443,103.77 0.01 871,732.69 0.01-49.17 主要系本期摊销所致 递延所得税资产 22,736,684.45 0.33 17,034,976.26 0.23 33.47 主要系本期确认的递延所得税资产增加所致 短期借款 0 0.00 44,430,057.89 0.59-100.00 主要系本期偿还借款所致 预收款项 10,655,923.95 0.15 3,130,588.53 0.04 240.38 主要系本期预收房款增加所致 应付职工薪酬 5,345,996.92 0.08 11,203,582.82 0.15-52.28 主要系本期支付工资奖金所致 一年内到期的非流动负债 271,028.79 0.00 535,379.60 0.01-49.38 主要系支付租赁付款额所致 其他说明 无 2022 年半年度报告 13/141 2.境外资产境外资产情情况况 适用 不适用 3.截至报告期末主要资产受限情截至报告期末主要资产受限情况况 适用 不适用 截至2022年6月30日，公司全资子公司上海矿业存在信用证保证金及受限存单67,790,511.56元受限。4.其他说明其他说明 适用 不适用 公司房地产销售情况：公司房地产销售情况：2022 年上半年，公司拍得土地 1 宗，新增土地面积 4.99 万，新增商业房产开工面积 1.77万，竣工面积 8.59 万；公司房地产项目签约销售面积为 3.40 万；公司房地产项目签约销售金额为 4.10 亿元。公司房地产出租情况：公司房地产出租情况：截至 2022 年 6 月 30 日，清远 B 区商铺出租面积 9,741.35，出租率 100%，上半年出租收入 64.70 万元；清远 A 区商铺出租面积 5,234.49，出租率 100.00%，上半年出租收入 37.55 万元；天香华庭沿街商铺出租面积 783.61，出租率 14.07%，上半年出租收入 8.54 万元。(四四)投资状况分析投资状况分析 1.对外股权投资总体分析对外股权投资总体分析 适用 不适用 1、经公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过，同意公司收购上海矿业 100%股权；2、2022 年 2 月 25 日，公司签署股权转让协议，同意以 2,000 万元人民币受让城云科技（中国）有限公司 0.7692%股权，上述事项已于 2022 年 5 月 30 日完成交割。(1)重大的重大的股权投资股权投资 适用 不适用 收购上海矿业收购上海矿业 100%股权股权 2022 年 1 月 11 日，公司召开第九届董事会第四次会议、第九届监事会第三次会议审议通过关于收购上海卧龙矿业有限公司 100%股权暨关联交易的议案，同意以人民币 6,800 万元现金购买卧龙电驱持有的上海卧龙矿业有限公司 100%股权。2022 年 1 月 27 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过关于收购上海卧龙矿业有限公司 100%股权暨关联交易的议案。具体详见公司于上海证券交易所网站（）披露的相关公告及文件（公告编号：临2022-001 至 2022-004，临 2022-006 至 2022-008）。截至报告期末，上海矿业已完成相关股权变更过户手续，上海矿业已成为公司全资子公司。(2)重大的非股权投资重大的非股权投资 适用 不适用 (3)以公允价值计量的金融资产以公允价值计量的金融资产 适用 不适用 (五五)重大资产和股权出售重大资产和股权出售 适用 不适用 2022 年半年度报告 14/141 (六六)主要控股参股公司分析主要控股参股公司分析 适用 不适用 单位：元 币种：人民币 序号 公司名称 业务性质 注册资本 资产规模 净资产 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 净利润 1 墨水湖置业 房地产开发经营 250,000,000.00 654,812,564.00 346,629,611.87 6,393,339.76 2,972,566.23 6,525,513.74 4,835,081.71 2 清远五洲 房地产开发经营 130,000,000.00 1,927,929,596.62 532,155,350.80 657,809,065.17 324,603,342.25 257,368,207.88 178,494,521.91 3 耀江神马 房地产开发经营 49,662,000.00 1,217,153,648.46 296,780,063.42 232,320,863.14 110,900,030.99 83,138,769.19 56,966,644.38 4 天香南园 房地产开发经营 50,000,000.00 2,164,625,414.58 470,180,767.72 22,320,923.11 13,771,583.99 7,717,399.76 9,659,900.07 5 卧龙物业 物业管理 3,000,000.00 7,390,372.10 4,236,990.45 3,602,305.81 3,725,563.00-131,860.17-598,338.53 6 卧龙资管 资产管理 50,000,000.00 163,366,680.81-5,986,967.80 209,734.52 123,573.20-60,098.33-1,362,928.88 7 上海矿业 贸易业 25,000,000.00 531,467,454.97 46,658,861.00 797,040,720.26 780,904,589.11 15,745,784.26 4,790,061.51 主要业绩波动分析主要业绩波动分析 1、清远五洲净利润比去年同期增加 5,155.38 万元，主要系本期销售收入较上期增加 20,074.76 万元；2、耀江神马净利润比去年同期增加 2,328.64 万元，主要系本期销售收入较上期增加 9,739.94 万元；3、天香南园净利润比去年同期减少 14,908.50 万元，主要系本期销售收入较上期减少 134,465.89 万元；净利润影响达到净利润影响达到 10%以上的子公司以上的子公司 序号 公司名称 主营业务收入 主营业务利润 净利润 1 清远五洲 657,809,065.17 257,368,207.88 178,494,521.91 2 耀江神马 232,320,863.14 83,138,769.19 56,966,644.38 2022 年半年度报告 15/141 上海矿业经营情况分析：上海矿业经营情况分析：报告期内，公司收购上海矿业 100%股权，上海矿业成为公司全资子公司，本次收购为同一控制下的企业合并，上海矿业主营业务为矿产金属类贸易业务。上海矿业主要从事矿产金属类贸易业务，在矿产金属贸易领域拥有完善的经营体系和成熟的供应链资源，准确把握市场机遇，及时调整价格策略、保值策略，创新营销贸易交易模式，提升盈利水平，控制经营风险。2022 年上半年受宏观能源通胀及地缘政治因素影响，基本金属价格均经历较大波动。一季度市场受欧洲能源危机及地缘局势升级对生产端和供应链带来较大压力，基本金属、贵金属等价格回升；二季度美联储进入加息缩表周期，流动性收缩，金属价格回落，有色金属市场承压，需求信心受挫，整体产业链去库存压力增大。报告期内，公司加大上海矿业在经营管理、人员、业务等方面整合力度，加强资源配置，管控经营风险，提升盈利能力。上海矿业实现销售收入 7.97亿元，净利润 479 万元，整体经营情况平稳良好。联营企业联营企业君海网络经营情况分析：君海网络经营情况分析：继 2021 年 7 月版号停发后，2022 年 4 月 11 日、6 月 7 日分别落地第一批、第二批版号。7 月 12 日，国家新闻出版署公布了 7 月国产网络游戏审批信息，共有 67 款游戏通过审核。版号发放常态化趋势明朗，游戏企业纷纷推出新游戏，市场竞争加剧。根据中国音数协游戏工委（GPC）与中国游戏产业研究院发布的2022 年 1-6 月中国游戏产业报告，2022 年上半年，中国游戏市场实际销售收入 1,477.89 亿元，同比下降 1.8；中国游戏用户约 6.66亿人，同比下降 0.13，用户规模稳中略降，游戏行业用户增长红利近乎消退，进入存量竞争时代。报告期内，君海网络实现销售收入 3.83 亿元，同比下降 13%；净利润 298 万元。业务及盈利能力下降主要系：1、君海网络加大重点游戏的推广力度，但获取用户的成本不断攀升，回本周期拉长，导致自主推广的游戏收入占比未达预期。2、新产品的优化打磨期加长导致上线时间延后。其中九州异兽记于 6 月上线正处于首发推广期，尚未实现盈利；另外两款产品仍在持续优化打磨，未能在上半年上线。下半年君海网络将采取以下改善举措，促进业绩逐步回升并持续稳定增长：1、提升新产品优化打磨效率，加快轩辕劫、山海经幻想录的上线节奏；2、加大自研产品投入并严格把控开发节奏；3、向韩国、港澳台、东南亚等海外市场推出经过国内市场验证的产品，如蚁族崛起、战玲珑 2，寻求海外收入增长突破口；4、优化买量策略，快速迭代推广创意素材，通过营销方式的创新，提高用户触达率和转化率；5、通过私域盒子与公众号等社区运营方式积累私域用户，洞悉用户需求，细化用户服务，提升用户口碑与用户体验，以降低获客成本。2022 年半年度报告 16/141 (七七)公司控制的结构化主体情况公司控制的结构化主体情况 适用 不适用 五、五、其他披露事项其他披露事项 (一一)可能面对的风险可能面对的风险 适用 不适用 1、宏观调控政策风险 政府对房地产投资过程中的土地供给政策、地价政策、税费政策、住房政策、价格政策、金融政策等，均对房地产投资者收益目标的实现产生巨大的影响，从而给投资者带来风险。如果公司不能适应宏观调控政策的变化，则有可能对公司的经营管理、未来发展造成不利的影响。2、房地产市场波动的风险 随着国家一系列政策法则的实施，以及市场预期的变化，不同地区的房价走势呈现差异化，公司项目集中在武汉、清远、绍兴等个别城市，项目所在地房市行情的变化，对公司经营收益波动影响较大。3、项目开发风险 房地产项目开发具有环节多、周期长和投资大的特点。项目开发周期一般在两年以上，开发流程涉及多重环节和合作单位，同时项目开发过程中须获得政府许可与审批，任何环节的不利变化，都将可能导致公司项目开发周期延长、成本上升等风险，造成项目预期经营目标难以如期实现。4、市场供求风险 市场价格受供求关系影响，去化率和项目周转进度对房地产去库存极为重要，而当前房地产库存压力依然存在，部分地区商品房结构性过剩，销售不畅，房地产投资将面临积压或空置的风险。5、贸易业务经营管理风险 公司业务新增贸易板块，与现有的房地产主营业务在资产、人员、客户资源等方面均有较大差异，在业务整合上将对上市公司原有管理和治理格局产生一定影响，对上市公司经营管理提出了更高的要求，也会给公司经营管理带来一定的风险。(二二)其他披露事项其他披露事项 适用 不适用 重大资产重组事项：2022 年 6 月 17 日，公司召开第九届董事会第九次会议、第九届监事会第六次会议，逐项审议并通过关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案和关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案等议案，并披露了卧龙地产重大资产购买暨关联交易预案及摘要文件。2022 年 7 月 19 日，公司召开第九届董事会第十次会议、第九届监事会第七次会议，审议通过关于公司终止重大资产重组事项的议案，近期因交易对方开展相关业务合作，可能导致标的公司的经营规模发生重大变化，对标的公司估值及交易作价可能产生重大影响，与公司前期预计的收购成本可能存在较大差异。经公司审慎评估并与交易对方协商，双方决定终止本次交易。2022 年半年度报告 17/141 第四节第四节 公司治理公司治理 一、一、股东大会情况简介股东大会情况简介 会议届次 召开日期 决议刊登的指定网站的查询索引 决议刊登的披露日期 会议决议 2021 年第二次 临时股东大会 2022.01.11 上海证券交易所 披露的公司 临 2022-005 号公告 2022.01.12 本次会议共审议了 5项议案，各项议案均审议通过，不存在否决议案情况。2022 年第一次 临时股东大会 2022.01.27 上海证券交易所 披露的公司 临 2022-008 号公告 2022.01.28 本次会议共审议了 1项议案，各项议案均审议通过，不存在否决议案情况。2021 年年度股东大会 2022.05.05 上海证券交易所 披露的公司 2022-024 号公告 2022.05.06 本次会议共审议了11 项议案，各项议案均审议通过，不存在否决议案情况。表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 适用 不适用 股东大会情况说明 适用 不适用 二、二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况公司董事、监事、高级管理人员变动情况 适用 不适用 姓名 担任的职务 变动情形 娄燕儿 董事 选举 王海龙 董事 选举 陈嫣妮 董事 离任 马亚军 董事 离任 公司董事、监事、高级管理人员变动的情况说明 适用 不适用 公司分别于 2021 年 11 月 24 日和 2021 年 12 月 1 日披露卧龙地产关于公司董事、财务总监兼董事会秘书辞职的公告（公告编号：临 2021-038）和卧龙地产关于董事、高级管理人员辞职的公告（公告编号：临 2021-039），公司原董事陈嫣妮、马亚军因工作变动原因辞去董事职务。2022 年 1 月 11 日，经公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过，同意选举娄燕儿女士、王海龙先生为公司董事。三、三、利润分配或资本公积金转增预案利润分配或资本公积金转增预案 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案 是否分配或转增 否 每 10 股送红股数（股）0 每 10 股派息数(元)（含税）0 每 10 股转增数（股）0 利润分配或资本公积金转增预案的相关情况说明 不适用 2022 年半年度报告 18/141 四、四、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一一)相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 适用 不适用 事项概述 查询索引 2022 年 5 月 9 日，公司召开第九届董事会第七次会议，审议通过关于公司 2019 年员工持股计划第三期业绩考核指标未达成的议案，鉴于公司 2021 年业绩考核指标未完成，公司 2019 年员工持股计划第