某实业发展股份有限公司年度报告.docx
甘肃莫高实业发展股份有限公司GANSU MOGAO INDUSTRIAL DEVELOPMENT CO.,LTD.2004年度报告二五年四月二十四日目 录第一节 重要提示2第二节 公司基本情况简介3第三节 会计数据和业务数据摘要4第四节 股本变动及股东情况7第五节 董事、监事、高级管理人员10第六节 公司治理结构15第七节 股东大会情况简介18第八节 董事会报告20第九节 监事会报告29第十节 重要事项30第十一节 财务会计报告34第十二节 备查文件目录70一、重要提示1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、公司全体董事出席董事会会议。 3、深圳大华天诚会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司负责人王哲生先生，主管会计工作负责人赵国柱先生，会计机构负责人（会计主管人员）金宝山先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介1、公司法定中文名称：甘肃莫高实业发展股份有限公司公司英文名称：GANSU MOGAO INDUSTRIAL DEVELOPMENT CO.,LTD.公司英文名称缩写：GSMG2、公司法定代表人：王哲生3、公司董事会秘书：贾洪文 联系地址：甘肃省兰州市城关区庆阳路169号陇鑫大厦15-16层 电话：(0931)8432880 传真：(0931)8439543 E-mail：mgjiahw 公司证券事务代表：朱晓宇 联系地址：甘肃省兰州市城关区庆阳路169号陇鑫大厦15-16层 电话：(0931)8432880 传真：(0931)8439543 E-mail：mogaozxy4、公司注册地址：兰州市城关区高新技术产业开发区一号园区 公司办公地址：甘肃省兰州市城关区庆阳路169号陇鑫大厦15-16层 邮政编码：730030 公司国际互联网网址： 公司电子信箱：mggf6005435、公司信息披露报纸名称：上海证券报、证券时报 公司年度报告备置地点：公司证券部6、公司A股上市交易所：上海证券交易所 公司A股简称：莫高股份 公司A股代码：6005437、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1995年12月29日 公司首次注册登记地点：甘肃省玉门市玉门镇饮马农场 公司变更注册登记日期：2004年4月12日 公司变更注册登记地点：兰州市城关区高新技术产业开发区一号园区 公司法人营业执照注册号：62000001050045 公司税务登记号码：国税620101712759170、地税620101591451025 公司聘请的境内会计师事务所名称：深圳大华天诚会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：深圳市福田区滨河路5022号联合广场B座11楼三、会计数据和业务数据摘要（一）本报告期主要财务数据单位:元 币种:人民币利润总额 18,920,494.24 净利润 18,702,978.81 扣除非经常性损益后的净利润 16,484,674.07 主营业务利润 94,670,436.83 其他业务利润 564,133.84 营业利润 17,770,198.57 投资收益 133,401.17 补贴收入 1,000,000.00 营业外收支净额 16,894.5 经营活动产生的现金流量净额 -179,761,839.71 现金及现金等价物净增加额 215,964,903.13 （二）扣除非经常性损益项目和金额单位:元 币种:人民币非经常性损益项目 金额 各种形式的政府补贴 1,000,000.00 支付或收取并计入当期损益的资金占用费 449,137.50 短期投资收益 133,401.17 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 16,894.50 以前年度已经计提各项减值准备的转回 618,871.57 合计 2,218,304.74 根据2004年10月15日甘肃省农业综合开发办公室关于金昌市永昌县苜蓿产品加工项目扩初设计的批复（甘农发办2004101号），本公司控股子公司甘肃中农草业科技有限公司在永昌县东部开发区年产5万吨苜蓿草产品生产线一条。财政补贴收入为1,000,000.00元。 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标单位:元 币种:人民币主要会计数据 2004年 2003年 本期比上期增减(%) 2002年 调整后 调整前 调整后 调整前 主营业务收入 268,769,196.66 232,362,369.98 232,362,369.98 15.67 198,104,206.26 198,104,206.26 利润总额 18,920,494.24 27,361,065.01 27,361,065.01 -30.85 26,234,907.39 26,234,907.39 净利润 18,702,978.81 26,290,457.31 26,290,457.31 -28.86 25,499,811.53 25,499,811.53 扣除非经常性损益的净利润 16,484,674.07 26,437,318.88 26,437,318.88 -37.65 24,582,912.60 24,582,912.60 2004年末 2003年末 本期比上期增减(%) 2002年末 调整后 调整前 调整后 调整前 总资产 891,578,919.93 442,952,600.12 442,952,600.12 101.28 415,841,917.09 415,841,917.09 股东权益 510,149,428.75 191,138,203.91 191,138,203.91 166.91 164,821,942.30 164,821,942.30 经营活动产生的现金流量净额 -179,761,839.71 7,031,045.32 7,031,045.32 -2,456.69 22,504,179.21 22,504,179.21 主要财务指标 2004年 2003年 本期比上期增减(%) 2002年 调整后 调整前 调整后 调整前 每股收益（全面摊薄） 0.14 0.32 0.32 56.25 0.31 0.31 最新每股收益 0.14 净资产收益率（全面摊薄）（%） 3.67 13.75 13.75 -73.31 15.47 15.47 扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（全面摊薄）（%） 3.23 13.83 13.83 -76.64 14.90 14.90 每股经营活动产生的现金流量净额 -1.30 0.09 0.09 -1,544.44 0.27 0.27 每股收益（加权平均） 0.15 0.32 0.32 -53.13 0.31 0.31 扣除非经常性损益的净利润的每股收益（全面摊薄） 0.12 0.32 0.32 -62.50 0.30 0.30 扣除非经常性损益的净利润的每股收益（加权平均） 0.13 0.32 0.32 -59.38 0.30 0.30 净资产收益率（加权平均）（%） 4.39 14.77 14.77 -70.28 16.77 16.77 扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（加权平均）（%） 3.87 14.85 14.85 73.94 16.15 16.15 2004年末 2003年末 本期比上期增减(%) 2002年末 调整后 调整前 调整后 调整前 每股净资产 3.69 2.32 2.32 59.05 2.00 2.00 调整后的每股净资产 3.67 2.31 2.31 58.87 1.99 1.99 （四）按中国证监会发布的公开发行证券公司信息披露编报规则第9号的要求计算的净资产收益率及每股收益单位:元 币种:人民币报告期利润 净资产收益率（%） 每股收益 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 18.56 22.24 0.68 0.76 营业利润 3.48 4.17 0.13 0.14 净利润 3.67 4.39 0.14 0.15 扣除非经常性损益后的净利润 3.23 3.87 0.12 0.13 （五）报告期内股东权益变动情况及变化原因单位:元 币种:人民币项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 82,400,000 22,628,485.14 32,269,003.96 10,756,334.65 53,840,714.81 191,138,203.91 本期增加 56,000,000 244,308,246.03 5,551,865.25 1,850,621.75 18,702,978.81 332,670,328.82 本期减少 000013,855,865.25 13,855,865.25 期末数 138,400,000 266,936,731.17 37,820,869.21 12,606,956.40 58,687,828.37 509,952,667.48 1)股本变动原因：发行A股。2)资本公积变动原因：发行A股溢价。 3)盈余公积变动原因：税后净利润中提取。 4)法定公益金变动原因：税后净利润中提取。 四、股本变动及股东情况（一）股本变动情况1、股份变动情况表单位:股 期初值 本次变动增减（，） 期末值 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中： 国家持有股份 80,000,000 80,000,000 境内法人持有股份 2,400,000 2,400,000 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 82,400,000 82,400,000 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 56,000,000 56,000,000 56,000,000 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 56,000,000 56,000,000 56,000,000 三、股份总数 82,400,000 56,000,000 56,000,000 138,400,000 2、股票发行与上市情况(1) 前三年历次股票发行情况单位:股 币种:人民币 种类 发行日期 发行价格（元） 发行数量 上市日期 获准上市交易数量交易终止日期 A股 2004-03-09 5.68 56,000,000 2004-03-24 56,000,000 经中国证券监督管理委员会证监发行字20045号文核准，2004年3月9日公司首次公开发行5,600万股人民币普通股（A股），并经上海证券交易所上证上字200425号文批准，本次发行5,600万股人民币普通股（A股）于2004年3月24日在上海证券交易所上市交易。本次发行完成后，公司总股本变更为13,840万股，其中未上市流通股为8,240万股，占公司总股本的59.54%；上市流通股为5,600万股，占公司总股本的40.46%。 (2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内,公司首次公开发行人民币普通股（A股）5,600万股，本次发行完成后，公司总股本变更为13,840万股，其中未上市流通股为8,240万股，占公司总股本的59.54%；上市流通股为5,600万股，占公司总股本的40.46%。 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 （二）股东情况1、报告期末股东总数为27,878户，其中非流通股股东7户，流通A股股东27,871户。2、前十名股东持股情况单位:股股东名称(全称) 年度内增减 年末持股情况比例(%) 股份类别股份类别（已流通或未流通） 质押或冻结情况 股东性质（国有股东或外资股东） 甘肃黄羊河农工商(集团)有限责任公司 无 37,690,000 27.23 未流通无国有股东甘肃省饮马实业公司 无 21,000,000 15.17 未流通无国有股东甘肃省国营八一农场 无 14,100,000 10.19 未流通无国有股东甘肃省国营祁连山制药厂 无 7,210,000 5.21 未流通无国有股东北京北大资源集团 无 800,000 0.58 未流通无法人股东西北农林科技大学 无 800,000 0.58 未流通无法人股东甘肃省农业科学院 无 800,000 0.58 未流通无法人股东张广清 未知 280,732 0.20 已流通未知自然人股东赖根香 未知 190,200 0.14 已流通未知自然人股东吴云河 未知 180,000 0.13 已流通未知自然人股东前十名股东关联关系或一致行动的说明： 公司前十名股东中甘肃黄羊河农工商(集团)有限责任公司、甘肃省饮马实业公司、甘肃省国营八一农场、甘肃省国营祁连山制药厂、甘肃省农业科学院、北京北大资源集团和西北农林科技大学之间不存在关联关系，亦不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人；公司未知甘肃黄羊河农工商(集团)有限责任公司、甘肃省饮马实业公司、甘肃省国营八一农场、甘肃省国营祁连山制药厂与张广清、赖根香、吴云河之间是否存在关联关系，亦未知是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人；公司未知后五名股东之间是否存在关联关系,亦未知是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。 公司股东甘肃黄羊河农工商(集团)有限责任公司、甘肃省饮马实业公司、甘肃省国营八一农场、甘肃省国营祁连山制药厂、北京北大资源集团、西北农林科技大学、甘肃省农业科学院所持公司股份均为未上市流通股。公司股东张广清、赖根香、吴云河所持公司股份均为上市流通股。 3、控股股东及实际控制人简介（1）控股股东情况 公司名称：甘肃黄羊河农工商(集团)有限责任公司 法人代表：姚凤香 注册资本：416,000,000元人民币 主要经营业务或管理活动：农业、农副产品、机电产品（不含小轿车）、建筑材料、包装材料的批发零售。 （2）实际控制人情况 公司实际控制人为：甘肃省财政厅 （3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。（4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图甘肃省财政厅 100%甘肃黄羊河农工商（集团）有限责任公司27.23%甘肃莫高实业发展股份有限公司 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 5、前十名流通股股东持股情况股东名称年末持有流通股的数量种类（A、B、H股或其它）张广清280,732A股赖根香190,200A股吴云河180,000A股吴正光161,700A股芮宽惠140,000A股马惠洁122,900A股梁永吉109,900A股彭亚忻102,100A股孙树华95,032A股吴文举93,600A股 公司未知前十名流通股股东之间是否存在关联关系,亦未知是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。 公司未知前十名流通股股东和前十名股东之间是否存在关联关系,亦未知是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。 五、董事、监事和高级管理人员（一）董事、监事、高级管理人员情况1、董事、监事、高级管理人员基本情况单位:股姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因 王哲生 董事长 男 61 2004-05-24 2007-05-23 0 0 0 赵国柱 副董事长总经理 男 41 2004-05-24 2007-05-23 0 0 0 李宗文 董事 男 41 2004-05-24 2007-05-23 0 0 0 田心灵 董事 男 59 2004-05-24 2007-05-23 0 0 0 石怀仁 董事 男 45 2004-05-24 2007-05-23 0 0 0 辛占昌 董事 男 40 2004-05-24 2007-05-23 0 0 0 王代军 独立董事 男 41 2004-05-24 2007-05-23 0 0 0 徐浩桐 独立董事 男 38 2004-05-24 2007-05-23 0 0 0 王兴学 独立董事 男 47 2004-05-24 2007-05-23 0 0 0 杨英才 监事会主席 男 48 2004-05-24 2007-05-23 0 0 0 姚凤香 监事会副主席 男 60 2004-05-24 2007-05-23 0 0 0 魏兴坤 监事 男 42 2004-05-24 2007-05-23 0 0 0 郑尚凯 副总经理 男 49 2004-05-24 2007-05-23 0 0 0 彭述先 副总经理 男 63 2004-05-24 2007-05-23 0 0 0 李 福 副总经理 男 45 2004-05-24 2007-05-23 0 0 0 栾 辉 副总经理 男 40 2004-05-24 2007-05-23 0 0 0 贾洪文 董事会秘书 男 34 2004-05-24 2007-05-23 0 0 0 金宝山 财务总监 男 34 2004-05-24 2007-05-23 0 0 0 司晓红 总会计师 女 35 2004-05-24 2007-05-23 0 0 0 董事、监事、高级管理人员主要工作经历： (1)王哲生，曾任青海省军区独立团排长、参谋，兰州军区生产建设兵团秘书、组织干事、指导员、教导员，曾任甘肃省国营黄羊河农场科长、副场长。1985年7月任甘肃省国营黄羊河农场场长、党委书记，1990年7月任甘肃省农垦总公司副经理。1999年10月任本公司副董事长兼总经理。2001年3月至今任本公司董事长。 (2)赵国柱，曾任甘肃省国营临泽农场技术员、园林站站长、行政秘书、办公室主任、副场长，曾任甘肃省农垦总公司调研室副主任。1999年5月任甘肃省农垦总公司体改办主任。1999年10月任本公司董事、董事会秘书。2001年6月至2004年5月任本公司副董事长，2004年5月至今任本公司副董事长、总经理。 (3)李宗文，曾任甘肃省国营黄羊河农场技术员、科员、科长。1997年5月任甘肃黄羊河农工商（集团）有限责任公司总经理助理，1998年4月任副总经理。2001年6月任本公司董事。现任甘肃黄羊河农工商（集团）有限责任公司总经理。 (4)田心灵，曾任甘肃省国有饮马农场副队长、队长、党支部副书记，曾任甘肃省国营饮马水泥厂副厂长、厂长兼党总支书记。2000年12月任甘肃省饮马实业公司经理兼党委书记。2001年6月任本公司董事。现任甘肃省饮马实业公司经理兼党委书记。 (5)石怀仁，曾任甘肃省国营八一农场副场长。2004年5月任本公司董事。现任甘肃省国营八一农场场长、党委副书记，兼任金昌水泥（集团）有限责任公司董事长、总经理、党委副书记。 (6)辛占昌，曾任甘肃省国营祁连山制药厂车间主任、副厂长。2001年1月任甘肃省国营祁连山制药厂厂长。2001年6月任本公司董事。现任甘肃省国营祁连山制药厂厂长。 (7)王代军，1993年7月至今在中国农业科学院研究生院从事草业的教学、研究与开发工作。现任中国农业科学院草业研究中心副主任。2001年6月任本公司独立董事。 (8)徐浩桐，从事律师工作以来，先后担任了多家单位和个人常年法律顾问。现为甘肃圣方舟律师事务所合伙人律师。 (9)王兴学，曾在兰州商学院从事教学工作，曾任甘肃会计师事务所副所长，甘肃证券有限责任公司投资银行部副经理、财务部经理。现任甘肃证券有限责任公司稽核部经理。 (10)杨英才，曾任甘肃省国营黄羊河农场办公室秘书、办公室主任、党委副书记。1997年9月任甘肃黄羊河农工商（集团）有限责任公司董事长兼总经理、党委副书记。1999年10月任本公司副董事长。2001年6月任本公司副董事长兼总经理。2004年5月至今任本公司监事会主席。 (11)姚凤香，曾任甘肃省国营黄羊河农场科员、副科长、科长，曾任甘肃黄羊河农工商（集团）有限责任公司科长、党委副书记。2001年3月任甘肃黄羊河农工商（集团）有限责任公司董事长。2001年6月任本公司监事,2002年6月任本公司监事会副主席。现任甘肃黄羊河农工商（集团）有限责任公司董事长兼党委副书记。 (12)魏兴坤，曾任甘肃省饮马实业公司三队技术员，机关经营科科员，机关人劳部科员，2000年7月任本公司饮马啤酒原料分公司综合办公室主任，2002年6月至今任本公司监事。 (13)郑尚凯，曾任甘肃省饮马实业公司会计、主办会计、副科长、科长。1995年任甘肃省饮马实业公司副经理。1995年任本公司董事。2001年6月任本公司董事兼副总经理。2004年5月至今任本公司副总经理，本公司饮马麦芽厂经理。 (14)彭述先，曾任甘肃省国有饮马农场科员、科长。1990年11月任甘肃省国有饮马农场副场长，1995年任甘肃省饮马实业公司副经理。1995年任本公司副董事长。2001年6月至今任本公司副总经理，本公司饮马麦芽厂副经理。 (15)李福，曾任甘肃省国营八一农场黑土洼分场副场长、政工组长、党总支副书记、书记，甘肃省国营八一农场金昌农垦麦芽分厂厂长。2001年6月至今任本公司副总经理，本公司金昌麦芽厂经理。 (16)栾辉，曾任烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司销售公司副总经理，中法卡斯特廊坊葡萄酒公司经理。2002年3月任本公司葡萄酒销售总部经理。2004年5月至今任本公司副总经理。 (17)贾洪文，曾任甘肃证券有限责任公司投资银行部项目经理。2001年6月至今任本公司董事会秘书。 (18)金宝山，曾在甘肃第二会计师事务所、兰州三金会计师事务所、甘肃证券有限责任公司工作。2001年6月至今任本公司财务总监。 (19)司晓红，曾任兰石集团兰州长征机械厂会计，深圳三九医药贸易公司甘青宁销售处财务经理兼行政主管，兰州华丰会计师事务所注册会计师，甘肃莫高实业发展股份有限公司独立董事。2004年5月至今任本公司总会计师。2、在股东单位任职情况姓名 股东单位名称 担任的职务任期起始日期任期终止日期是否领取报酬津贴李宗文 甘肃黄羊河农工商（集团）有限责任公司 总经理2002-07是田心灵 甘肃省饮马实业公司 总经理2000-12是石怀仁 甘肃省国营八一农场 场长2004-03是辛占昌 甘肃省国营祁连山制药厂 厂长2000-12是姚凤香 甘肃黄羊河农工商（集团）有限责任公司 董事长2001-03是（二）在其他单位任职情况姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期是否领取报酬津贴田心灵 甘肃省国营饮马水泥厂 厂长 1988-01否石怀仁 金昌水泥（集团）有限责任公司 董事长兼总经理 1999-11是辛占昌 甘肃甘帝制药有限公司 董事长 2003-10否酒泉市启明工贸有限公司 董事长 2002-07否酒泉市昌正农副有限责任公司 董事长 2003-06否酒泉金山塑胶有限公司 董事长 2004-06否（三）董事、监事、高级管理人员报酬情况1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：公司董事、监事报酬由股东大会审议确定，高级管理人员报酬由董事会审议确定。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：（1）坚持按劳分配与按生产要素分配相结合的原则； （2）坚持责任和权力、利益与风险相一致的原则； （3）坚持先考核后兑现，严格考核、及时兑现的原则。 3、报酬情况单位:元 币种:人民币董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 1,221,000金额最高的前三名董事的报酬总额 308,000金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 168,000独立董事的津贴 40,000/人.年独立董事的其他待遇 无 1、不在公司任职的董事（不含独立董事）津贴为每人4万元/年，不在公司任职的监事津贴为每人4万元/年。2、独立董事津贴为每人4万元/年。3、在公司担任除高级管理人员职务以外的董事、监事，其薪酬除按公司工资制度执行外，每年给予津贴1.5万元。4、报酬区间报酬数额区间 人数 3-5万元 8 5-9万元 8 10万元以上 3 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况姓名 担任的职务 离任原因 王培堂 副总经理 工作调动 1、2004年5月24日公司召开第四届董事会第一次会议，会议选举王哲生为董事长，选举赵国柱为副董事长；经董事长王哲生提名，聘任赵国柱为总经理，聘任贾洪文为董事会秘书；经总经理赵国柱提名，聘任郑尚凯、彭述先、李福、王培堂、栾辉为副总经理，聘任金宝山为财务总监。2、2004年6月27日公司召开第四届董事会第二次会议，经总经理赵国柱提名，聘任司晓红为公司总会计师。3、2004年12月21日公司以传真方式召开第四届董事会第五次会议，会议同意王培堂先生辞去公司副总经理。 （五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为1,171人，需承担费用的离退休职工为0人，员工的结构如下：1、专业构成情况专业构成的类别 专业构成的人数 生产人员 673 技术人员 33 销售人员 160 管理人员 216 其他人员 89 2、教育程度情况教育程度的类别 教育程度的人数 大专以上 189 中专技校 461 初中 486 其他 35 六、公司治理结构（一）公司治理的情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法等法律法规以及中国证监会、上海证券交易所有关规范性文件的要求，进一步完善公司法人治理结构，规范运作，加强信息披露工作和投资者关系管理工作。公司法人治理结构已基本符合法律、法规及规范性文件的要求。1、公司完成了董事会、监事会换届选举。经2004年5月24日召开的公司2004年第一次临时股东大会审议通过，公司完成了董事会、监事会的换届，选举产生第四届董事会、监事会成员，董事会成员中独立董事比例达到三分之一，监事会成员中职工代表监事比例达到三分之一，符合中国证监会有关规定。2、聘任新一届管理层。经公司四届一次董事会会议审议，聘任新一届公司管理层。3、设立董事会专门委员会。为进一步规范公司运作，完善公司法人治理结构，提高公司董事会工作效率，根据中国证监会上市公司治理准则的规定，经公司2004年第一次临时股东大会批准，公司设立了董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。其中董事会战略委员会职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；董事会提名委员会主要职责是研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议，广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选，对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；董事会审计委员会主要职责是提议聘请或更换外部审计机构，监督公司的内部审计制度及其实施，负责内部审计与外部审计之间的沟通，审核公司的财务信息及其披露，审查公司的内控制度；董事会薪酬与考核委员会主要职责是研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议，研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。4、公司根据中国证监会上市公司章程指引、上市公司治理准则、上市公司股东大会规范意见（2000年修订）、关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（证监发200356号）及上海证券交易所股票上市规则等有关规章和规范性文件的规定，经2004年6月27日召开的公司2003年度股东大会批准，对公司章程进行了修订和完善。本次修订内容主要是对控股股东的行为作了进一步规范、进一步明确董事会及董事长的授权范围、明确了独立董事职责权限、增加了董事会专门委员会等有关条款。5、加强信息披露及投资者关系管理工作。报告期内，公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，切实加强信息披露及投资者关系管理工作，对公司重要决策以及经营过程中重大事项及时、准确的予以披露，切实保证了中小股东的知情权。在此基础上，公司制定投资者关系管理制度，以制度形式进一步明确信息披露及投资者关系管理工作对于树立公司良好的市场形象的重要性。公司投资者关系管理制度规定公司董事长为投资者关系管理的第一责任人，公司董事、监事、高级管理人员为投资者关系管理的共同责任人。董事会秘书负责公司投资者关系管理事务的组织、协调工作，公司证券部作为投资者关系管理的职能部门，由董事会秘书领导，按照“严谨规范、诚信自律、公平公正”原则处理投资者关系管理的各项事务。通过加强投资者关系管理工作，将会进一步增进投资者对公司的了解与认同，促进公司与投资者之间形成长期、稳定的良性互动关系，提升公司诚信度、投资价值，实现公司价值最大化和股东利益最大化。 （二）独立董事履行职责情况1、独立董事参加董事会的出席情况独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注 王代军 7 6 1 0 徐浩桐 6 5 1 0 王兴学 5 5 0 0 报告期内，公司三名独立董事尽职尽责，按时出席董事会会议，按照法律、法规和公司章程规定，积极履行独立董事职责，参与公司各项重大事项的决策。对公司重大事项、关联交易、聘任高级管理人员、规范运作等均发表了独立意见，为公司董事会科学决策
