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河南科技大学经济学院阶段论文中国企业跨国并购海外市场进入模式及风险管理分析摘要随着我国经济的发展，越来越多的企业意识到只有“走出去”才能实现做大做强的企业目标。跨国并购无疑是我国企业进入海外市场的一条捷径。进行跨国并购不仅是我国企业发展的需要，更是我国经济发展的需要。这对于增强我国企业的国际竞争力具有重要意义。本文结合我国企业走出的实际案例，分析了我国企业进行跨国并购的必要性。结合我国历年跨国并购的数据和08、09年的主要跨国并购事件总结了当前我国企业跨国并购的动机和主要特点。由于受我国经济发展水平的限制和企业自身原因的影响，当前在我国企业跨国并购过程中充满各种风险。其风险大致可以分为政策风险、财务风险、法律风险、信息风险和并购整合风险五种类型。在风险分析的基础上，从政府和企业两个不同的角度提出对策。由于企业是跨国并购风险管理的主体，所以本文侧重从企业角度提出对策。另一方面，跨国并购也不是单纯的企业行为，政府部门要从战略高度关注我国企业的跨国并购，支持我国企业走出去。希望本文对于我国企业正确认识跨国并购过程中的风险并进行风险管理具有指导意义。关 键 词：跨国并购、中国企业、并购风险、风险管理The Model of Chinese Enterprises Enter Overseas Markets of Cross-border Mergers and Acquisitions and Analysis of Risk Management ABSTRACTWith the development of our economy , more and more Chinese companies know that only by the way of go out , can they become bigger and stronger . Cross-border mergers and acquisitions may be a shortcut to enter overseas market . Cross-border mergers and acquisitions is not only the needs of the development of Chinese enterprises, but it is the needs of Chinese economic development. It is meaning for enhancing the international competitiveness of Chinese enterprises .This passage analysis the necessary of Chinese company to cross-border mergers and acquisitions at the base of the example of Chinese enterprises .Combined with the date of cross-border mergers and acquisitions , the passage analysis of the purpose and characteristics of Chinese company cross-border mergers and acquisitions . For many reasons , it is full of risks in the process of Chinese enterprises cross-border mergers and acquisitions .The risk can be divided into policy risks, financial risk, legal risk, information risk and the risk of  merger integration . At this base , I give some measures from the angles of government and company . As the enterprise is the subject of risk management of cross-border mergers and acquisitions ,this paper focuses on more to the company angle . On the other hand , cross-border mergers and acquisitions is not a simple business practices, government should pay attention to it  from a strategic angle, to support China's enterprises to go global. I hope this passage can give some help to our enterprises knowing about the risk and risk management of cross-border mergers and acquisitions .KEY WORDS：Chinese enterprises, Cross-border mergers and acquisitions, The risk of mergers and acquisitions , Risk management目录一、我国企业跨国并购的内涵及缺陷4(一)跨国并购的内涵41.跨国并购的含义42.我国企业进行跨国并购的意义4(二)我国企业跨国并购的缺陷51.跨国并购活动过于盲目52.并购主体过于单一73.并购过程中过于看重资源和技术74.融资模式过于单一7二、我国企业跨国并购面临的主要风险8(一)政策风险8(二)财务风险8(三)法律风险9(四)信息风险9(五)并购整合风险10三、我国企业跨国并购的风险管理10(一)从政府角度的探究101.完善政府的管理服务职能102.加大政府政策支持力度113.完善跨国并购法律体系11(二)从企业角度的探究111.选择好目标企业122.争夺和掌握企业控制权123.扩款融资渠道，合理融资124.重视并购后的整合13参考文献14III编号：时间：2021年x月x日书山有路勤为径，学海无涯苦作舟页码：第14页 共14页一、 我国企业跨国并购的概况及存在的问题分析(一) 跨国并购的内涵跨国并购是我国企业“走出去”的捷径，它对于我国企业既是机遇又是挑战。深入理解跨国并购的内涵，是研究我国企业跨国并购的重要基础，对于分析我国跨国并购的现状和意义具有重要意义。1. 跨国并购的含义跨国并购是指跨国兼并和跨国收购的总称,是指一国企业(又称并购企业)为了达到某种目标,通过一定的渠道和支付手段,将另一国企业(又称被并购企业)的所有资产或足以行使运营活动的股份收买下来，从而对另一国企业的经营管理实施实际的或完全的控制行为。跨国并购一般分为以下几种类型，按跨国并购双方的行业关系，跨国并购可以分为横向跨国并购、纵向跨国并购和混合跨国并购；从并购企业和目标企业是否接触来看，跨国并购可分为直接并购和间接并购。2. 我国企业进行跨国并购的意义由于当前我国经济发展的一些特殊性，我国企业进行跨国并购的意义也与其他国家有很大不同。首先，进行跨国并购可以迅速进入他国市场，并扩大其市场份额，有效克服国际贸易壁垒。通过跨国并购，并购企业可以获得被并购企业的生产设备和市场份额，能够以最快的速度进入他国市场。这是我国企业实现“走出去”战略的捷径。在经济危机的背景下，国际贸易保护主义有所抬头。通过跨国并购的海外市场进入方式能够绕开贸易壁垒，扩大企业的国际市场份额。例如，2002年的TCL国际控股有限对德国施奈德电气集团公司的收购。此次收购使其获得了欧洲市场高达2亿欧元的销售额和多于4l万台彩电的市场份额，超过了欧盟给予中国7家家电企业40万台配额的总和，极大地扩大了TCL的国际市场份额。其次，可以为我国经济发展提供更多的资源。随着我国经济的快速发展，我国对自然资源的需求量也迅速增长。我国公司通过海外并购在世界范围内寻找生产制造所需要的自然资源，并降低生产成本，促进我国经济的进一步发展。例如2009年金川集团收购赞比亚最大镍矿51%股份。通过这一收购金川集团获得了丰富的镍矿资源。第三，可以发挥比较优势，实现协同效应，促进我国企业做大做强。我国的一些企业，自身具有一定的比较优势，但企业多需要的某种知识和资源专属于另外海外企业，这时候可以通过跨国并购来对自己的比较优势和海外企业的比较优势进行整合，实现并购的协同效应。比如吉利收购沃尔沃，就是整合自身的比较优势和沃尔沃的技术优势从而来实现并购的协同效应。 第四，可以获取国外的先进技术，提高我国企业的自主创新能力。近年来，虽然我国企业的自主创新能力有所提高，但是与国外的先进企业相比仍非常落后。与其他获得先进技术的方式相比，跨国并购更容易被接受。如我国的华立集团通过收购飞利浦CDMA移动通信部门，通过吸收海外的高新技术进入高端移动通信领域。只有提高我国企业的自主创新能力，我国企业才能在激烈的国际竞争中立于不败之地。(二) 我国企业跨国并购存在的问题分析随着我国经济的发展，我国企业“走出去”的欲望越来越强烈。近年来，我国企业的跨国并购数量越来越多，规模也越来越大。但是，也暴露出来许多问题。在经济危机的大背景下，我国企业进行跨国并购既充满了机遇，又面临巨大的挑战。我们一定要重视当前我国企业在跨国并购过程中所暴露的缺陷，这样才能更好的规避我国企业在跨国并购过程中所面临的风险。表1.1和表1.2分别列举了我国企业2008年和2009年的重大跨国并购事件。通过对这些事件的分析，可以看出我国企业在当前跨国并购过程中存在的缺陷。我认为当前我国企业在跨国并购过程中的缺陷主要表现在以下几个方面：1. 跨国并购活动过于盲目当前，我国一些企业急功近利，单纯追求企业做大，而忽略了做强。这些企业企图通过跨国并购来将企业做大。从表1.3可以看出近年来我国企业跨国并购的数量越来越多。这些企业只是看到了跨国并购所带来的机遇，并未认识到并购失败可能给企业带来的损失。表1.1 2008年中国企业跨国并购事件名次事件交易规模交易时间1中国国际海运集装箱股份有限公司收购莱佛士29.9%的股份5.66亿美元3月12日2株洲南车时代电器收购英国dynex75%的股权1672万加元10月31日3中联重工和弘毅投资、高盛和曼达林收购意大利CIFA100%股权，其中，中联重工持有60%股权1.626亿欧元9月23日4中国中钢集团收购澳大利亚Midest公司98.52%的股权9月15日5华能收购新加坡打时能源100%股权约42.35亿新元3月24日6中国银行收购法国洛希尔银行20%的股权约2.363亿欧元9月18日7中国铝业和美国铝业收购力拓12%的股份约140.5亿美元2月1日8中海油收购挪威Awilco100%股权171亿元人民币9月22日9中石化竞购加拿大石油开采商Tanganyika oil100%的股份约20.7亿元加元9月10中化国际收购GMG Globle Ltd51%股权131亿元人民币7月资料来源：根据各网站整理而来表1.2 2009年中国企业主要跨国并购事件名次事件交易规模交易时间1中国石化收购瑞士Addax石油公司72.4亿美元8月18日2中石油收购新加坡石油96%股权24亿美元9月4日3兖州煤业收购澳大利亚菲利克斯资源公司100%股权约189.5亿元12月24日4中国石油天然气股份有限公司收购哈萨克斯坦油气公司33亿美元11月25日5中国五矿收购澳OZ公司部分资产13.86亿美元6月11日6金川集团收购赞比亚最大镍矿51%股份200万美元10月7四川双龙集团收购澳钼铁矿51%股权5亿美元11月16日8吉利收购沃尔沃约18亿美元3月28日9北京汽车收购瑞典萨博汽车公司相关知识产权2亿美元12月11日10潍柴动力收购法国博杜安公司299万美元1月23日资料来源：各网站整理而来这一现象与上一世纪七八十年代的日本非常相似。日本曾在美国进行过疯狂的收购，收购了美国的洛克菲勒中心等许多大型公司，但最终大部分以失败告终。国家电网曾斥资十亿收购八家巴西输电公司。这与国家电网的公司战略没有任何联系，不利于未来国家电网的发展。表1.3 2001至2008我国企业海外并购数量年份20012002200320042005200620072008数量10122955575960102注：根据Zephyr数据库整理2. 并购主体过于单一从表1.2和1.3可以看出，我国进行跨国并购的企业多为国有企业，进行跨国并购的民营企业数量非常少。这主要是由于我国民营企业还缺乏进行跨国并购的能力，需要进一步的发展。但是，民营企业也具有强烈的走出去的要求。鼓励民营企业进行跨国并购是增强其自主创新能力和国际竞争力的重要途径。例如。吉利收购沃尔沃，通过这次收购吉利可以获得沃尔沃的先进技术，吉利在此基础上可以进行研发，提高自主创新能力。3. 并购过程中过于看重资源和技术这主要是由当前我国经济发展状况所决定的。从表1.1和1.2可以看出，我国很多的跨国并购都是以资源和技术为导向的。获取资源和技术虽然有利于我国经济的发展，但这不是进行跨国并购的唯一要素。当前国际上跨国并购的主流是强强联合，这样有利于增强企业的国际竞争力。随着我国经济的发展，我国企业应逐渐将注意力转移到强强联合和市场导向等方面。这是我国企业实施“走出去”战略的必然要求。4. 融资模式过于单一跨国并购过程中的融资问题一直是我国企业进行跨国并购的最大难题。由于跨国并购的交易金额较大，融资模式关系到跨国并购的成功与否。我国企业由于并购规模小、资本市场尚不完善等原因，企业并购的交易主要以现金方式为主，加大了母体的资金负担和财务风险。而国外通行的并购支付大多采取现金加股权方式，以降低对企业的资金占用。例如，2005年中石油曾提出以185亿美元现金收购优尼科公司。虽然这种方式被并购方更愿意接受，但是，这无疑会为未来企业的经营产生很大的负担。增加企业跨国并购的融资途径，能够极大地降低我国企业在跨国并购过程中所面临的财务风险。二、 我国企业跨国并购面临的主要风险国际并购市场既充满了机遇，又充满了挑战。跨国并购是在国内并购发展的基础上延伸而产生的，而我国企业国内并购经验并不丰富，对国际市场的并购风险也没有充分了解。随着我国经济的发展，我过企业的跨国并购表现的更加盲目。这就加大了我国企业跨国并购的风险。我国企业在进行跨国并购的过程中一定要强化风险意识。这就要求我们正确认识我国企业跨国并购所面临的风险。当前我国企业所面临的跨国并购的风险大致可以分为政策风险、财务风险、法律风险、信息风险和并购整合风险等五大类。(一) 政策风险政策风险主要涉及财政货币政策变化，内外贸易政策变化，资本运营的政府行为，以及产业结构调整。如果我国的企业缺乏对目标公司所在国家的关政策的研究，就可能对该国的政策变动趋势预测不准，或对该国的政策、法规理解有误等，都会使得将来的并购产生困难。而且有些国家的政策具有弹性，此时，该国政府对待并购的态度将会对并购是否能够成功影响巨大。尤其是我国企业在进行海外并购时，政策风险更不可忽视。许多的西方国家往往以“安全问题”为借口对中国企业的并购产生抵制情绪，使得我国企业进行海外并购时往往遇到更多的政策风险。以华为公司收购美三叶为例，收购失败的主要原因在于美国政府的反对。我国的国有企业在国际收购中，往往面临很大的政策风险。虽然我国的国有企业已经进行了市场经济体制改革，但是，许多西方国家认为我国的国有企业拥有政府背景，阻碍我国国有企业进行收购。(二) 财务风险跨国并购过程中的财务风险往主要来自两个方面，一方面来自于跨国并购过程中因汇率的波动而支付更多或较少的资金风险；另一方面是由于跨国并购给企业带来的资金短缺的风险。但是随着我国企业的国际化和跨国并购融资途径的多样化，财务风险将越来越小。由于跨国并购不仅仅是人民币的交易。往往涉及欧元、美元、日元、港元等币种货币，然而各国的汇率经常发生改变，所以中国企业在换汇过程中就要常常面临利率风险和汇率风险。当国际利率发生波动时，被并购的目标公司的股票、债券的价值也就发生波动。直接影响并购方的经济利益。当目标公司的价值以所在国货币标价且该种货币利率趋于下降时，其股价、债券的价格就会上涨，这时并购方就会遭受支付更多资金和利息的风险。一个企业要实施跨国并购，在资金上肯定有强烈的要求。然而大部分企业都不可能完全通过自有资金的支付来完成这样一项大型的并购活动，于是进行并购的企业便选择了债务融资、权益融资，卖方融资、杠杆收购等方式来完成并购活动。而目前中国的资本市场与金融机构还不发达，中国企业跨国并购的融资渠道并不是多种多样，相反受到很多限制，如国内贷款额度和特定外汇额度的限制。例如我国很多企业在收购的时候都是以全部现金的形式，这必然给未来的企业经营带来很大的困难。(三) 法律风险海外并购不仅过程复杂还涉及到一个国家的产业安全，因此所有的国家都对海外并购活动相关的法律加以规范。世界上各个国家法律制度可能会出现很大的差别，如果我国的企业进行跨国并购时对目标企业的所在国家和地区的法律如果不了解就可能在以后的并购过程中出现很多问题。一国制定的关于并购的基本法律条款、管理体制，以及组织机构设置的法律法规条文等的总体构成了并购的法律环境，对跨国并购的法律风险识别时，要了解并购企业所在国家的法律、法规、规章制度对并购交易规定各种规定，是否通晓法律对交易的规定。聘请专业律师事务所来对跨国并购提供法律指导不失为规避法律风险的好途径。(四) 信息风险跨国并购的信息风险主要来源于并购方与目标公司的信息不对称，目标公司更了解自己的企业，而并购方却掌握较少的信息。在跨国并购中这种信息不对称更是十分严重，而且跨国并购的信息不对称风险往往是致命的，这是因为，我国企业进行跨国并购可能是出于获取国际品牌来得到市场份额目的，或是出于得到某种核心优势、关键技术、营销渠道的目的，目标企业会从自己的利益出发而进行“包装处理”，或是隐瞒了损失信息，或是夸大了收益信息，这种信息不对称会直接影响到并购的合理价格，甚至导致跨国并购战略上的失败。比如我国的TCL公司并购法国汤姆逊时，汤姆逊不但隐瞒了上亿美元的债务，其核心业务背投电视在法国己经没有市场，TCL想通过对该公司并购来占领市场份额的战略意图破灭。(五) 并购整合风险并购交易完成只是并购的第一步，并购整合的好坏才是跨国并购是含取得成功的关键。众多关于跨国并购的研究表明，真正造成企业跨国并购失败的是并购交易后并购整合出现了问题。成功的并购整合就要做到让让双方员工对并购认可，双方了解并购的目的，彼此信任形成合理，共同促进并购目标的实现。在并购的整合阶段，企业文化的差异是一个巨大的挑战。并购方和目标方有各自的企业文化。更由于在跨国并购中两个企业所在的国家不同，企业文化的差异可能更为巨大，而企业文化在短期是难以改变的，因而如果两个企业的企业文化不相容就会给企业并购的整合带来重大的破坏作用。这一风险在我国企业跨国并购的过程中非常常见。沃尔沃的企业文化与吉利有着很大的差别。能否有效地整合沃尔沃关键在于整合企业文化，这也是吉利此次收购成败的关键。三、 应对我国企业跨国并购风险之策略分析为了使我国企业真正的做大做强，实施“走出去”战略，就必须克服我国企业在跨国并购过程中的风险，进行风险管理。这不仅是对我国企业的要求，也是我国政府的责任。因此，我认为可以从我国政府和企业两个角度实施措施，降低我国企业在跨国并购中所面临的风险。(一) 从政府角度的探究跨国并购并不是纯粹的企业行为，政府有关职能部门要从战略的高度对待我国企业跨国并购，根据目前跨国并购的现状，通过法规、政策、措施等对我国的跨国并购活动从宏观上加以引导、协调、监督、管理、扶持，使得跨国并购活动能够顺利、平稳、持续的发展。1. 完善政府的管理服务职能首先，成立全国统一的跨国并购管理机构，统一研究制定对外跨国并购的方针、政策、规划，统一管理和协调各方面的活动。当前我国企业的跨国并购表现出盲目的趋势，尤其是一些大型的国有企业。例如2010年12月21日中国国家电网斥资十亿收购巴西七家输电公司。这与公司的发展战略相背离，不符合企业的发展目标。应该由政府方面组织收购，使我国的跨国并购更加理性。其次，成立全国性的跨国并购信息咨询服务机构，建立权威的信息情报中心，为企业进行跨国并购提供信息和咨询服务。这对于我国企业在跨国并购中规避信息风险具有重要作用，能够以更加合理的价格收购国外企业。2. 加大政府政策支持力度政府要为我国跨国并购企业提供税收优惠政策。在避免双重征税的前提下，采用多层次差异性税收政策，鼓励企业开展跨国并购，鼓励企业用投资的利润进行再投资。这可以在短期内缓解我国企业的资金压力。另一方面，建立企业跨国并购保险制度。企业进行跨国并购会遇到许多意想不到的风险，尤其是国家政局的动荡、战争等会给企业跨国并购后的经营带来不可预测的风险，对这类风险，国家可以建立跨国并购保险制度，对因这类风险造成的损失给与一定的补偿。3. 完善跨国并购法律体系当中国企业走出国门，进入法律比较健全、依法维护权益意识比较强的发达国家运作并购事宜时，对所在国法律环境了解程度不足往往成为国际并购的额外风险。重要原因在于我国的并购法律和反垄断法律等不健全。这就要求我国政府尽快制定和完善我国跨国并购的法律，规范我国企业的跨国并购行为，制定出使用的操作方法和程序。例如，我国企业在国外经常遇到劳资纠纷问题。主要是由于国内企业对东道主国法律的不了解造成的。沃尔沃的员工经常与福特公司发生冲突，这一问题将成为吉利面临的最棘手的问题。(二) 从企业角度的探究企业作为跨国并购的主体，能否真正完善我国企业跨国并购的风险管理，关键在于我国企业自身。1. 选择好目标企业选择好目标企业对并购目标的选择是一个科学的、严密的分析过程。并购企业要在自我评估及对备选目标企业基本情况充分了解的基础上进行并购的依据性分析和可能性论证，并在分析并购所能带来的经济效益和社会效益的基础上选择目标企业。为了降低目标企业选择上的风险，并购时应注意考虑以下几点：客观环境、目标企业的现有规模和并购企业的发展前景。从这三个角度出发，来评价选择的目标企业是否合理。例如，2009年6月初四川腾中重工宣布并购通用旗下悍马品牌，但在2010年2月宣布失败。腾中重工是以生产搅拌机为主的企业，不具备生产和经营汽车的经验，而汽车行业又是一个技术能力要求非常高的行业，很显然腾中重工选的目标企业不对。同时，我们都知道悍马是非常耗油的汽车，其不环保的名声早已尽人皆知，这与我国政府提倡绿色经济、可持续发展的经济发展方向也不相符。所以，从一开始腾中重工收购悍马的结局就已经注定要失败。2. 争夺和掌握企业控制权争夺和掌握企业控制权通常被认为是一场企业生死存亡的决战。为防止企业在并购筹资过程中出现被反向并购的风险，并购企业在选择目标企业进行并购筹资时一定要注意目标企业的股权结构及其集中程度，以保持并购后原股东在经营控制权方面占主导地位。为了防止控制权的丧失，必要时可以选择发行有条件的普通股等反并购措施。中国铝业入股力拓公司，始终不能在公司中有话语权。这与其最初目标相背离，这就是中国铝业收购的失败。3. 扩款融资渠道，合理融资企业在实施跨国并购活动前，首先应该对企业的总体价值进行估算，并对并购各环节所需的资金进行合理的预算。并根据这个预算资金数额制定融资计划。对每笔资金融入的时间、金额和方式都要有详尽的记录和安排。使企业的生产管理经营活动正常进行，确保相关金融机构或政府能够及时有效的对进行跨国并购的企业提供资金援助。对跨国并购进行融资是一个充满风险的过程，要想合理的防范避免融资风险的出现和干扰，最有效也是最合理的防范措施就是确定对企业有利的最优资金结构。而组织相关有经验的人员对融资风险进行科学合理的预测，并制定防范措施，是使跨国企业最大限度的取得利益的有效保障。企业在选择融资方式时。应先考虑内部整体资产结构，有必要的情况下再选择借助外部力量，合理选择并优化融资方式，建立稳固合理良好的资本结构。这样就能在一定程度上降低所面临的财务风险。4. 重视并购后的整合并购后的整合是整个并购过程中最漫长的环节，也是最关键的环节。并购后的整合包括人力资源整合、文化整合两个方面。首先并购之后中方企业应尽快建立海外目标企业新的管理层。高层管理人应选用综合知识丰富，具备专业企业管理能力，更能精通东道国语言和中文的专业人才。其次可以让原管理者留任，还要为并购后的新企业的各个管理人员注入新鲜丰富的管理知识，并使他们了解企业的前景目标，加强管理层与普通员工的有效沟通。使目标企业员工接受和认同共同的发展远景，最终使企业顺利度过过渡期。走上正常经营的轨道。一流的企业都具有优秀的企业文化。东西方的企业文化本身具有很大差别，整合起来也相当困难。一些企业在并购以后，很难磨合到一起，最终不得不宣告并购重组的失败，在很大程度上也是由于新旧企业文化不能融合造成的。分析并购双方企业文化的各自特点，识别各自的优势和劣势，并区分其中相融合和相冲突的部分，在此基础上，制定出一个既有利于企业经营管理，又能为双方员工所接受的合理的文化融合方案是并购成功的关键。参考文献1 张寒.跨国并购的理论、运作及我国企业的跨国并购问题研究C.博士学位论文，2005，101109.2 李峰 刘尚亮.我国企业跨国并购浅析J.企业管理.2009，10：7980.3 王远平.对我国企业跨国并购的分析J.科技情报开发与经济,2005，15：201202.4 武勇 谭力文.论中国企业跨国并购J.经济问题探索,2004 ,8：36405 杨培强.企业跨国并购的风险管理与防范J.企业经济,2004 ,9：48506 余博.推动我国企业跨国并购的对策J.经济纵横,2007,9：2223.7 周京旗,中国企业跨国并购的风险分析J.国际经贸,2010.8：12148 刘照德.我国企业跨国并购的成败因素分析J.工业技术经济.2009.3:16189 宋军.跨国并购与经济发展M.中国财政经济出版社，2004.8.105710 卢进勇 杜奇华 闫实强.国际投资与跨国公司案例库M.对外经济贸易大学出版社，2005.3 237259第 14 页 共 14 页