南宁关于成立工业耐火材料公司组建方案（模板范本）.docx

泓域咨询 /南宁关于成立工业耐火材料公司组建方案南宁关于成立工业耐火材料公司组建方案xxx有限责任公司报告说明xxx有限责任公司主要由xxx集团有限公司和xxx投资管理公司共同出资成立。其中：xxx集团有限公司出资697.50万元，占xxx有限责任公司75%股份；xxx投资管理公司出资233万元，占xxx有限责任公司25%股份。根据谨慎财务估算，项目总投资27346.47万元，其中：建设投资21553.41万元，占项目总投资的78.82%；建设期利息523.80万元，占项目总投资的1.92%；流动资金5269.26万元，占项目总投资的19.27%。项目正常运营每年营业收入55400.00万元，综合总成本费用41254.66万元，净利润10374.14万元，财务内部收益率29.82%，财务净现值17196.95万元，全部投资回收期5.17年。本期项目具有较强的财务盈利能力，其财务净现值良好，投资回收期合理。耐火材料行业是最早进入市场的行业之一，存在着进入门槛偏低，投资额度可大可小，部分产品的制作工艺相对简单，导致技术附加值低的普通耐材制品供大于求，技术含量高、附加值高的高端耐火材料制品产能也趋于饱和。受产能过剩的影响，耐材市场价格竞争激烈，给生产企业造成产品价格低迷及经营质量下降的压力。本期项目是基于公开的产业信息、市场分析、技术方案等信息，并依托行业分析模型而进行的模板化设计，其数据参数符合行业基本情况。本报告仅作为投资参考或作为学习参考模板用途。目录第一章 拟组建公司基本信息8一、 公司名称8二、 注册资本8三、 注册地址8四、 主要经营范围8五、 主要股东8公司合并资产负债表主要数据9公司合并利润表主要数据9公司合并资产负债表主要数据11公司合并利润表主要数据11六、 项目概况11第二章 公司组建方案15一、 公司经营宗旨15二、 公司的目标、主要职责15三、 公司组建方式16四、 公司管理体制16五、 部门职责及权限17六、 核心人员介绍21七、 财务会计制度22第三章 市场预测26一、 行业基本风险26二、 行业基本风险27第四章 项目建设背景及必要性分析30一、 行业的周期性、季节性和区域性特征30二、 行业竞争格局31三、 行业进入壁垒32第五章 法人治理36一、 股东权利及义务36二、 董事40三、 高级管理人员45四、 监事48第六章 发展规划分析50一、 公司发展规划50二、 保障措施51第七章 环保分析53一、 环境保护综述53二、 建设期大气环境影响分析54三、 建设期水环境影响分析56四、 建设期固体废弃物环境影响分析56五、 建设期声环境影响分析57六、 营运期环境影响57七、 环境影响综合评价58第八章 项目选址方案59一、 项目选址原则59二、 建设区基本情况59三、 创新驱动发展62四、 社会经济发展目标63五、 产业发展方向65六、 项目选址综合评价67第九章 项目风险防范分析69一、 项目风险分析69二、 公司竞争劣势72第十章 投资方案分析73一、 编制说明73二、 建设投资73建筑工程投资一览表74主要设备购置一览表75建设投资估算表76三、 建设期利息77建设期利息估算表77固定资产投资估算表78四、 流动资金79流动资金估算表79五、 项目总投资80总投资及构成一览表81六、 资金筹措与投资计划81项目投资计划与资金筹措一览表82第十一章 进度计划83一、 项目进度安排83项目实施进度计划一览表83二、 项目实施保障措施84第十二章 经济效益及财务分析85一、 经济评价财务测算85营业收入、税金及附加和增值税估算表85综合总成本费用估算表86固定资产折旧费估算表87无形资产和其他资产摊销估算表88利润及利润分配表89二、 项目盈利能力分析90项目投资现金流量表92三、 偿债能力分析93借款还本付息计划表94第十三章 总结说明96第十四章 附表98主要经济指标一览表98建设投资估算表99建设期利息估算表100固定资产投资估算表101流动资金估算表101总投资及构成一览表102项目投资计划与资金筹措一览表103营业收入、税金及附加和增值税估算表104综合总成本费用估算表105固定资产折旧费估算表106无形资产和其他资产摊销估算表106利润及利润分配表107项目投资现金流量表108借款还本付息计划表109建筑工程投资一览表110项目实施进度计划一览表111主要设备购置一览表112能耗分析一览表112第一章 拟组建公司基本信息一、 公司名称xxx有限责任公司（以工商登记信息为准）二、 注册资本930万元三、 注册地址南宁xxx四、 主要经营范围经营范围：从事工业耐火材料相关业务（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）五、 主要股东xxx有限责任公司主要由xxx集团有限公司和xxx投资管理公司发起成立。（一）xxx集团有限公司基本情况1、公司简介公司始终坚持“人本、诚信、创新、共赢”的经营理念，以“市场为导向、顾客为中心”的企业服务宗旨，竭诚为国内外客户提供优质产品和一流服务，欢迎各界人士光临指导和洽谈业务。本公司秉承“顾客至上，锐意进取”的经营理念，坚持“客户第一”的原则为广大客户提供优质的服务。公司坚持“责任+爱心”的服务理念，将诚信经营、诚信服务作为企业立世之本，在服务社会、方便大众中赢得信誉、赢得市场。“满足社会和业主的需要，是我们不懈的追求”的企业观念，面对经济发展步入快车道的良好机遇，正以高昂的热情投身于建设宏伟大业。2、主要财务数据公司合并资产负债表主要数据项目2020年12月2019年12月2018年12月资产总额11533.429226.748650.07负债总额6081.274865.024560.95股东权益合计5452.154361.724089.11公司合并利润表主要数据项目2020年度2019年度2018年度营业收入28113.5922490.8721085.19营业利润5760.034608.024320.02利润总额5218.464174.773913.85净利润3913.853052.802817.97归属于母公司所有者的净利润3913.853052.802817.97（二）xxx投资管理公司基本情况1、公司简介公司全面推行“政府、市场、投资、消费、经营、企业”六位一体合作共赢的市场战略，以高度的社会责任积极响应政府城市发展号召，融入各级城市的建设与发展，在商业模式思路上领先业界，对服务区域经济与社会发展做出了突出贡献。 企业履行社会责任，既是实现经济、环境、社会可持续发展的必由之路，也是实现企业自身可持续发展的必然选择；既是顺应经济社会发展趋势的外在要求，也是提升企业可持续发展能力的内在需求；既是企业转变发展方式、实现科学发展的重要途径，也是企业国际化发展的战略需要。遵循“奉献能源、创造和谐”的企业宗旨，公司积极履行社会责任，依法经营、诚实守信，节约资源、保护环境，以人为本、构建和谐企业，回馈社会、实现价值共享，致力于实现经济、环境和社会三大责任的有机统一。公司把建立健全社会责任管理机制作为社会责任管理推进工作的基础，从制度建设、组织架构和能力建设等方面着手，建立了一套较为完善的社会责任管理机制。2、主要财务数据公司合并资产负债表主要数据项目2020年12月2019年12月2018年12月资产总额11533.429226.748650.07负债总额6081.274865.024560.95股东权益合计5452.154361.724089.11公司合并利润表主要数据项目2020年度2019年度2018年度营业收入28113.5922490.8721085.19营业利润5760.034608.024320.02利润总额5218.464174.773913.85净利润3913.853052.802817.97归属于母公司所有者的净利润3913.853052.802817.97六、 项目概况（一）投资路径xxx有限责任公司主要从事关于成立工业耐火材料公司的投资建设与运营管理。（二）项目提出的理由行业的上游主要为非金属矿石产品，主要原料为菱镁矿、莫来石、红柱石、焦宝石、搅拌轴、镁砂、铝矾土等，辅助原材料为防爆纤维、六偏磷酸钠、焦磷酸钠等化工用品等。当前，我国菱镁矿、铝矾土矿等矿产资源丰富，具有储量大、品位高、易开采等特点。其中，我国已探明菱镁矿储量达32.0亿吨，占世界总储量的26.29%，居世界首位。我国有丰富的铝矾土资源，目前已探明的储量超过20亿吨，居世界前列；产地从黄河以北的山西、河北和山东，穿过中部的河南、湖南和广西，直到西南的贵州和四川。中国铝矾土主要为一水硬铝石型，占全国储量的98%；三水铝石型甚少，仅在海南省和福建省有发现；一水软铝石-高岭石型在湖南有开采，出产铝矾土熟料主要在山西、河南和贵州，次为湖南、广西等。中国的耐火材料厂主要集中在河南、山东等地。“十三五”时期是我国全面建成小康社会的决胜期，也是南宁贯彻“四个全面”战略布局、落实“三大定位”新使命、勇当广西“两个建成”排头兵的关键期。必须深刻认识国内外环境的新变化，准确把握发展的历史方位和阶段特征，抓住用好重大战略机遇，促进经济社会持续健康发展。（三）项目选址项目选址位于xx，占地面积约60.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。（四）生产规模项目建成后，形成年产xx吨工业耐火材料的生产能力。（五）建设规模项目建筑面积76671.07，其中：生产工程54382.72，仓储工程9035.32，行政办公及生活服务设施7318.95，公共工程5934.08。（六）项目投资根据谨慎财务估算，项目总投资27346.47万元，其中：建设投资21553.41万元，占项目总投资的78.82%；建设期利息523.80万元，占项目总投资的1.92%；流动资金5269.26万元，占项目总投资的19.27%。（七）经济效益（正常经营年份）1、营业收入（SP）：55400.00万元。2、综合总成本费用（TC）：41254.66万元。3、净利润（NP）：10374.14万元。4、全部投资回收期（Pt）：5.17年。5、财务内部收益率：29.82%。6、财务净现值：17196.95万元。（八）项目进度规划项目建设期限规划24个月。（九）项目综合评价综上所述，该项目属于国家鼓励支持的项目，项目的经济和社会效益客观，项目的投产将改善优化当地产业结构，实现高质量发展的目标。第二章 公司组建方案一、 公司经营宗旨公司通过整合资源，实现产品化、智能化和平台化。二、 公司的目标、主要职责（一）目标近期目标：深化企业改革，加快结构调整，优化资源配置，加强企业管理，建立现代企业制度；精干主业，分离辅业，增强企业市场竞争力，加快发展；提高企业经济效益，完善管理制度及运营网络。远期目标：探索模式创新、制度创新、管理创新的产业发展新思路。坚持发展自主品牌，提升企业核心竞争力。此外，面向国际、国内两个市场，优化资源配置，实施多元化战略，向产业集团化发展，力争利用3-5年的时间把公司建设成具有先进管理水平和较强市场竞争实力的大型企业集团。（二）主要职责1、执行国家法律、法规和产业政策，在国家宏观调控和行业监管下，以市场需求为导向，依法自主经营。2、根据国家和地方产业政策、工业耐火材料行业发展规划和市场需求，制定并组织实施公司的发展战略、中长期发展规划、年度计划和重大经营决策。3、深化企业改革，加快结构调整，转换企业经营机制，建立现代企业制度，强化内部管理，促进企业可持续发展。4、指导和加强企业思想政治工作和精神文明建设，统一管理公司的名称、商标、商誉等无形资产，搞好公司企业文化建设。5、在保证股东企业合法权益和自身发展需要的前提下，公司可依照公司法等有关规定，集中资产收益，用于再投入和结构调整。三、 公司组建方式xxx有限责任公司主要由xxx集团有限公司和xxx投资管理公司共同出资成立。其中：xxx集团有限公司出资697.50万元，占xxx有限责任公司75%股份；xxx投资管理公司出资233万元，占xxx有限责任公司25%股份。四、 公司管理体制xxx有限责任公司实行董事会领导下的总经理负责制，各部门按其规定的职能范围，履行各自的管理服务职能，而且直接对总经理负责；公司建立完善的营销、供应、生产和品质管理体系，确立各部门相应的经济责任目标，加强产品质量和定额目标管理，确保公司生产经营正常、有效、稳定、安全、持续运行，有力促进企业的高效、健康、快速发展。总经理的主要职责如下：1、全面领导企业的日常工作；对企业的产品质量负责；向本公司职工传达满足顾客和法律法规要求的重要性；2、制定并正式批准颁布本公司的质量方针和质量目标，采取有效措施，保证各级人员理解质量方针并坚持贯彻执行；3、负责策划、建立本公司的质量管理体系，批准发布本公司的质量手册；4、明确所有与质量有关的职能部门和人员的职责权限和相互关系；5、确保质量管理体系运行所必要的资源配备；6、任命管理者代表，并为其有效开展工作提供支持；7、定期组织并主持对质量管理体系的管理评审，以确保其持续的适宜性、充分性和有效性。五、 部门职责及权限（一）综合管理部1、协助管理者代表组织建立文件化质量体系，并使其有效运行和持续改进。2、协助管理者代表，组织内部质量管理体系审核。3、负责本公司文件（包括记录）的管理和控制。4、负责本公司员工培训的管理，制订并实施员工培训计划。5、参与识别并确定为实现产品符合性所需的工作环境，并对工作环境中与产品符合性有关的条件加以管理。（二）财务部1、参与制定本公司财务制度及相应的实施细则。2、参与本公司的工程项目可信性研究和项目评估中的财务分析工作。3、负责董事会及总经理所需的财务数据资料的整理编报。4、负责对财务工作有关的外部及政府部门，如税务局、财政局、银行、会计事务所等联络、沟通工作。5、负责资金管理、调度。编制月、季、年度财务情况说明分析，向公司领导报告公司经营情况。6、负责销售统计、复核工作，每月负责编制销售应收款报表，并督促销售部及时催交楼款。负责销售楼款的收款工作，并及时送交银行。7、负责每月转账凭证的编制，汇总所有的记账凭证。8、负责公司总长及所有明细分类账的记账、结账、核对，每月5日前完成会计报表的编制，并及时清理应收、应付款项。9、协助出纳做好楼款的收款工作，并配合销售部门做好销售分析工作。10、负责公司全年的会计报表、帐薄装订及会计资料保管工作。11、负责银行财务管理，负责支票等有关结算凭证的购买、领用及保管，办理银行收付业务。12、负责先进管理，审核收付原始凭证。13、负责编制银行收付凭证、现金收付凭证，登记银行存款及现金日记账，月末与银行对账单和对银行存款余额，并编制余额调节表。14、负责公司员工工资的发放工作，现金收付工作。（三）投资发展部1、调查、搜集、整理有关市场信息，并提出投资建议。2、拟定公司年度投资计划及中长期投资计划。3、负责投资项目的储备、筛选、投资项目的可行性研究工作。4、负责经董事会批准的投资项目的筹建工作。5、按照国家产业政策，负责公司产业结构、投资结构的调整。6、及时完成领导交办的其他事项。（四）销售部1、协助总经理制定和分解年度销售目标和销售成本控制指标，并负责具体落实。2、依据公司年度销售指标，明确营销策略，制定营销计划和拓展销售网络，并对任务进行分解，策划组织实施销售工作，确保实现预期目标。3、负责收集市场信息，分析市场动向、销售动态、市场竞争发展状况等，并定期将信息报送商务发展部。4、负责按产品销售合同规定收款和催收，并将相关收款情况报送商务发展部。5、定期不定期走访客户，整理和归纳客户资料，掌握客户情况，进行有效的客户管理。6、制定并组织填写各类销售统计报表，并将相关数据及时报送商务发展部总经理。7、负责市场物资信息的收集和调查预测，建立起牢固可靠的物资供应网络，不断开辟和优化物资供应渠道。8、负责收集产品供应商信息，并对供应商进行质量、技术和供就能力进行评估，根据公司需求计划，编制与之相配套的采购计划，并进行采购谈判和产品采购，保证产品供应及时，确保产品价格合理、质量符合要求。9、建立发运流程，设计最佳运输路线、运输工具，选择合格的运输商，严格按公司下达的发运成本预算进行有效管理，定期分析费用开支，查找超支、节支原因并实施控制。10、负责对部门员工进行业务素质、产品知识培训和考核等工作，不断培养、挖掘、引进销售人才，建设高素质的销售队伍。六、 核心人员介绍1、卢xx，中国国籍，无永久境外居留权，1959年出生，大专学历，高级工程师职称。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技术顾问；2004年8月至2011年3月任xxx有限责任公司总工程师。2018年3月至今任公司董事、副总经理、总工程师。2、贾xx，中国国籍，1976年出生，本科学历。2003年5月至2011年9月任xxx有限责任公司执行董事、总经理；2003年11月至2011年3月任xxx有限责任公司执行董事、总经理；2004年4月至2011年9月任xxx有限责任公司执行董事、总经理。2018年3月起至今任公司董事长、总经理。3、万xx，中国国籍，1978年出生，本科学历，中国注册会计师。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司独立董事。4、贾xx，1957年出生，大专学历。1994年5月至2002年6月就职于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事。2018年3月至今任公司董事。5、曾xx，1974年出生，研究生学历。2002年6月至2006年8月就职于xxx有限责任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限责任公司销售部副经理。2011年3月至今历任公司监事、销售部副部长、部长；2019年8月至今任公司监事会主席。6、雷xx，中国国籍，无永久境外居留权，1971年出生，本科学历，中级会计师职称。2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限责任公司财务经理。2017年3月至今任公司董事、副总经理、财务总监。7、许xx，中国国籍，无永久境外居留权，1958年出生，本科学历，高级经济师职称。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事长；2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事长；2016年11月至今任xxx有限公司董事、经理；2019年3月至今任公司董事。8、郭xx，中国国籍，1977年出生，本科学历。2018年9月至今历任公司办公室主任，2017年8月至今任公司监事。七、 财务会计制度1、公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。2、公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。3、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。4、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。如股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配时，应当先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。6、公司利润分配政策为：（1）利润分配的原则公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。（2）利润分配的形式公司采取现金分配形式。在符合条件的前提下，公司应优先采取现金方式分配股利。公司一般情况下进行年度利润分配，但在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。（3）现金分红的具体条件和比例在当年盈利的条件下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。公司董事会在制定以现金形式分配股利的方案时，应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平等因素在当年实现的可供分配利润的20%-80%的范围内确定现金分红在本次利润分配中所占比例。独立董事应针对已制定的现金分红方案发表明确意见。7、公司利润分配决策机制与程序为：公司当年盈利且符合实施现金分红条件但公司董事会未做出现金利润分配方案的，应在当年的定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应该对此发表明确意见。第三章 市场预测一、 行业基本风险1、钢铁行业依赖风险耐火材料行业的发展高度依赖于钢铁行业的发展。经济复苏缓慢和对于钢铁行业陆续出台的一系列整合落后产能，一定程度上制约了钢铁行业的产能提升，从而影响耐火材料行业市场规模的增长；同时，钢铁企业经营环境的恶化也为钢铁企业对耐火材料供应商的应付账款回款能力带来负面影响。而随着调控政策的加剧，导致经营情况恶化，钢铁企业的回款周期可能会进一步延长，从而加大耐火材料供应商的资金压力。2、技术、产品替代风险钢铁、水泥、玻璃等主要下游行业并购重组的推进和环保标准的提升，对于耐火材料的质量和品种提出了更高的要求。目前耐火材料行业品种、质量不能完全有效地满足高温工业迅速发展的需要。新型绿色耐火材料产品比重偏低，耐火材料总量结构性过剩较为严重。调整结构，淘汰落后，大力开发推广使用新型长寿、节能、环保、优质的绿色耐火材料产品成为耐火材料行业的发展趋势。这对于重视产品技术升级、有一定技术储备的企业将会是一个迅速扩大市场份额的机遇，并可能带来一次行业内的洗牌。3、市场竞争风险国内耐火材料行业是一个完全竞争的市场，据统计，截至2011年底全国规模以上列入统计报表的耐火材料企业已达1917家。因此耐火材料行业面临着较为激烈的市场竞争。同时，当今世界耐火材料大集团如奥地利的奥镁公司和比利时的维苏威公司等纷纷进入中国市场，这些跨国公司在技术、管理等方面具有一定的竞争力。因此，耐火材料公司不仅面临开拓国际市场的风险，同时也面临与这些国际先进同行争抢国内市场份额的风险。4、宏观经济政策变动风险钢铁、水泥、冶金工业是耐火材料产品最大的消耗行业，占耐火材料产品消耗总量的80%。但受宏观经济形势影响，房地产市场低迷，钢铁、水泥、冶金行业也处于低潮期；且目前上述行业被国家发改委和工信部认定为产能过剩行业，其企业发展短期内会受到一定的限制。因此，面临较大的宏观经济及政策变动风险，可能导致业绩波动。二、 行业基本风险1、钢铁行业依赖风险耐火材料行业的发展高度依赖于钢铁行业的发展。经济复苏缓慢和对于钢铁行业陆续出台的一系列整合落后产能，一定程度上制约了钢铁行业的产能提升，从而影响耐火材料行业市场规模的增长；同时，钢铁企业经营环境的恶化也为钢铁企业对耐火材料供应商的应付账款回款能力带来负面影响。而随着调控政策的加剧，导致经营情况恶化，钢铁企业的回款周期可能会进一步延长，从而加大耐火材料供应商的资金压力。2、技术、产品替代风险钢铁、水泥、玻璃等主要下游行业并购重组的推进和环保标准的提升，对于耐火材料的质量和品种提出了更高的要求。目前耐火材料行业品种、质量不能完全有效地满足高温工业迅速发展的需要。新型绿色耐火材料产品比重偏低，耐火材料总量结构性过剩较为严重。调整结构，淘汰落后，大力开发推广使用新型长寿、节能、环保、优质的绿色耐火材料产品成为耐火材料行业的发展趋势。这对于重视产品技术升级、有一定技术储备的企业将会是一个迅速扩大市场份额的机遇，并可能带来一次行业内的洗牌。3、市场竞争风险国内耐火材料行业是一个完全竞争的市场，据统计，截至2011年底全国规模以上列入统计报表的耐火材料企业已达1917家。因此耐火材料行业面临着较为激烈的市场竞争。同时，当今世界耐火材料大集团如奥地利的奥镁公司和比利时的维苏威公司等纷纷进入中国市场，这些跨国公司在技术、管理等方面具有一定的竞争力。因此，耐火材料公司不仅面临开拓国际市场的风险，同时也面临与这些国际先进同行争抢国内市场份额的风险。4、宏观经济政策变动风险钢铁、水泥、冶金工业是耐火材料产品最大的消耗行业，占耐火材料产品消耗总量的80%。但受宏观经济形势影响，房地产市场低迷，钢铁、水泥、冶金行业也处于低潮期；且目前上述行业被国家发改委和工信部认定为产能过剩行业，其企业发展短期内会受到一定的限制。因此，面临较大的宏观经济及政策变动风险，可能导致业绩波动。第四章 项目建设背景及必要性分析一、 行业的周期性、季节性和区域性特征1、周期性耐火材料行业具有一定周期性特征。行业的发展与下游的钢铁冶金等制造工业息息相关。当经济处于上升期时，下游钢铁、冶金行业有业务扩张的需求，耐火材料的业务量会显著增加；当经济处于衰退期时，下游钢铁、冶金行业可能会采取较为保守的发展战略，耐火材料的业务量会适当缩减。2、季节性耐火材料的主要下游行业为钢铁、冶金行业，伴随国民经济水平的不断提高，及在国家拉动内需政策的推动下，电力、石油、化工、交通、建筑等多行业领域对钢铁的需求不断增长，钢铁在终端消费市场作为生活消费品的需求量越来越大。总体来看，钢铁行业领域钢材需求季节性波动的影响较小，相应的耐火材料生产供应的季节性波动也相应较小。3、区域性从产业区域分布看，耐火材料主要集中在河南、辽宁和山东三省，三省耐材制品产量占全国耐材总产量的80%左右。河南、山东为铝硅系耐火材料的主产区，辽宁为镁质耐火材料的生产基地，耐火材料行业具有一定的区域性。二、 行业竞争格局根据国家统计局统计，我国耐火材料企业有2万余家，其中主营业务收入500万元以上的规模企业约2,000家，平均年产量不足2.5万吨。年销售收入过亿元的耐火原料及制品生产企业仅100余家。前60家耐火制品生产企业销售收入只占全国耐火制品年销售收入的30%左右。前10家耐火制品生产企业也仅占15%左右。耐火材料企业初始投资相对较小，门槛偏低导致生产企业规模小、数量多，造成行业生产集中度偏低。国内耐火材料企业主要分为三种类型：第一、以原料为基础，逐步扩大为原料及耐火材料制品生产企业。该类企业以营口青花集团有限公司、海城后英集团有限公司、山西西小坪耐火材料有限公司等为代表。由于拥有巨大的矿山资源，规模相对较大，国内销售收入最高的耐火材料企业均为辽宁省开采菱镁矿并生产耐火材料制品的企业。第二、以技术为先导，以高技术含量和高附加值产品深加工为主的企业。该类企业以北京利尔、中钢耐火、鲁阳股份、濮耐股份、瑞泰科技等为代表。这类企业技术实力雄厚，产品品种多样化，成长性良好，是耐火材料行业发展的中坚力量。第三、大型钢铁企业附属耐火材料企业。原大型国有钢铁企业大多拥有自己的耐火材料厂，这些企业基本上附属于其母公司。近几年，随着国有企业体制改革的不断深入，目前这些耐火材料厂大部分已经与其母公司分离，成为独立的耐火材料制品生产企业。2013年工业和信息化部发布的关于促进耐火材料产业健康可持续发展的若干意见提出，到2015年，我国耐火材料行业要形成23家具有国际竞争力的企业，前10家企业产业集中度达到25%；到2020年，用后耐火材料回收再利用率高于75%，前10家企业产业集中度提高到45%。而根据中国耐火材料行业协会发布的统计数据，2015年我国耐火材料行业集中度CR10仅为8.95%，远低于25%的发展目标。因此未来我国耐火材料行业将通过产业升级、并购重组等方式不断提升行业集中度。三、 行业进入壁垒1、行业准入壁垒工信部2013年2月11日发布关于促进耐火材料产业健康可持续发展的若干意见要求逐步提高行业准入门槛、淘汰高能耗低产能污染重的回转窑、隧道窑、冶炼炉；2014年12月26日发布耐火材料行业规范条件（2014年本）对于生产布局、工艺与装备、质量管理、清洁生产、节能降耗等方面做了要求。（1）经济规模要求：优质硅砖、粘土砖、高铝砖生产线年产量3万吨及以上；镁碳砖生产线年产量1万吨及以上；碱性砖生产线年产量1万吨及以上；滑动水口砖生产线年产量1,000吨及以上；长水口砖（连铸三大件）生产线年产量1,000吨及以上；不定形耐火材料生产线年产量2万吨及以上。（2）循环经济政策发展循环经济，鼓励开发用后耐火材料的循环再利用技术，节约资源。（3）技术政策所有企业生产的产品必须符合相关国家标准、行业标准的技术指标，无国家标准、行业标准的新产品也要制定相应的企业标准或与用户商定验收标准，结合企业创优质名牌产品，组织制定推广行业绿色产品标准。（4）环保政策耐火材料企业必须达到国家和地方规定的环保标准，主要污染物排放总量应控制在国家和地方环保部门核定的指标内。（5）节能政策提高技术装备水平，推广使用高效节能设备，生产过程还必须达到规定的节能指标。2、技术壁垒耐火材料产品品种繁多，在传统的粘土砖等低档产品方面，技术门槛较低。在不定形耐火材料、中高档烧成转、不烧机压砖、预制件、功能耐火材料、陶瓷纤维及制品等方面存在较高技术壁垒，主要体现在配方比例、生产工艺、装备水平及应用技术等方面。由于目前钢铁、水泥、玻璃等行业在耐火材料的采购和施工方面整体承包模式已成为主流，而且不同行业、不同企业、不同生产线对于耐火材料的要求大相径庭，所以对耐火材料供应商的产品配套、品种多样化、现场施工水平和应用技术支持等方面要求非常高。同时，随着耐火材料行业的技术进步与产业升级，对于耐火材料企业的持续研发能力也提出了更高的要求。3、客户资源与推广应用壁垒钢铁、水泥、玻璃等高温工业均在向大型化和集中化方向发展，产能逐渐向少数优势企业集中，耐火材料的使用对高温工业产品质量影响很大，因此大型企业对相关耐火材料产品的选择非常谨慎，通常需要较长时间的接触与验证，只有具备足够规模和技术力量的企业才有可能与其建立长期业务关系。因此，钢铁及其它高温工业都要求耐火材料供应商保持稳定，不轻易更换。同时，对于实施耐火材料整体承包的企业，通常与所服务的高温工业企业签订长期合作协议，也成为后来者进入的障碍。4、人才壁垒耐火材料行业虽属于传统的无机非金属材料领域，但随着新材料技术的发展，耐火材料逐渐向高技术材料方向发展，同时耐火材料又属于应用性很强的材料行业，对技术人才的要求越来越高。具有很强的理论知识和丰富实践经验的复合型技术人员，以及多种专业相匹配的综合技术团队将在企业发展中发挥日益重要的作用。因此，是否拥有大量的理论与实践充分结合的技术人员是进入中高端耐火材料市场的关键因素。第五章 法人治理一、 股东权利及义务1、公司建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。2、公司在召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日。3、公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。4、股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。股东从公司获得的相关信息或者索取的资料，公司尚未对外披露时，股东应负有保密的义务，股东违反保密义务给公司造成损失时，股东应当承担赔偿责任。5、公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。6、董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成