海南关于成立耐火材料公司组建方案（参考模板）.docx

泓域咨询 /海南关于成立耐火材料公司组建方案海南关于成立耐火材料公司组建方案xxx集团有限公司目录第一章 拟组建公司基本信息8一、 公司名称8二、 注册资本8三、 注册地址8四、 主要经营范围8五、 主要股东8公司合并资产负债表主要数据9公司合并利润表主要数据9公司合并资产负债表主要数据11公司合并利润表主要数据11六、 项目概况12第二章 背景、必要性分析16一、 行业发展情况及趋势16二、 行业市场规模与发展趋势17第三章 公司筹建方案21一、 公司经营宗旨21二、 公司的目标、主要职责21三、 公司组建方式22四、 公司管理体制22五、 部门职责及权限23六、 核心人员介绍27七、 财务会计制度28第四章 行业发展分析32一、 行业竞争格局32二、 行业竞争格局33第五章 法人治理结构36一、 股东权利及义务36二、 董事38三、 高级管理人员42四、 监事44第六章 发展规划分析47一、 公司发展规划47二、 保障措施53第七章 项目选址可行性分析55一、 项目选址原则55二、 建设区基本情况55三、 创新驱动发展58四、 社会经济发展目标59五、 产业发展方向61六、 项目选址综合评价66第八章 项目风险防范分析67一、 项目风险分析67二、 公司竞争劣势72第九章 项目环境保护73一、 编制依据73二、 环境影响合理性分析74三、 建设期大气环境影响分析74四、 建设期水环境影响分析75五、 建设期固体废弃物环境影响分析76六、 建设期声环境影响分析76七、 建设期生态环境影响分析77八、 营运期环境影响77九、 清洁生产78十、 环境管理分析80十一、 环境影响结论81十二、 环境影响建议81第十章 项目经济效益分析82一、 经济评价财务测算82营业收入、税金及附加和增值税估算表82综合总成本费用估算表83固定资产折旧费估算表84无形资产和其他资产摊销估算表85利润及利润分配表86二、 项目盈利能力分析87项目投资现金流量表89三、 偿债能力分析90借款还本付息计划表91第十一章 投资计划93一、 投资估算的依据和说明93二、 建设投资估算94建设投资估算表96三、 建设期利息96建设期利息估算表96四、 流动资金97流动资金估算表98五、 总投资99总投资及构成一览表99六、 资金筹措与投资计划100项目投资计划与资金筹措一览表100第十二章 进度实施计划102一、 项目进度安排102项目实施进度计划一览表102二、 项目实施保障措施103第十三章 总结说明104第十四章 附表附件105主要经济指标一览表105建设投资估算表106建设期利息估算表107固定资产投资估算表108流动资金估算表108总投资及构成一览表109项目投资计划与资金筹措一览表110营业收入、税金及附加和增值税估算表111综合总成本费用估算表112固定资产折旧费估算表113无形资产和其他资产摊销估算表113利润及利润分配表114项目投资现金流量表115借款还本付息计划表116建筑工程投资一览表117项目实施进度计划一览表118主要设备购置一览表119能耗分析一览表119报告说明xxx集团有限公司主要由xxx（集团）有限公司和xx投资管理公司共同出资成立。其中：xxx（集团）有限公司出资132.00万元，占xxx集团有限公司20%股份；xx投资管理公司出资528万元，占xxx集团有限公司80%股份。根据谨慎财务估算，项目总投资11744.67万元，其中：建设投资8841.14万元，占项目总投资的75.28%；建设期利息218.68万元，占项目总投资的1.86%；流动资金2684.85万元，占项目总投资的22.86%。项目正常运营每年营业收入23800.00万元，综合总成本费用19005.21万元，净利润3509.66万元，财务内部收益率22.94%，财务净现值5758.85万元，全部投资回收期5.80年。本期项目具有较强的财务盈利能力，其财务净现值良好，投资回收期合理。耐火材料行业具有一定周期性特征。行业的发展与下游的钢铁冶金等制造工业息息相关。当经济处于上升期时，下游钢铁、冶金行业有业务扩张的需求，耐火材料的业务量会显著增加；当经济处于衰退期时，下游钢铁、冶金行业可能会采取较为保守的发展战略，耐火材料的业务量会适当缩减。本期项目是基于公开的产业信息、市场分析、技术方案等信息，并依托行业分析模型而进行的模板化设计，其数据参数符合行业基本情况。本报告仅作为投资参考或作为学习参考模板用途。第一章 拟组建公司基本信息一、 公司名称xxx集团有限公司（以工商登记信息为准）二、 注册资本660万元三、 注册地址海南xxx四、 主要经营范围经营范围：从事耐火材料相关业务（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）五、 主要股东xxx集团有限公司主要由xxx（集团）有限公司和xx投资管理公司发起成立。（一）xxx（集团）有限公司基本情况1、公司简介公司按照“布局合理、产业协同、资源节约、生态环保”的原则，加强规划引导，推动智慧集群建设，带动形成一批产业集聚度高、创新能力强、信息化基础好、引导带动作用大的重点产业集群。加强产业集群对外合作交流，发挥产业集群在对外产能合作中的载体作用。通过建立企业跨区域交流合作机制，承担社会责任，营造和谐发展环境。公司秉承“诚实、信用、谨慎、有效”的信托理念，将“诚信为本、合规经营”作为企业的核心理念，不断提升公司资产管理能力和风险控制能力。2、主要财务数据公司合并资产负债表主要数据项目2020年12月2019年12月2018年12月资产总额4249.563399.653187.17负债总额2529.062023.251896.80股东权益合计1720.501376.401290.38公司合并利润表主要数据项目2020年度2019年度2018年度营业收入12953.1610362.539714.87营业利润2265.521812.421699.14利润总额2133.741706.991600.30净利润1600.301248.231152.22归属于母公司所有者的净利润1600.301248.231152.22（二）xx投资管理公司基本情况1、公司简介公司将依法合规作为新形势下实现高质量发展的基本保障，坚持合规是底线、合规高于经济利益的理念，确立了合规管理的战略定位，进一步明确了全面合规管理责任。公司不断强化重大决策、重大事项的合规论证审查，加强合规风险防控，确保依法管理、合规经营。严格贯彻落实国家法律法规和政府监管要求，重点领域合规管理不断强化，各部门分工负责、齐抓共管、协同联动的大合规管理格局逐步建立，广大员工合规意识普遍增强，合规文化氛围更加浓厚。企业履行社会责任，既是实现经济、环境、社会可持续发展的必由之路，也是实现企业自身可持续发展的必然选择；既是顺应经济社会发展趋势的外在要求，也是提升企业可持续发展能力的内在需求；既是企业转变发展方式、实现科学发展的重要途径，也是企业国际化发展的战略需要。遵循“奉献能源、创造和谐”的企业宗旨，公司积极履行社会责任，依法经营、诚实守信，节约资源、保护环境，以人为本、构建和谐企业，回馈社会、实现价值共享，致力于实现经济、环境和社会三大责任的有机统一。公司把建立健全社会责任管理机制作为社会责任管理推进工作的基础，从制度建设、组织架构和能力建设等方面着手，建立了一套较为完善的社会责任管理机制。2、主要财务数据公司合并资产负债表主要数据项目2020年12月2019年12月2018年12月资产总额4249.563399.653187.17负债总额2529.062023.251896.80股东权益合计1720.501376.401290.38公司合并利润表主要数据项目2020年度2019年度2018年度营业收入12953.1610362.539714.87营业利润2265.521812.421699.14利润总额2133.741706.991600.30净利润1600.301248.231152.22归属于母公司所有者的净利润1600.301248.231152.22六、 项目概况（一）投资路径xxx集团有限公司主要从事关于成立耐火材料公司的投资建设与运营管理。（二）项目提出的理由国内耐火材料企业主要分为三种类型：第一、以原料为基础，逐步扩大为原料及耐火材料制品生产企业。该类企业以营口青花集团有限公司、海城后英集团有限公司、山西西小坪耐火材料有限公司等为代表。由于拥有巨大的矿山资源，规模相对较大，国内销售收入最高的耐火材料企业均为辽宁省开采菱镁矿并生产耐火材料制品的企业。第二、以技术为先导，以高技术含量和高附加值产品深加工为主的企业。该类企业以北京利尔、中钢耐火、鲁阳股份、濮耐股份、瑞泰科技等为代表。这类企业技术实力雄厚，产品品种多样化，成长性良好，是耐火材料行业发展的中坚力量。第三、大型钢铁企业附属耐火材料企业。原大型国有钢铁企业大多拥有自己的耐火材料厂，这些企业基本上附属于其母公司。近几年，随着国有企业体制改革的不断深入，目前这些耐火材料厂大部分已经与其母公司分离，成为独立的耐火材料制品生产企业。“十三五”时期是全面建成小康社会、实现第一个百年奋斗目标的决胜阶段，必须准确研判国际国内形势，立足我省优势，瞄准全面建成小康社会的短板和问题，加快推进改革创新，推动转型升级，培育形成发展新动力和竞争新优势，争创中国特色社会主义实践范例，谱写美丽中国海南篇章。（三）项目选址项目选址位于xx，占地面积约31.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。（四）生产规模项目建成后，形成年产xxx吨耐火材料的生产能力。（五）建设规模项目建筑面积30051.79，其中：生产工程20634.18，仓储工程4495.33，行政办公及生活服务设施2872.53，公共工程2049.75。（六）项目投资根据谨慎财务估算，项目总投资11744.67万元，其中：建设投资8841.14万元，占项目总投资的75.28%；建设期利息218.68万元，占项目总投资的1.86%；流动资金2684.85万元，占项目总投资的22.86%。（七）经济效益（正常经营年份）1、营业收入（SP）：23800.00万元。2、综合总成本费用（TC）：19005.21万元。3、净利润（NP）：3509.66万元。4、全部投资回收期（Pt）：5.80年。5、财务内部收益率：22.94%。6、财务净现值：5758.85万元。（八）项目进度规划项目建设期限规划24个月。（九）项目综合评价本项目符合国家产业发展政策和行业技术进步要求，符合市场要求，受到国家技术经济政策的保护和扶持，适应本地区及临近地区的相关产品日益发展的要求。项目的各项外部条件齐备，交通运输及水电供应均有充分保证，有优越的建设条件。，企业经济和社会效益较好，能实现技术进步，产业结构调整，提高经济效益的目的。项目建设所采用的技术装备先进，成熟可靠，可以确保最终产品的质量要求。第二章 背景、必要性分析一、 行业发展情况及趋势狭义的耐火材料是指耐火度不低于1580，同时具有较好的抗热冲击能力和抗化学侵蚀能力的无机非金属材料。广义的耐火材料则对耐火度没有严格要求，一般泛指能在高温环境下使用的材料，如钢铁企业使用的隔热渣一般耐火度远低于1580，但是也被普遍视为耐火材料。根据国际标准，耐火材料是指在高温环境下其化学与物理性质稳定的非金属材料，广泛应用于钢铁、冶金、建材、化工、电力等高温工业生产过程中，是高温工业不可缺少的重要基础材料。“十五”至“十一五”是我国耐火材料行业发展速度最快的一个时期。在钢铁、有色、水泥建材和玻璃等高温工业高速发展的强力拉动下，耐火材料行业产销两旺，产品结构有效调整，国际竞争力大大增强，成为世界耐火材料行业生产和出口大国。“十一五”之后，受宏观经济影响，耐火材料行业深层次结构性矛盾日趋显现，资源综合利用率较低，产能结构性过剩导致市场无序竞争，企业生产成本压力加大等，制约整个耐火材料行业的可持续发展。2012年以来，我国耐火材料产能严重过剩现象和恶性竞争现象逐步得到有效遏制，行业内企业在激烈的竞争中逐渐趋于成熟和理性。对于中国耐火材料行业的企业来说，未来几年将经历产品结构调整、企业重组的时期，创新管理和研发投入将是未来耐火材料企业保持活力和成功的关键。一方面，耐火材料行业的下游客户如钢铁、水泥、化工、有色金属等行业对耐火材料提出了更高的质量要求；另一方面，随着社会经济的发展和生产技术的改进，耐火材料行业竞争日趋激烈，行业整体利润空间被不断压缩，使得耐火材料企业必须加大科研投入，加快研发优质的新产品和新工艺，不断降低成本，以适应和满足行业的发展需求。二、 行业市场规模与发展趋势2000年至2014年，在钢铁、建材、水泥等下游高温工业的强劲拉力下，中国耐火材料行业发展迅速。根据国家统计局统计数据，2014年，我国耐火材料产量11,696万吨，同比增长31.2%；其中规模以上耐火材料企业2,000余家，主营业务收入4,779亿元，较上年同期增长2.9%。从各省市产量来看，河南、辽宁、山东、山西、河北、浙江等省市耐火材料产量占全国产量的85%以上，其中，河南占比46%，辽宁占比17.8%。随着行业整体实力的增强，中国在世界耐火材料行业的地位也不断提升，为下游高温工业的发展奠定了坚实基础。耐火材料作为钢铁、建材、化工、电力等行业的基础材料，其发展规模受下游行业的制约和影响。其中，钢铁行业是耐火材料最大的消耗行业，约占整个耐火材料产量的70%，因此，钢铁行业的规模直接决定了耐火材料的市场容量。2015年钢铁、水泥行业均处于景气下行阶段，对耐材需求即出现减少。而企业经营困难之下，向耐材公司滞付账款的现象也层出不穷。2016年，中央加强供给侧结构性改革，淘汰落后产能，为产能过剩的钢铁、水泥行业走出困境带来了转机。2016年，钢铁行业去产能规模为6,500万吨，相比4,500万吨计划实现了超额完成。在去产能的持续推动下，我国钢铁行业景气下滑的趋势被成功逆转，转向波动上行。2016年底，全国钢材综合价格指数为135.3，同比上升70.1%。与钢铁行业类似，2016年，在供给侧改革的推动下，我国水泥行业开始实施错峰生产，水泥价格出现触底反弹。2016年底，全国水泥综合价格指数为102.43，同比上升了29%，水泥企业纷纷走出了困境。耐火材料行业随下游钢铁、水泥行业同周期变动。根据中国耐火材料行业协会统计数据，从2003年至2014年，在钢铁、有色、石化、建材等高温工业高速发展的强力拉动下，耐火材料行业连年保持良好的增长态势，耐火材料的生产和销售快速增长，产销量稳居世界耐火材料第一。近年来，我国耐火材料进口量仅占国内耐火材料需求总量的0.1%左右，足以说明我国耐火材料产品无论是数量、品种还是质量等方面，基本能够满足国内高温工业生产和技术发展的需要。我国耐火材料年产量自2014年始，进入下行通道，2014年同比下降4.48%，2015年同比下降6.51%，2016年上半年同比下降5.71%。耐材制品年产量从2011年的2,950万吨，下降到了2015年的2,615万吨。2017年，全国耐火材料产量2,292.54万吨，同比增加4.13%。其中，致密定形耐火制品1,297.19万吨，同比增加4.51%；保温隔热耐火制品51.46万吨，同比增长10.13%；不定形耐火制品943.90万吨，同比降低4.27%。2018年1-3月，我国全国耐材产量475.80万吨，同比增长11.08%。其中致密定形耐火制品297.92万吨，同比增长8.52%；保温隔热耐火制品12.48万吨，同比增长24.89%；不定形耐火制品165.40万吨，同比增长15%。2018年一季度，全国耐火原材料进出口贸易总额10.73亿美元，比上年同期增长50.49%。其中出口贸易额9.87亿美元，同比增长49.04%；进口贸易额0.86亿美元，同比增长70.16%。全国耐火原材料出口总量148.71万吨，同比降低3.31%。其中耐火原料出口量108.10万吨，同比降低3.99%；耐火制品出口量40.61万吨，同比降低1.43%。钢铁、水泥、玻璃等主要下游行业“十三五”期间减量发展已成定局，如粗钢产量经相关专家预测到2020年将由现在的8亿多吨/年下降到7.0亿吨/年左右。据此测算，日常生产消耗用耐火材料需求量将逐步减少300万吨左右。此外，随着耐火材料的技术进步，产品品种的不断更新和产品质量的稳定提高，单位产品耐火材料消耗将有所降低，预计到“十三五”末，全国耐火材料产量将降至3,000万吨左右。第三章 公司筹建方案一、 公司经营宗旨依据有关法律、法规，自主开展各项业务，务实创新，开拓进取，不断提高产品质量和服务质量，改善经营管理，促进企业持续、稳定、健康发展，努力实现股东利益的最大化，促进行业的快速发展。二、 公司的目标、主要职责（一）目标近期目标：深化企业改革，加快结构调整，优化资源配置，加强企业管理，建立现代企业制度；精干主业，分离辅业，增强企业市场竞争力，加快发展；提高企业经济效益，完善管理制度及运营网络。远期目标：探索模式创新、制度创新、管理创新的产业发展新思路。坚持发展自主品牌，提升企业核心竞争力。此外，面向国际、国内两个市场，优化资源配置，实施多元化战略，向产业集团化发展，力争利用3-5年的时间把公司建设成具有先进管理水平和较强市场竞争实力的大型企业集团。（二）主要职责1、执行国家法律、法规和产业政策，在国家宏观调控和行业监管下，以市场需求为导向，依法自主经营。2、根据国家和地方产业政策、耐火材料行业发展规划和市场需求，制定并组织实施公司的发展战略、中长期发展规划、年度计划和重大经营决策。3、深化企业改革，加快结构调整，转换企业经营机制，建立现代企业制度，强化内部管理，促进企业可持续发展。4、指导和加强企业思想政治工作和精神文明建设，统一管理公司的名称、商标、商誉等无形资产，搞好公司企业文化建设。5、在保证股东企业合法权益和自身发展需要的前提下，公司可依照公司法等有关规定，集中资产收益，用于再投入和结构调整。三、 公司组建方式xxx集团有限公司主要由xxx（集团）有限公司和xx投资管理公司共同出资成立。其中：xxx（集团）有限公司出资132.00万元，占xxx集团有限公司20%股份；xx投资管理公司出资528万元，占xxx集团有限公司80%股份。四、 公司管理体制xxx集团有限公司实行董事会领导下的总经理负责制，各部门按其规定的职能范围，履行各自的管理服务职能，而且直接对总经理负责；公司建立完善的营销、供应、生产和品质管理体系，确立各部门相应的经济责任目标，加强产品质量和定额目标管理，确保公司生产经营正常、有效、稳定、安全、持续运行，有力促进企业的高效、健康、快速发展。总经理的主要职责如下：1、全面领导企业的日常工作；对企业的产品质量负责；向本公司职工传达满足顾客和法律法规要求的重要性；2、制定并正式批准颁布本公司的质量方针和质量目标，采取有效措施，保证各级人员理解质量方针并坚持贯彻执行；3、负责策划、建立本公司的质量管理体系，批准发布本公司的质量手册；4、明确所有与质量有关的职能部门和人员的职责权限和相互关系；5、确保质量管理体系运行所必要的资源配备；6、任命管理者代表，并为其有效开展工作提供支持；7、定期组织并主持对质量管理体系的管理评审，以确保其持续的适宜性、充分性和有效性。五、 部门职责及权限（一）综合管理部1、协助管理者代表组织建立文件化质量体系，并使其有效运行和持续改进。2、协助管理者代表，组织内部质量管理体系审核。3、负责本公司文件（包括记录）的管理和控制。4、负责本公司员工培训的管理，制订并实施员工培训计划。5、参与识别并确定为实现产品符合性所需的工作环境，并对工作环境中与产品符合性有关的条件加以管理。（二）财务部1、参与制定本公司财务制度及相应的实施细则。2、参与本公司的工程项目可信性研究和项目评估中的财务分析工作。3、负责董事会及总经理所需的财务数据资料的整理编报。4、负责对财务工作有关的外部及政府部门，如税务局、财政局、银行、会计事务所等联络、沟通工作。5、负责资金管理、调度。编制月、季、年度财务情况说明分析，向公司领导报告公司经营情况。6、负责销售统计、复核工作，每月负责编制销售应收款报表，并督促销售部及时催交楼款。负责销售楼款的收款工作，并及时送交银行。7、负责每月转账凭证的编制，汇总所有的记账凭证。8、负责公司总长及所有明细分类账的记账、结账、核对，每月5日前完成会计报表的编制，并及时清理应收、应付款项。9、协助出纳做好楼款的收款工作，并配合销售部门做好销售分析工作。10、负责公司全年的会计报表、帐薄装订及会计资料保管工作。11、负责银行财务管理，负责支票等有关结算凭证的购买、领用及保管，办理银行收付业务。12、负责先进管理，审核收付原始凭证。13、负责编制银行收付凭证、现金收付凭证，登记银行存款及现金日记账，月末与银行对账单和对银行存款余额，并编制余额调节表。14、负责公司员工工资的发放工作，现金收付工作。（三）投资发展部1、调查、搜集、整理有关市场信息，并提出投资建议。2、拟定公司年度投资计划及中长期投资计划。3、负责投资项目的储备、筛选、投资项目的可行性研究工作。4、负责经董事会批准的投资项目的筹建工作。5、按照国家产业政策，负责公司产业结构、投资结构的调整。6、及时完成领导交办的其他事项。（四）销售部1、协助总经理制定和分解年度销售目标和销售成本控制指标，并负责具体落实。2、依据公司年度销售指标，明确营销策略，制定营销计划和拓展销售网络，并对任务进行分解，策划组织实施销售工作，确保实现预期目标。3、负责收集市场信息，分析市场动向、销售动态、市场竞争发展状况等，并定期将信息报送商务发展部。4、负责按产品销售合同规定收款和催收，并将相关收款情况报送商务发展部。5、定期不定期走访客户，整理和归纳客户资料，掌握客户情况，进行有效的客户管理。6、制定并组织填写各类销售统计报表，并将相关数据及时报送商务发展部总经理。7、负责市场物资信息的收集和调查预测，建立起牢固可靠的物资供应网络，不断开辟和优化物资供应渠道。8、负责收集产品供应商信息，并对供应商进行质量、技术和供就能力进行评估，根据公司需求计划，编制与之相配套的采购计划，并进行采购谈判和产品采购，保证产品供应及时，确保产品价格合理、质量符合要求。9、建立发运流程，设计最佳运输路线、运输工具，选择合格的运输商，严格按公司下达的发运成本预算进行有效管理，定期分析费用开支，查找超支、节支原因并实施控制。10、负责对部门员工进行业务素质、产品知识培训和考核等工作，不断培养、挖掘、引进销售人才，建设高素质的销售队伍。六、 核心人员介绍1、覃xx，中国国籍，无永久境外居留权，1958年出生，本科学历，高级经济师职称。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事长；2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事长；2016年11月至今任xxx有限公司董事、经理；2019年3月至今任公司董事。2、尹xx，1974年出生，研究生学历。2002年6月至2006年8月就职于xxx有限责任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限责任公司销售部副经理。2011年3月至今历任公司监事、销售部副部长、部长；2019年8月至今任公司监事会主席。3、周xx，1957年出生，大专学历。1994年5月至2002年6月就职于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事。2018年3月至今任公司董事。4、孔xx，中国国籍，1976年出生，本科学历。2003年5月至2011年9月任xxx有限责任公司执行董事、总经理；2003年11月至2011年3月任xxx有限责任公司执行董事、总经理；2004年4月至2011年9月任xxx有限责任公司执行董事、总经理。2018年3月起至今任公司董事长、总经理。5、吴xx，中国国籍，1978年出生，本科学历，中国注册会计师。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司独立董事。6、顾xx，中国国籍，无永久境外居留权，1959年出生，大专学历，高级工程师职称。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技术顾问；2004年8月至2011年3月任xxx有限责任公司总工程师。2018年3月至今任公司董事、副总经理、总工程师。7、孙xx，中国国籍，1977年出生，本科学历。2018年9月至今历任公司办公室主任，2017年8月至今任公司监事。8、崔xx，中国国籍，无永久境外居留权，1961年出生，本科学历，高级工程师。2002年11月至今任xxx总经理。2017年8月至今任公司独立董事。七、 财务会计制度（一）财务会计制度1、公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。2、公司年度财务会计报告、半年度财务会计报告和季度财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。3、公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。4、公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。5、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。6、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。7、公司可以采取现金方式分配股利。公司将实行持续、稳定的利润分配办法，并遵守下列规定：（1）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红；（2）原则上公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%；但具体的年度利润分配方案仍需由董事会根据公司经营状况拟订合适的现金分配比例，报公司股东大会审议；（3）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。（二）内部审计1、公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。2、公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第三节会计师事务所的聘任3、公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。4、公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。5、会计师事务所的审计费用由股东大会决定。6、公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。第四章 行业发展分析一、 行业竞争格局根据国家统计局统计，我国耐火材料企业有2万余家，其中主营业务收入500万元以上的规模企业约2,000家，平均年产量不足2.5万吨。年销售收入过亿元的耐火原料及制品生产企业仅100余家。前60家耐火制品生产企业销售收入只占全国耐火制品年销售收入的30%左右。前10家耐火制品生产企业也仅占15%左右。耐火材料企业初始投资相对较小，门槛偏低导致生产企业规模小、数量多，造成行业生产集中度偏低。国内耐火材料企业主要分为三种类型：第一、以原料为基础，逐步扩大为原料及耐火材料制品生产企业。该类企业以营口青花集团有限公司、海城后英集团有限公司、山西西小坪耐火材料有限公司等为代表。由于拥有巨大的矿山资源，规模相对较大，国内销售收入最高的耐火材料企业均为辽宁省开采菱镁矿并生产耐火材料制品的企业。第二、以技术为先导，以高技术含量和高附加值产品深加工为主的企业。该类企业以北京利尔、中钢耐火、鲁阳股份、濮耐股份、瑞泰科技等为代表。这类企业技术实力雄厚，产品品种多样化，成长性良好，是耐火材料行业发展的中坚力量。第三、大型钢铁企业附属耐火材料企业。原大型国有钢铁企业大多拥有自己的耐火材料厂，这些企业基本上附属于其母公司。近几年，随着国有企业体制改革的不断深入，目前这些耐火材料厂大部分已经与其母公司分离，成为独立的耐火材料制品生产企业。2013年工业和信息化部发布的关于促进耐火材料产业健康可持续发展的若干意见提出，到2015年，我国耐火材料行业要形成23家具有国际竞争力的企业，前10家企业产业集中度达到25%；到2020年，用后耐火材料回收再利用率高于75%，前10家企业产业集中度提高到45%。而根据中国耐火材料行业协会发布的统计数据，2015年我国耐火材料行业集中度CR10仅为8.95%，远低于25%的发展目标。因此未来我国耐火材料行业将通过产业升级、并购重组等方式不断提升行业集中度。二、 行业竞争格局根据国家统计局统计，我国耐火材料企业有2万余家，其中主营业务收入500万元以上的规模企业约2,000家，平均年产量不足2.5万吨。年销售收入过亿元的耐火原料及制品生产企业仅100余家。前60家耐火制品生产企业销售收入只占全国耐火制品年销售收入的30%左右。前10家耐火制品生产企业也仅占15%左右。耐火材料企业初始投资相对较小，门槛偏低导致生产企业规模小、数量多，造成行业生产集中度偏低。国内耐火材料企业主要分为三种类型：第一、以原料为基础，逐步扩大为原料及耐火材料制品生产企业。该类企业以营口青花集团有限公司、海城后英集团有限公司、山西西小坪耐火材料有限公司等为代表。由于拥有巨大的矿山资源，规模相对较大，国内销售收入最高的耐火材料企业均为辽宁省开采菱镁矿并生产耐火材料制品的企业。第二、以技术为先导，以高技术含量和高附加值产品深加工为主的企业。该类企业以北京利尔、中钢耐火、鲁阳股份、濮耐股份、瑞泰科技等为代表。这类企业技术实力雄厚，产品品种多样化，成长性良好，是耐火材料行业发展的中坚力量。第三、大型钢铁企业附属耐火材料企业。原大型国有钢铁企业大多拥有自己的耐火材料厂，这些企业基本上附属于其母公司。近几年，随着国有企业体制改革的不断深入，目前这些耐火材料厂大部分已经与其母公司分离，成为独立的耐火材料制品生产企业。2013年工业和信息化部发布的关于促进耐火材料产业健康可持续发展的若干意见提出，到2015年，我国耐火材料行业要形成23家具有国际竞争力的企业，前10家企业产业集中度达到25%；到2020年，用后耐火材料回收再利用率高于75%，前10家企业产业集中度提高到45%。而根据中国耐火材料行业协会发布的统计数据，2015年我国耐火材料行业集中度CR10仅为8.95%，远低于25%的发展目标。因此未来我国耐火材料行业将通过产业升级、并购重组等方式不断提升行业集中度。第五章 法人治理结构一、 股东权利及义务1、公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。2、公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（5）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。3、持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。4、公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法利益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司董事会建立对控股股东所持公司股份“占用即冻结”机制，即发现控股股东侵占公司资产立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。二、 董事1、公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担