2022整理-一般买卖合同.docx

编号：时间：2021年x月x日书山有路勤为径，学海无涯苦作舟页码：第59页 共59页附件：1、一般买卖合同 2、国际货物销售合同 3、中外合资经营企业合同 4、中外合作经营企业合同 5、国际技术转让合同附件1：买卖合同买方：，以下简称甲方； 卖方：，以下简称乙方。 经甲乙双方充分协商，特订立本合同，以便共同遵守。 第一条产品的名称、品种、规格和质量 产品的名称、品种、规格：。（应注明产品的牌号或商标） 产品的技术标准（包括质量要求），按下列第（）项执行： （）按国家标准执行； （）按部颁标准执行； （）由甲乙双方商定技术要求执行。 （在合同中必须写明执行的标准代号、编号和标准名称。对成套产品，合同中要明确规定附件的质量要求；对某些必须安装运转后才能发现内在质量缺陷的产品，除主管部门另有规定外，合同中应具体规定提出质量异议的条件和时间；实行抽 检验质量的产品，合同中应注明采用的抽样标准或抽验方法和比例；在商定技术条件后需要封存样品的，应当由当事人双方共同封存，分别保管，作检验的依据。） 第二条产品的数量和计量单位、计量方法 产品的数量：。 计量单位、计量方法：。 （国家或主管部门有计量方法规定的，按国家或主管部门的规定执行；国家或主管部门无规定的，由甲乙双方商定。对机电设备，必要时应当在合同明确规定随主机的辅机、附件、配套的产品、易损耗备品、配件和安装修理工具等。对成套供应的产品，应当明确成套供应的范围，并提出成套供应清单。） 产品交货数量的正负尾差、合理磅差和在途自然减（增）量规定及计算方法：。 第三条产品的包装标准和包装物的供应与回收。 （产品的包装，国家或业务主管部门有技术规定的，按技术规定执行；国家与业务主管部门无技术规定的，由甲乙双方商定。产品的包装物，除国家规定由甲方供应的以外，应由乙方负责供应。 第四条产品的交货单位、交货方法、运输方式、到货地点（包括专用线、码头） 产品的交货单位：。 交货方法，按下列第（）项执行： （）乙方送货； （）乙方代运（乙方代办运输，应充分考虑甲方的要求，商定合理的运输路线和运输工具）； （）甲方自提自运。 运输方式：。 到货地点和接货单位（或接货人）。 （甲方如要求变更到货地点或接货人，应在合同规定的交货期限前 天通知乙方，以便乙方编月度要车（船）计划；必须由甲方派人押送的，应在合同明确规定；甲乙双方对产品的运输和装卸，应按有关规定与运输部门办理交换手续，作出记录，双方签字，明确甲、乙方和运输部门的责任。） 第五条产品的交（提）货期限 （规定送货或代运的产品的交货日期，以甲方发运产品时承运部门签发的戳记日期为准，当事人另有约定者，从约定；合同规定甲方自提产品的交货日期，以乙方按合同规定通知的提货日期为准。乙方的提货通知中，应给予甲方必要的途中时间，实际交货或提货日期早于或迟于合同规定的日期，应视为提前或逾期交货或提货。） 第六条产品的价格与货款的结算 产品的价格，按下列第（）项执行： （）按甲乙双方的商定价格； （）按照订立合同时履行地的市场价格； （）按照国家定价履行。 （执行国家定价的，在合同规定的交货或提货期内，遇国家调整价格时，按交货时的价格执行。逾期交货的，遇价格上涨时，按原价执行；遇价格下降时，按新价执行。逾期提货或逾期付款的，遇价格上涨时，按新价格执行；遇价格下降时，按原价执行。由于逾期付款而发生调整价格的差价，由甲乙双方另行结算，不在原托收结算金额中冲抵。执行浮动价和协商定价的，按合同规定的价格执行。） 产品货款的结算：产品的货款、实际支付的运杂费和其它费用的结算，按照中国人民银行结算办法的规定办理。 （用托收承付方式结算的，合同中应注明验单付款或验货付款。验货付款的承付期限一般为天，从运输部门向收货单位发出提货通知的次日起算。凡当事人在合同中约定缩短或延长验货期限的，应当在托收凭证上写明，银行从其规定。） 第七条验收方法。 （合同应明确规定：验收时间；验收手段；验收标准；由谁负责验收和试验；在验收中发生纠纷后，由哪一级主管产品质量监督检查机构执行等等）。 第八条对产品提出异议的时间和办法 甲方在验收中，如果发现产品的品种、型号、规格、花色和质量不合规定，应一面妥为保管，一面在 天内向乙方提出书面异议；在托收承付期内，甲方有权拒付不符合合同规定部分的货款。甲方怠于通知或者自标的物收到之日起过两年内未通知乙方的，视为产品合乎规定。 甲方因使用、保管、保养不善等造成产品质量下降的，不得提出异议。 乙方在接到需方书面异议后，应在天内（另有规定或当事人另行商定期限者除外）负责处理，否则，即视为默认甲方提出的异议和处理意见。 （甲方提出的书面异议中，应说明合同号、运单号、车或船号、发货和到货日期；说明不符合规定的产品名称、型号、规格、花色、标志、牌号、批号、合格证或质量保证书号、数量、包装、检验方法、检验情况和检验证明；提出不符合规定的产品的处理意见，以及当事人双方商定的必须说明的事项。） 第九条乙方的违约责任 乙方不能交货的，应向甲方偿付不能交货部分货款的的违约金。 乙方所交产品品种、型号、规格、花色、质量不符合规定的，如果甲方同意利用，应当按质论价；如果甲方不能利用的，应根据产品的具体情况，由乙方负责包换或包修，并承担修理、调换或退货而支付的实际费用。 乙方因产品包装不符合合同规定，必须返修或重新包装的，乙方应负责返修或重新包装，并承担支付的费用。甲方不要求返修或重新包装而要求赔偿损失的，乙方应当偿付甲方该不合格包装物低于合格包装物的价值部分。因包装不符合规定造成货物损坏或灭失的，乙方应当负责赔偿。 乙方逾期交货的，应比照中国人民银行有关延期付款的规定，按逾期交货部分货款计算，向甲方偿付逾期交货的违约金，并承担甲方因此所受的损失费用。 乙方提前交货的产品、多交的产品的品种、型号、规格、花色、质量不符合规定的产品，甲方在代保管期内实际支付的保管、保养等费用以及非因甲方保管不善而发生的损失，应当由乙方承担。 产品错发到货地点或接货人的，乙方除应负责运交合同规定的到货地点或接货人外，还应承担甲方因此多支付的一切实际费用和逾期交货的违约金。 乙方提前交货的，甲方接货后，仍可按合同规定的交货时间付款；合同规定自提的，甲方可拒绝提货。乙方逾期交货的，乙方应在发货前与甲方协商，甲方仍需要的，乙方应照数补交，并负逾期交货责任；甲方不再需要的，应当在接到乙方通知后天内通知乙方，办理解除合同手续。逾期不答复的，视为同意发货。 第十条甲方的违约责任 甲方中途退货，应向乙方偿付退货部分货款的违约金。 （违约金视为违约的损失赔偿，但约定的违约金过分高于或者低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少或者增加） 甲方未按合同规定的时间和要求提供应交的技术资料或包装物的，除交货日期得顺延外，应比照中国人民银行有关延期付款的规定，按顺延交货部分货款计算，向乙方偿付顺延交货的违约金；如果不能提供的，按中途退货处理。 甲方自提产品未按供方通知的日期或合同规定的日期提货的，应比照中国人民银行有关延期付款的规定，按逾期提货部分货款总值计算，向乙方偿付逾期提货的违约金，并承担乙方实际支付的代为保管、保养的费用。 甲方逾期付款的，应按中国人民银行有关延期付款的规定向乙方偿付逾期付款的违约金。 甲方违反合同规定拒绝接货的，应当承担由此造成的损失和运输部门的罚款。 甲方如错填到货地点或接货人，或对乙方提出错误异议，应承担乙方因此所受的损失。 第十一条不可抗力 甲乙双方的任何一方由于不可抗力的原因不能履行合同时，应及时向对方通报不能履行或不能完全履行的理由，以减轻可能给对方造成的损失，在取得有关机构证明以后，允许延期履行、部分履行或者不履行合同，并根据情况可部分或全部免予承担违约责任。 第十二条纠纷解决 凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，均应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则在南京进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。第十三条 其他本合同自年月日起生效，合同执行期内，甲乙双方均不得随意变更或解除合同。合同如有未尽事宜，须经双方共同协商，作出补充规定，补充规定与合同具有同等效力。本合同正本一式二份，甲乙双方各执一份；合同副本一式份，分送甲乙双方的主管部门、银行（如经公证或签证，应送公证或签证机关）等单位各留存一份。 （甲方）：（公章） （乙方）：（公章） 法定代表人：（公章）法定代表人：（盖章） 地址：地址： 银行帐号：银行帐号： 电话：电话： 年月日订附件2：货物销售合同编 号（No.） ：_签约地点（Signed at） ：_日 期（Date） ：_卖方（Seller） ：地址（Address） ：电话（Tel） ：传真（Fax） ：电子邮箱（E-mail） ：买方（Buyer） ： 地址（Address） ： 电话（Tel） ：传真（Fax） ：电子邮箱（E-mail） ： 买卖双方经协商同意按下列条款成交：The undersigned Seller and Buyer have agreed to close the following transactions according to the terms and conditions set forth as below： 1. 货物名称、规格和质量 （Name， Specifications and Quality of Commodity）：2. 数量（Quantity）：3. 单价及价格条款 （Unit Price and Terms of Delivery） ：（除非另有规定，“FOB”、“CFR”和“ CIF”均应依照国际商会制定的2006年国际贸易术语解释通则（INCOTERMS 2006）办理。）The terms FOB，CFR，or CIF shall be subject to the International Rules for the Interpretation of Trade Terms （INCOTERMS 2006） provided by International Chamber of Commerce （ICC） unless otherwise stipulated herein.）4. 总价 （Total Amount）：5. 允许溢短装（More or Less）： %.6. 装运期限（Time of Shipment）：收到可以转船及分批装运之信用证天内装运。Within _ days after receipt of L/C allowing transhipment and partial shipment.7. 付款条件（Terms of Payment）：买方须于 前将保兑的、不可撤销的、可转让的、可分割的即期付款信用证开到卖方，该信用证的有效期延至装运期后_天在中国到期，并必须注明允许分批装运和转船。By Confirmed， Irrevocable， Transferable and Divisible L/C to be available by sight draft to reach the Seller before _ and to remain valid for negotiation in China until _after the Time of Shipment. The L/C must specify that transshipment and partial shipments are allowed.买方未在规定的时间内开出信用证，卖方有权发出通知取消本合同，或接受买方对本合同未执行的全部或部份，或对因此遭受的损失提出索赔。The Buyer shall establish a Letter of Credit before the above-stipulated time， failing which， the Seller shall have the right to rescind this Contract upon the arrival of the notice at Buyer or to accept whole or part of this Contract non fulfilled by the Buyer， or to lodge a claim for the direct losses sustained， if any.8. 包装（Packing）：9. 保险（Insurance）：按发票金额的%投保险，由负责投保。Covering _ Risks for_110% of Invoice Value to be effected by the _.10. 品质/数量异议 （Quality/Quantity discrepancy）：如买方提出索赔，凡属品质异议须于货到目的口岸之日起30天内提出，凡属数量异议须于货到目的口岸之日起15天内提出，对所装货物所提任何异议于保险公司、轮船公司、其他有关运输机构或邮递机构所负责者，卖方不负任何责任。In case of quality discrepancy， claim should be filed by the Buyer within 30 days after the arrival of the goods at port of destination， while for quantity discrepancy， claim should be filed by the Buyer within 15 days after the arrival of the goods at port of destination. It is understood that the Seller shall not be liable for any discrepancy of the goods shipped due to causes for which the Insurance Company， Shipping Company， other Transportation Organization /or Post Office are liable.11. 由于发生人力不可抗拒的原因，致使本合约不能履行，部分或全部商品 延误交货，卖方概不负责。本合同所指的不可抗力系指不可干预、不能避免且不能克服的客观情况。The Seller shall not be held responsible for failure or delay in delivery of the entire lot or a portion of the goods under this Sales Contract in consequence of any Force Majeure incidents which might occur. Force Majeure as referred to in this contract means unforeseeable， unavoidable and insurmountable objective conditions.12. 仲裁（Arbitration）：凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，均应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则在南京进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。Any dispute arising from or in connection with this Contract shall be submitted to China International Economic and Trade Arbitration Commission for arbitration which shall be trialed in Nanjing and conducted in accordance with the Commissions arbitration rules in effect at the time of applying for arbitration. The arbitral award is final and binding upon both parties.13. 通知（Notices）：所有通知用文写成，并按照如下地址用传真/电子邮件/快件送达给各方。如果地址有变更，一方应在变更后日内书面通知另一方。All notice shall be written in _ and served to both parties by fax/e-mail /courier according to the following addresses. If any changes of the addresses occur， one party shall inform the other party of the change of address within _ days after the change.14. 本合同为中英文两种文本，两种文本具有同等效力。本合同一式 _ 份。自双方签字（盖章）之日起生效。This Contract is executed in two counterparts each in Chinese and English， each of which shall be deemed equally authentic. This Contract is in _ copies effective since being signed/sealed by both parties.The Seller： The Buyer：卖方签字 买方签字： 附件3：中外合资经营企业合同第一章总则 （以下简称甲方）与（以下简称乙方）根据中华人民共和国中外合资经营企业法和中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例以及中国政府的其他有关规定（以下简称法律），通过诚挚友好的协商，一致同意共同投资在中华人民共和国（以下简称中国）建立合资经营企业（英文名称：简称（），以下简称合营公司）。 双方于年月日在中国签订本合同，共同遵守执行。  第二章合营各方及合资经营公司 第一条本合同各方的法定地址及法定代表： 甲方： 法定地址： 法定代表：职务： 国籍： 法定地址： 法定代表：职务： 国籍： 乙方： 法定地址： 法定代表： 职务： 国籍： 第二条合资经营公司的名称为。英文名称。 合营公司的法定地址为： 第三条合营公司的经营目的。第四条合营公司为中华人民共和国法人。合营公司在中华人民共和国境内的一切活动必须遵守中华人民共和国的法律、法令和有关条例规定，并受中华人民共和国的法律保护。合营公司还应遵守本合同及章程的各项规定。 第五条合营公司的组织形式为有限责任公司。甲、乙方仅以各自认缴的出资额对合营公司承担责任。各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和风险及亏损。第六条合营公司自成立日起合营期限为年。成立日为营业执照签发之日。经甲、乙双方一致同意，并报经中华人民共和国有关部门批准，合营公司的合营期限可以延长。双方至迟于合营期满之日前六个月达成延长合营期限的协议。第七条本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决受中华人民共和国法律的管辖。 第三章投资总额与注册资本 第八条合营公司的投资总额为美元。 第九条甲、乙双方的出资额共为美元，以此为合营公司的注册资本。 甲、乙双方按下列比例出资： 甲方： 占注册资本的 占注册资本的 出资方式： 折合美元的人民币现金。人民币一美元的比价按交付日国家外汇管理局公布的外汇售出牌价计算。 乙方： ，占注册资本的 出资方式： 现金美元，其中包括合营公司经营所必需用的部分设备等。 第十条合营公司注册资本由甲、乙方按其出资比例分二期缴付。第一期共缴付美元，双方各缴付万美元。并应在合营公司营业执照签发之日起天内付清。第二期出资的缴付时间由合营公司董事会决定。 第十一条合营公司的开户银行为中国银行或中国银行同意的其他银行。甲、乙方投资中的外汇和合营公司的外汇收入均应以外汇存入开户银行。只有当董事会决定的将外汇（全部或部分）兑换成人民币以支付合营公司在中国境内的开支时，才能将外汇存款兑现为人民币。 第十二条任何一方如不能按规定时间缴纳全部或部分出资，则出资不足部分按年（天）息向合营公司支付利息，按日计算，每月缴付一次。人民币一美元比价按滞交期间的最高比价计算。 第十三条投资双方缴付出资额之后，应由合营公司聘请在中国注册的会计师验证，并开具验资报告，向投资双方发给出资证明书，并向中国有关部门报告。 第十四条甲、乙任何一方如向第三方转让或出售其全部或部分出资额，须经合营另一方同意，并报审批机构批准。任何一方均不能无理由地不同意另一方所要求的转让。  第四章合营公司的经营范围及规模  第十五条合营公司的经营范围为。第十六条 合营公司的发展目标为。 第五章合营公司经营场所 第十七条合营公司设立在中国，所需的生产、经营、教育、办公等场所由甲方以优惠条件提供，合营公司按月缴付租赁费。合营公司与甲方签订租赁合同。上述场所也可以由合营公司自建，甲方以能争取的优惠条件提供需用土地及水、电等设施。 第十八条合营公司所使用的场所发生土地使用费，按中国政府的有关规定，由合营公司承担。  第六章合营双方的责任 第十九条甲方的责任 办理向中华人民共和国主管部门批准登记、注册、领取营业执照等事宜。 协助合营公司联系落实合营公司经营活动所需场所，水、电以及其他为实施本合同所必需的物资。选派有相当水平和实际工作经验的经理、管理人员、技术人员和其他工作人员，经合营公司考试合格后参加合营公司的工作。 协助办理乙方派遣来合营公司工作人员的入境签证等手续。并提供工作和生活设施的方便。 协助合营公司对合营公司的技术人员和其他工作人员在中国进行的培训工作，培训费用由合营公司支付，甲方提供优惠条件。 协助合营公司在中国境内购置或租赁设备、材料、办公用品、通讯设施、交通工具、燃料及运输设施等。 向合营公司提供中国国内市场信息，并协助合营公司开辟中国国内市场的代理销售渠道。 协助合营公司办理取得按本合同规定进行业务活动所需要的外汇的手续。 协助合营公司办理可能的减税、退税和免税的手续。 负责办理合营公司委托的其他有关事宜。 第二十条乙方的责任： 根据合营公司的委托协助合营公司在中华人民共和国境外寻找客户。在转售过程中所取得的利润归合营公司所有，乙方只收取手续费或佣金。乙方在中国和地区的全部在合营公司业务范围内的业务活动应通过合营公司进行。 以优惠价格向合营公司提供计算机及外部设备的备件和备机；测试仪器和工具；以及其他合营公司经营所需要的产品。 根据合营公司的要求，乙方应选派优秀的管理人员和技术人员参加合营公司的管理和在中国或地区进行技术指导。合营公司向乙方付费并承担上述人员的日常开支。 协助合营公司办理合营公司人员赴时的入境签证等手续，并提供工作、学习和生活设施的方便。 根据合营公司要求的培训计划接受合营公司选派的管理人员和技术人员在乙方提供的场所内进行培训。经过培训之后能够按所学内容独立工作。培训费按乙方的标准价格减半。合营公司支付培训费及受训人员的旅费和生活费。 为合营公司提供产品在中华人民共和国境外销售或进行服务的国政府许可证。 定期向合营公司提供国际市场信息，并协助合营公司进行来料加工性质的技术劳务和高级技术劳务出口。 尽最大努力帮助合营公司销售产品，并向合营公司缴付代销佣金。 负责办理合营公司委托的其他有关事宜。  第七章技术转让与保密 第二十一条合营公司可以与甲方或乙方或任何第三方签订技术转让协议，以取得为达到本合同规定的经营目的、经营范围及规模所需要的先进技术、专利和专有技术（），甲方或乙方与合营公司之间的技术转让均采取优惠条件。第二十二条合营公司在经营过程中所获得的发明或专利权或专有技术属合营公司所有，有关的全部资料由合营公司独立保存。 第二十三条合营公司通过技术转让协议所取得的专利权或专有技术的保密按双方签订的有关转让协议的规定办理。 第二十四条非经合营公司批准，合营的任何一方均不得使用合营公司拥有的技术知识。合营的任何一方要使用合营公司的技术知识时，须与合营公司签订技术转让协议并履行协议规定的保密条款，合营公司按优惠价格收取技术转让费。 第二十五条合营双方要求各自选派到合营公司工作的人员履行对技术知识的保密职责。  第八章技术成果、专有技术及专利管理 第二十六条由合营公司的雇员、转包者、代理人在为合营公司工作过程中形成的发明，软件或者专有技术的发明或改进，所属权均归合营公司所有。与此有关发明的专利申请以合营公司的名义进行。第九章合营公司的采购与销售 第二十七条合营公司所需原材料、设备、计算机及外部设备的备件、备机应优先在中国购买。合营公司在中国境内的采购争取与中国其他单位享有同等价格，并且以人民币支付。如果在中国市场采购的物品不能满足合营公司的要求（包括但不限于价格、数量、质量、性能和可使用性），合营公司将以优惠价格从乙方采购。但若乙方价格高于国际市场价格，合营公司可以自行在国际市场采购。若准备在国际市场采购，合营公司将通知乙方价格和条件。 第二十八条合营公司产品的销售、服务和培训可以由合营公司及其分支机构在中国境内或国家进行，也可以委托合营的双方或第三方代理。这种活动除应遵守中国政府的有关法律和法令外，还应参照国政府有关规定。这些产品和服务的价格，在有竞争力的条件下，应保证合营公司的经营获利。不在中国境内生产的或者不是由合营公司分支机构生产的产品的销售，合营公司将以乙方代理人的身份进行。有关协议应当在乙方和客户之间签署。但合营公司的再出售和再出口除外。 合营公司将获得一定比例的代理销售佣金。只有当乙方收到可立即使用的客户付款之后，才付给合营公司这种佣金，佣金将以乙方收到的同样的付款形式付给合营公司。  第十章董事会 第二十九条合营公司登记注册之日为合营公司董事会成立之日。董事会是合营公司的最高权力机构，决定合营公司的一切重大问题。 第三十条董事会由名董事组成，其中甲方委派名，乙方委派名。董事长由甲方委派，副董事长由乙方委派。董事会的任期年，董事会的成员经委派方继续委派可以连任。 第三十一条董事长是合营公司法定代表。董事长因故不能履行其职责时，可临时授权副董事长为代表。 第三十二条董事可委派另外一人在开董事会时作为他（她）的全权代表人行使其权利。出现此情况时应将全权代理委托书交董事会。 第三十三条董事会决定以出席会议的董事或其全权代表人的多数票通过，但重大事宜必须经全体董事或其全权代理人同意方能通过，其中包括（但不限于）： 章程条款的修订 异常情况的处置，包括异常情况的建立、撤销和延期 注册资本的增加或转让 双方其余各期出资额投入日期 经营范围的任何改变 与其他经济组织的合并 利润分配方案 总经理、副总经理、总工程师、总会计师、独立审计师的聘请和解聘 预算的决定或决算的批准 价格和销售条件的决定 超过美元的合同的签订 分公司或分支机构的建立或撤销 每季度借款超过美元或每年借款超过美元 第三十四条董事会每年召开一次，由董事长负责召集并主持。董事会在合营公司会计年度的头三个月内召开。董事长不能召集时由副董事长召集并主持。如遇特殊情形，由董事长或三分之二以上董事提议，在必要时可召集董事会临时会议。董事会会议一般在合营公司的法定地址举行，若经董事会决定，也可以在其他地点举行。如果一方或数方所委派的董事不出席董事会会议也不委托他人代表其出席会议，致使董事会  日内不能就法律、法规和本合同（章程）所列之公司重大问题或事项作出决议，则其他方（通知人）可以向不出席董事会会议的董事及委派他们的一方或数方（被通知人），按照该方法定地址（住所）再次发出书面通知，敦促其在规定日期内出席董事会会议。前款所述之敦促通知应至少在确定召开会议日期的日前，以双挂号函方式发出，并应当注明在本通知发出的至少日内被通知人应书面答复是否出席董事会会议。如果被通知人在通知规定期限内仍未答复是否出席董事会会议，则应视为被通知人弃权，在通知人收到双挂号函回执后，通知人所委派的董事可召开董事会特别会议，即使出席该董事会特别会议的董事达不到举行董事会会议的法定人数，经出席董事会特别会议的全体董事一致通过，仍可就公司之重大问题或事项作出有效决议。 第十一章经营管理机构 第三十五条合营公司设经营管理机构，负责合营公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人，由甲乙双方共同推荐。经营管理机构应包括总会计师一人。上述人员由董事会聘请，任期 年。经董事会批准可以连任。 第三十六条总经理的职责是执行董事会会议的各项决议，组织领导合营公司的日常经营管理工作。副总经理协助总经理的工作。 经营管理机构可以设若干部门经理，分别负责合营公司各部门的工作，办理总经理和副总经理交办的事项，并对总经理和副总经理负责。 第三十七条总经理、副总经理、总会计师有营私舞弊或严重失职的，不能或不愿履行其职责的，或无能力成功地经营合营公司的，经董事会会议决议可随时撤换。第十二章 监事会第三十八条  合资公司设监事会，对公司管理执行机构进行必要监督。第三十九条  监事会有权对关系公司的重大事项进行监督，其职权主要如下：1检查公司财务；2对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程的董事、高级管理人员提出罢免的建议；3当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；4对董事会决议事项提出质询或者建议；5公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担； 第四十条  监事会由 名监事组成，其中甲方委派 名，乙方委派 名，设监事会主席1名，由 方委派担任，监事任期为3年，可以连任。第四十一条  监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。第四十二条  董事、高级管理人员应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权。第十三章劳动管理 第四十三条合营公司招聘职工，须经合营公司考试合格后录用。 第四十四条合营公司职工的招聘、解雇、辞职、工资福利、劳动保护、劳动保险、劳动纪律等事宜，遵照中华人民共和国劳动法和中华人民共和国劳动合同法等有关法律法规，经董事会研究制定方案，由合营公司订立劳动合同加以规定。 第四十五条甲、乙双方推荐的高级管理人员的聘请和工资待遇、社会保险、福利、差旅费标准等，由董事会会议讨论决定。  第十四章财务和利润分配 第四十六条合营公司的财务会计制度和外汇管理按中华人民共和国的有关法规办理。但是为使合营公司的经营有足够的外汇，应当做出安排。 第四十七条合营公司采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。一切凭证、簿记、收支单据、帐册、统计报表均同时使用中、英两种文字。合营公司的人民币收支和美元收支分别记帐以人民币为统一记帐核算单位。 第四十八条