某集团有限公司尽职调查报告.docx

编号：时间：2021年x月x日书山有路勤为径，学海无涯苦作舟页码：第69页 共69页XX集团有限公司尽职调查报告目 录释 义4第一部分 尽职调查5第一章 公司的基本情况5一、XX基本情况及历史沿革5二、控股及参股公司、分公司情况19三、主要股东及实际控制人的基本情况26四、诉讼或仲裁26第二章 土地、房产、商标、专利、资质的核查27一、公司土地和房产情况27二、公司其他主要无形资产情况29三、公司的商标、专利、资质等情况29四、公司相关资质、认证情况30第三章 同业竞争与关联交易32一、同业竞争32二、关联交易33第四章 治理结构、董监高、员工及社保情况36一、XX的组织架构36二、董、监、高基本情况36三、公司员工和社保缴纳情况39第五章 财务会计与税收41一、合并范围41二、公司资产负债情况41三、公司盈利情况54四、现金流量情况57五、税收情况58第六章 业务与技术59一、公司业务基本情况59二、公司所处行业的基本情况59三、行业经营模式62四、公司主要竞争对手63五、各公司主要竞争优势对比63六、公司的经营模式65七、公司项目质量控制67八、公司安全生产情况68 释 义XX装饰指深圳市XX装饰集团股份有限公司XX劳务指深圳市XX装饰工程劳务有限公司宁夏XX指宁夏XX矿业有限公司江苏XX指江苏XX节能科技有限公司A指江苏A聚氨酯科技有限公司，后更名为XX节能B地产指梅州市B地产开发有限公司辽宁深XX 指 辽宁深XX装饰工程有限公司XX实业指深圳市XX实业股份有限公司，原名为深圳市D股份有限公司C（集团）指深圳市C（集团）有限公司最近两年指2010年、2011年最近两年一期指2010年、2011年、2012年1-4月公司法指中华人民共和国公司法上市办法指首次公开发行并上市管理办法IPO指首次公开发行并上市证监会指中国证券监督管理委员会元指人民币元第一部分 尽职调查第一章 公司的基本情况 一、XX装饰基本情况及历史沿革（一）基本情况公司名称深圳市XX装饰集团股份有限公司曾用名称深圳市XX装饰设计工程公司、深圳市XX装饰设计工程有限公司、深圳市XX装饰集团有限公司住所深圳市XXX厦19层东法定代表人法人代表注册资本5,600万元实收资本5,600万元公司类型股份公司营业执照注册号00000组织机构代码11111税务登记证号深税登字22222营业期限自1994年1月3日起至2024年1月3日止经营范围建筑装修装饰工程专业承包壹级业务；建筑幕墙工程专业承包壹级业务；建筑智能化工程专业承包叁级业务；机电设备安装工程专业承包叁级业务；专项工程设计甲级业务；建筑幕墙专项工程设计乙级业务；建筑材料、灯具、卫生洁具、家私的购销。园林技术开发；园林设计、园林绿化（凭资质证书经营）。主营业务建筑装饰设计与施工（二）历史沿革1、1994年1月3日，公司前身深圳市XX装饰设计工程公司设立本公司前身为深圳市D发展公司（以下简称“D公司”）的装饰工程部。为更好地适应市场竞争需要，D公司决定在原装饰工程部的基础上成立深圳市XX装饰设计工程公司（以下简称“XX装饰设计”）。1993年11月19日，深圳市建设局出具关于成立深圳市XX装饰设计工程公司的批复（深建复【1993】xx6号），同意D公司的相关申请。1994年1月3日，XX装饰设计取得了深圳市工商行政管理局核发注册号为11111的企业法人营业执照，注册资本500万元，法定代表人为苏有玉，经营范围为主营室内建筑装饰工程、电气、给排水和空气调节安装工程的设计和施工；兼营建筑材料、灯具、卫生洁具、家私。1994年3月1日，D公司对装饰设计投资500万元。1994年3月8日，XX装饰设计就公司设立取得了深圳市投资管理公司出具的国有资产产权登记表（编号：23440xxxx2）。2、1995年8月8日，第一次增资1994年9月5日，股东D公司更名为深圳市XX实业股份有限公司（以下简称“XX实业”）。1995年7月5日，XX实业对XX装饰设计增资500万元，并就此取得了深圳市投资管理公司出具的国有资产产权登记表（编号：2344xxxx07）。1995年7月13日，深圳市执信会计师事务所出具深执信验字【1995】054号验资报告，验证XX装饰设计注册资本到位。XX装饰设计就上述事宜在深圳市工商行政管理局办理了变更登记手续，并于1995年8月8日取得更新后的企业法人营业执照。3、2004年5月31日，第一次股权转让，变更公司名称2003年12月1日，XX实业通过股东会决议，以6,440,018.05万元的价格将所持有的XX装饰设计80%股权，出让给深圳市C（集团）有限公司（以下简称“C（集团）”）。2003年12月10日，XX实业与C（集团）签订了股权转让合同书，约定C（集团）以承担XX实业对XX装饰设计欠款6,444,018.05元的形式，受让XX装饰设计80%的股权，股权转让的定价依据是XX装饰设计2002年10月31日经评估的净资产。2004年2月25日，XX实业与C（集团）就此次股权转让合同进行公证，并取得深圳市公证处出具（2004）深证内陆字第1xx4号公证书。2004年4月9日，XX装饰设计股东会作出决议，将公司名称变更为深圳市XX装饰设计工程有限公司（以下简称“XX装饰设计有限”）。XX装饰设计有限就上述事宜在深圳市工商行政管理局办理了变更登记手续，并于2004年5月31日取得更新后的企业法人营业执照。本次变更完成后，XX装饰设计有限的股权结构如下： 序号股东名称出资额(万元)出资比例（%） 1C（集团）80080 2XX实业20020合计1,0001004、2006年6月13日，第二次股权转让2005年5月12日，C（集团）股东会审议通过，同意公司将持有的XX装饰设计有限80%股权转让给法人代表等26名经营者和员工，转让价格不低于724.8万元。2006年5月29日，XX装饰设计有限股东会作出决议，C（集团）和XX实业同意分别将其持有XX装饰设计有限80%、20%股权以不低于724.8万元、181.2万元转让给法人代表等26名自然人。C（集团）、XX实业与法人代表等26名自然人签订了股权转让合同书，股权转让价格为906万元，股权转让的定价依据是XX装饰设计有限截止2005年12月31日审计后的净资产值。2006年6月6日，股权转让各方就此次股权转让合同进行鉴证，并取得深圳市产权交易中心深产权鉴字【2006】第xx号产权交易鉴证书。XX装饰设计有限在深圳市工商局办理了本次股权转让的工商变更登记手续，并于2006年6月13日领取了更新后的企业法人营业执照。本次股权转让完成后，XX装饰设计有限的股权结构如下：序号股东名称出资额(万元)出资比例（%）1法人代表69169.102田锁占808.003郭 杰404.004曾镇江252.505徐曙光252.506田 力151.507陈景辉151.508颜健昌151.509肖 倞151.5010刘庆云151.5011温良茂101.0012李文豪101.0013林 娟50.5014王自友30.3015唐正东30.3016许凯华30.3017涂国发30.3018赖德建30.3019刘丽霞30.3020李建荣30.3021谢新青30.3022高江峰30.3023向醒群30.3024李相成30.3025李永奇30.3026梁泽群30.30合计1,000100.005、2008年4月2日，第三次股权转让2008年3月17日，XX装饰设计有限股东会作出决议，同意梁泽群、向醒群分别将所持公司0.3%的股权以3万元转让给法人代表。2008年3月20日，梁泽群、向醒群与法人代表签订了股权转让协议，并经深圳市公证处出具【2008】深证字第22153号公证书公证。2008年4月2日，XX装饰设计有限在深圳市工商局办理了本次股权转让的工商变更登记手续，并领取了新的企业法人营业执照，工商注册登记号升级为00000。本次股权转让完成后，XX装饰设计有限的股权结构如下： 序号股东名称出资额(万元)出资比例（%）1法人代表69769.72田锁占8083郭 杰4044曾镇江252.55徐曙光252.56田 力151.57陈景辉151.58颜健昌151.59肖 倞151.510刘庆云151.511温良茂10112李文豪10113林 娟50.514王自友30.315唐正东30.316许凯华30.317涂国发30.318赖德建30.319刘丽霞30.320李建荣30.321谢新青30.322高江峰30.323李相成30.324李永奇30.3合计1,0001006、2008年9月16日，第二次增资，股权继承2008年7月21日，XX装饰设计有限股东会审议通过，由新增19名股东和部分原股东对公司以货币资金增资539万元，增资后公司注册资本增加到1,539万元；由于原股东李x豪逝世，同意其父母李x泉、颜x玉继承其股权，各占李x豪原持有股权的一半，即各占XX装饰设计有限0.5%股权。2008年8月1日，深圳中瑞华正会计师事务所对本次增资进行了审验，并出具深中瑞华正验字【2008】第0x6号验资报告。2008年8月20日，深圳市公证处出具【2008】深证字第76xx6号公证书，公证李文豪的遗产由其父母李淼泉、颜如玉共同继承。2008年9月16日，XX装饰设计有限在深圳市工商局办理了本次增资和股权继承的工商变更登记手续。本次增资和股权继承完成后，XX装饰设计有限的股权结构如下：序号股东名称出资额(万元)出资比例（%）1法人代表1,01766.08 2田锁占16210.53 3陈景辉473.05 4郭 杰402.60 5曾镇江29.51.92 6徐曙光27.51.79 7田 力19.51.27 8肖 倞17.51.14 9颜健昌150.98 10刘庆云150.98 11王自友140.91 12林 娟13.50.88 13温良茂12.50.81 14高江峰120.78 15许凯华7.50.49 16涂国发5.50.36 17李淼泉50.33 18颜如玉50.33 19刘国平4.50.29 20颜如珍4.50.29 21饶 瑶4.50.29 22唐正东30.20 23赖德建30.20 24刘丽霞30.20 25李建荣30.20 26谢新青30.20 27李相成30.20 28李永奇30.20 29余震宇2.50.16 30杨广生2.50.16 31林丽雯2.50.16 32刘碧波2.50.16 33张远松2.50.16 34李云霞2.50.16 35黄嘉玲2.50.16 36罗雁莉2.50.16 37吴杰萍2.50.16 38阮民诗2.50.16 39廖小玲2.50.16 40傅逢春2.50.16 41赖小军2.50.16 42那荣夫2.50.16 43樊 华2.50.16 44赵丽娜2.00.13 合计1,539100.007、2009年9月10日，第四次股权转让2009年8月3日，XX装饰设计有限股东会审议通过，田锁占等26位股东以765,000元的价格将其持有的4.962%的股权转让给法人代表。同日，田锁占等26位股东与法人代表签订了股权转让协议书。2009年9月12日，股权转让各方就此次股权转让合同进行鉴证，并取得深圳市产权交易中心深产权鉴字【2009】第09359号产权交易鉴证书。XX装饰设计有限在深圳市市场监督管理局办理了本次股权转让的工商变更登记手续，并于2009年9月10日领取了新的企业法人营业执照。本次股权转让完成后，XX装饰设计有限的股权结构如下：序号股东名称出资额(万元)出资比例（%）1法人代表1,093.571.05 2田锁占16010.53 3陈景辉452.92 4郭 杰402.60 5徐曙光27.51.79 6曾镇江251.62 7田 力150.98 8颜健昌150.98 9肖 倞150.98 10刘庆云150.98 11王自友120.78 12高江峰120.78 13温良茂100.65 14林 娟50.33 15李淼泉50.33 16颜如玉50.33 17刘国平4.50.29 18唐正东30.20 19许凯华30.20 20涂国发30.20 21赖德建30.20 22刘丽霞30.20 23李建荣30.20 24谢新青30.20 25李相成30.20 26李永奇30.20 27颜如珍2.50.16 28阮民诗2.50.16 29樊 华2.50.16 合计1,5391008、2010年3月18日，第三次增资2010年3月16日，XX装饰设计有限股东会审议通过，将公司注册资本增加到5,000万元，新增注册资本3,461万元由股东法人代表认缴。同日，深圳龙泽宏天会计师事务所对于本次出资予以审验，并出具龙泽验字【2010】第2x2号验资报告。XX装饰设计有限在深圳市市场监督管理局办理了本次增资的工商变更登记手续，并于2010年3月18日领取了新的企业法人营业执照。本次增资完成后，XX装饰设计有限的股权结构如下：序号股东名称出资额(万元)出资比例（%）1法人代表4,554.591.092田锁占1603.203陈景辉450.904郭 杰400.805徐曙光27.50.556曾镇江250.507田 力150.308颜健昌150.309肖 倞150.3010刘庆云150.3011王自友120.2412高江峰120.2413温良茂100.2014林 娟50.1015李淼泉50.1016颜如玉50.1017刘国平4.50.0918唐正东30.0619许凯华30.0620涂国发30.0621赖德建30.0622刘丽霞30.0623李建荣30.0624谢新青30.0625李相成30.0626李永奇30.0627颜如珍2.50.0528阮民诗2.50.0529樊 华2.50.05合计5,0001009、2010年8月26日，设立企业集团，变更公司名称、经营范围2010年7月26日，XX装饰设计有限股东会审议通过，公司名称变更为深圳市XX装饰集团有限公司（以下简称“XX装饰有限”），下属子公司包括深圳市XX装饰工程劳务有限公司、宁夏XX矿业有限公司、江苏XX节能科技有限公司。XX装饰设计有限在深圳市市场监督管理局办理了本次工商变更登记手续，并于2010年8月26日领取了新的企业法人营业执照。10、2011年11月2日，第四次增资2011年9月28日，XX装饰设计有限股东会审议通过，将公司注册资本增加到5,600万元，新增注册资本600万元由海滨、阎永平、张蕾分别投入280万元、208万元、112万元。2011年10月19日，深圳中瑞华正会计师事务所对于本次出资予以审验，并出具深中瑞华正验字【2011】第053号验资报告。XX装饰设计有限在深圳市市场监督管理局办理了本次增资的工商变更登记手续，并于2011年11月2日领取了新的企业法人营业执照。本次增资完成后，XX装饰设计有限的股权结构如下：序号股东名称出资额(万元)出资比例（%）1法人代表 4,554.50 81.33 2海 滨 280.00 5.00 3阎永平 208.00 3.71 4田锁占 160.00 2.86 5张 蕾 112.00 2.00 6陈景辉 45.00 0.80 7郭 杰 40.00 0.71 8徐曙光 27.50 0.49 9曾镇江 25.00 0.45 10田 力 15.00 0.27 11颜健昌 15.00 0.27 12肖 倞 15.00 0.27 13刘庆云 15.00 0.27 14王自友 12.00 0.21 15高江峰 12.00 0.21 16温良茂 10.00 0.18 17林 娟 5.00 0.09 18李淼泉 5.00 0.09 19颜如玉 5.00 0.09 20刘国平 4.50 0.08 21唐正东 3.00 0.05 22许凯华 3.00 0.05 23涂国发 3.00 0.05 24赖德建 3.00 0.05 25刘丽霞 3.00 0.05 26李建荣 3.00 0.05 27谢新青 3.00 0.05 28李相成 3.00 0.05 29李永奇 3.00 0.05 30颜如珍 2.50 0.04 31阮民诗 2.50 0.04 32樊 华 2.50 0.04 合计 5,600.00 100.00 11、2011年12月23日，第五次股权转让2011年11月30日，XX装饰设计有限股东会审议通过，同意法人代表将其持有公司13.751%股权以1,540万元转让给田力等25名自然人，将1.4%股权以336万元转让给深圳市E创业投资有限公司，将0.6%股权以144万元转让给深圳市F投资有限公司。2011年12月21日，法人代表分别与上述受让人签定股权转让协议，并经深圳市联合产权交易所分别出具编号【JZ2011XXX1003】、【JZ2011XXX1009】、【JZ201XXX012】、【JZ201112XXX0】、【JZ201XXX1X62】见证书见证。XX装饰设计有限在深圳市市场监督管理局办理了本次股权转让的工商变更登记手续，并于2011年12月23日领取了新的企业法人营业执照。本次股权转让完成后，XX装饰设计有限的股权结构如下：序号股东名称出资额(万元)出资比例（%）1法人代表3,672.5065.582阎永平308.005.503海 滨280.005.004刘 珊200.003.575田锁占160.002.866张 蕾112.002.007崔晓路100.001.798深圳市E创业投资有限公司78.401.409孙 昀50.000.8910谢庆东50.000.8911马立雄50.000.8912陈景辉50.000.8913郭 杰45.000.8014曾镇江35.000.6315深圳市F投资有限公司33.600.6016张 杰30.000.5417刘庆云30.000.5418徐曙光27.500.4919田 力25.000.4520温良茂25.000.4521颜建昌25.000.4522黄 荥20.000.3623肖 倞20.000.3624牛承峰20.000.3625韩 钰20.000.3626张远松15.000.2727颜如珍12.500.2328王自友12.000.2129高江峰12.000.2130许 刚10.000.1831林 娟5.000.0932李淼泉5.000.0933高国友5.000.0934杨广生5.000.0935颜如玉5.000.0936郑启春5.000.0937赵 昱5.000.0938刘国平4.500.0839刘丽霞3.000.0540李建荣3.000.0541唐正东3.000.0542涂国发3.000.0543李永奇3.000.0544许凯华3.000.0545谢新青3.000.0546李相成3.000.0547赖德建3.000.0548阮民诗2.500.0449樊 华2.500.04合计5,600.00100.0012、2012年6月5日，第六次股权转让2012年5月30日，孙昀与谢庆东签定股权转让协议，以450万元受让其持有0.8929%股权。该股权转让合同已经深圳市联合产权交易所出具编号【JZ201XXX0075】、见证书见证。13、2012年6月28日，股份有限公司创立2012年6月28日，经本公司创立大会暨第一次股东大会全体发起人一致同意，XX装饰有限整体变更为股份有限公司，以截至2012年4月30日经审计的母公司净资产185,336,614.80元，按1：0.3022比例折合成股本56,000,000.00元，扣除8,773,174.95元专项储备后，余下120,563,439.85元作为股本溢价计入资本公积。公司于2012年7月19日在深圳市市场监督管理局完成工商变更登记，取得注册号为【00000】的企业法人营业执照，注册资本为5,600万元。二、控股及参股公司、分公司情况（一）发行人的子公司1、宁夏XX矿业有限公司（以下简称“宁夏XX”）（1）基本情况项目内容设立时间2009.6.11注册资本、实收资本500万元注册地和主要生产经营地宁夏自治区经营范围及主营业务石膏开发、加工、销售（2）股东构成及持股比例股东出资金额（万元）出资比例（%）XX装饰37575周殿甲12525合计500100（3）最近一年的主要财务数据单位：万元项目2011.12.31/2011年总资产343.99净资产628.99净亏损-122.03注：以上数据经中审国际会计师审计。2、江苏XX节能科技有限公司（以下简称“江苏XX”）（1）基本情况项目内容设立时间2009.7.6注册资本600万元实收资本600万元注册地和主要生产经营地江苏省经营范围及主营业务聚氨酯产品的研发和销售（2）股东构成及持股比例股东出资金额（万元）出资比例（%）XX装饰48080郭青12020合计600100（3）最近一年的主要财务数据单位：万元项目2011.12.31/2011年总资产584.32净资产568.97净亏损-28.76注：以上数据经中审国际会计师审计。3、深圳市XX建筑材料有限公司（以下简称“XX材料”）（1）基本情况项目内容设立时间2011.9.16注册资本、实收资本100万元注册地和主要生产经营地广东省经营范围及主营业务材料购销（2）股东构成及持股比例股东出资金额（万元）出资比例（%）XX装饰100100（3）最近一年的主要财务数据单位：万元项目2011.12.31/2011年总资产99.97净资产100.13净亏损-0.26注：以上数据经中审国际会计师审计。4、深圳市XX装饰工程劳务有限公司（以下简称“XX劳务”）（1）基本情况项目内容设立时间2006.11.1注册资本、实收资本150万元注册地和主要生产经营地广东省经营范围及主营业务木工作业劳务分包壹级业务；砌筑作业劳务分包贰级业务；油漆作业劳务分包业务。建筑材料、灯具、卫生洁具、家俱的购销（不含国家专营、专控、专卖商品）。（2）股东构成及持股比例股东股权转让前股权转让后出资金额（万元）出资比例（%）出资金额（万元）出资比例（%）XX装饰13590-王小军-13590罗庆贤15101510合计1501001501002011年12月19日，XX装饰将其持有XX劳务的全部90%股权以135万元价格转让给王小军。从2012年开始，XX劳务不再纳入公司合并范围之内。（二）发行人的参股公司1、辽宁深XX装饰工程有限公司（以下简称“辽宁深XX”）（1）基本情况项目内容设立时间2010.9.16注册资本、实收资本800万元注册地和主要生产经营地辽宁省经营范围及主营业务建筑工程装修（2）设立及股权演变 2010年9月16日，辽宁深XX成立2010年9月16日，本公司与牛承峰分别出资640万元、160万元现金，共同投资设立辽宁深XX。辽宁银泰会计师事务所对此出具了【2010】第68号验资报告。辽宁深XX设立时的股权结构、出资情况如下：序号股东名称认缴出资(万元)实际出资（万元）股权比例（%）1XX装饰有限640640802牛承峰16016020合计800800100 2011年10月28日，股权转让2011年10月28日，XX装饰有限将持有辽宁深XX70%的股权以560万价格转让给牛承峰。此次股权转让后，辽宁深XX的股权结构、出资情况如下：序号股东名称认缴出资(万元)实际出资（万元）股权比例（%）1XX装饰有限8080102牛承峰72072090合计800800100 XX装饰有限设立及转让辽宁深XX的原因2010年，XX装饰有限与辽宁阜新银行签订装饰工程合同，当地政府部门要求承接项目的单位必须在当地开设公司，因此XX装饰有限设立辽宁深XX。由于辽宁深XX刚刚设立，尚不具有相关资质证书，因而具体招投标协议、项目合同，以及工程建设都是由XX装饰有限完成。当辽宁阜新银行工程完工后，公司认识到由于辽宁的气候原因，一年大约只有8个月的工期，导致辽宁深XX的营运成本较高，而且该公司也不具备相关的资质证书，因此经公司管理层讨论后决定对外转让辽宁深XX。（3）最近一年的主要财务数据单位：万元项目2011.12.31/2011年总资产742.63净资产797.03净利润-1.58注：以上数据未经审计。2、深圳市深商创投股份有限公司（以下简称“深商创投”）（1）基本情况项目内容设立时间2011.7.21注册资本、实收资本82,200万元注册地和主要生产经营地注册地在深圳，主要生产经营地遍布全国各地经营范围及主营业务投资兴办高科技行业、环保节能产业、企业管理咨询、进出口、担保、企业创业投资等（2）股东构成及持股比例深商创投是由深圳市牵头，78家/位重点民营企业、企业家共同投资成立的大型民营企业。深商创投股权结构较为分散，持股最多股东的持股比例也未达到5%。本公司出资200万元，持股比例为0.24%。（3）最近一年的主要财务数据单位：万元项目2011.12.31/2011年总资产【】净资产【】净利润【】注：【以上数据未经审计。】（三）发行人的分公司报告期内发行人及控股子公司设立的分公司共有18家。编号分公司负责人营业场所经营范围成立日期1南京分公司许刚南京市江宁经济技术开发区胜XXX号承接公司安排的业务2010年 10月22日2湖北分公司黄荥武汉市江夏区XX开发XX园装饰工程设计施工；电气、给排水、空调安装工程施工2000年 10月16日3宁夏分公司张杰银川市兴庆区北京东路XXX五层建筑装修装饰工程专业承包一级；建筑装修装饰工程设计甲级等2010年 2月4日4山东分公司徐明济南市历下区马鞍山路XXX南公寓210、211号受公司委托开展资质证范围内的建筑装饰装修工程承包等2005年 9月20日5成都分公司陈景辉成都市武侯区龙XXX8幢3号建筑装修装饰工程专业承包一级；建筑装修装饰工程设计甲级等2009年 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