中小企业板规则(最新)（三）.doc

书山有路勤为径，学海无涯苦作舟。中小企业板规则(最新) 中小企业版上市要求与程序 中小企业板上市的基本条件按照“两个不变”和“四个独立”的要求，该板块在主板市场法律法规和发行上市标准的框架内，即现行法律法规不变、发行上市标准不变，指的是中小企业板运行所遵循的法律、法规和部门规章与主板市场相同，中小企业板上市公司要符合主板市场的发行上市条件和信息披露要求。实行包括“运行独立、监察独立、代码独立、指数独立”的相对独立管理。运行独立是指中小企业板的交易由独立于主板市场交易系统的第二交易系统承担，监察独立是指深交所建立独立的监察系统对中小企业板进行实时监控，该系统针对中小企业板的交易特点和风险特征设置独立的监控指标和报警阀值。代码独立是指将中小企业板股票作为一个整体，使用与主板市场不同的股票编码。指数独立是指中小企业板块将在上市股票达到一定数量后，发布该板块独立的指数。 中小企业板块主要安排主板市场拟发行上市企业中具有较好成长性和较高科技含量的、流通股本规模相对较小的公司，持续经营时间应当在3年以上，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。第二，独立性条件。发行人应当具有完整的业务体系和直接面对市场独立经营的能力，发行人的资产完整，人员独立，财务独立，机构独立，业务独立。发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，预控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。第三，规范运行条件。发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监理会、独立董事会、董事会秘书制度，机关机构和人员能够依法履行职责。发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司激起千董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章的任职资格。 深圳中小板：财务方面的条件如下： 中小企业板块发行上市的标准与程序与主板市场完全一致。 根据首次公开发行股票并上市管理办法第三十三条规定“发行人应当符合下列条件： 1、最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据； 2、最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元； 3、发行前股本总额不少于人民币3000万元； 4、最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%； 5、最近一期末不存在“未弥补亏损”。 6、发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，经营成果对税收优惠不存在严重依赖。 二、中小企业板发行上市工作程序 第一步，对企业改制并设立股份有限公司。拟定改制重组方案，聘请保荐机构（证券公司）和会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等中介机构对改制重组方案进行可行性论证，对拟改制的资产进行审计、评估、签署发起人协议和起草公司章程等文件，设置公司内部组织机构，设立股份有限公司。除法律、行政法规另有规定外，股份有限公司设立取消了省级人民政府审批这一环节。 第二步，对企业进行尽职调查与辅导。保荐机构和其他中介机构对公司进行尽职调查、问题诊断、专业培训和业务指导，学习上市公司必备知识，完善组织结构和内部管理，规范企业行为，明确业务发展目标和募集资金投向，对照发行上市条件对存在的问题进行整改，准备首次公开发行申请文件。目前已取消了为期一年的发行上市辅导的硬性规定。 第三步，制作申请文件并申报。企业和所聘请的中介机构，按照证监会的要求制作申请文件，保荐机构进行内核并负责向中国证监会尽职推荐；符合申报条件的，中国证监会在5个工作日内受理申请文件。 第四步，对申请文件审核。中国证监会正式受理申请文件后，对申请文件进行初审，初审结束后发行审核委员会审核前，进行申请文件预披露，最后提交发行审核委员会审核。 第五步，路演、询价与定价。在指定报刊上刊登招股说明摘要及发行公告等信息，证券公司与发行人进行路演，向投资者推介和询价，并根据询价结果协商确定发行价格。 第六步，发行与上市。根据中国证监会规定的发行方式公开发行股票，向证券交易所提交上市申请，在登记结算公司办理股份的托管与登记，挂牌上市，上市后由保荐机构按规定负责持续督导。 第 4 页 共 4 页