北京公交房地产开发有限责任公司-公司章程.docx

编号：时间：2021 年 x 月 x 日书山有路勤为径，学海无涯苦作舟书山有路勤为径，学海无涯苦作舟页码：第1页 共33页第 1 页 共 33 页北京公交房地产开发有限责任公司章程北京公交房地产开发有限责任公司章程第一章 总则.3第二章 公司情况.4第一节 公司名称和住所.4第二节 公司注册资本及股本结构.4第三节 经营宗旨和范围.4第三章 股东.6第一节 股东出资证明.6第二节 股东的权利.6第三节 股东的义务.7第四节 控股股东.7第五节 股东转让出资.8第六节 新股东加入.8第四章 股东会.9第一节 股东会的职权.9第二节 股东会会议提案规则.9第三节 股东会的议事规则.10第四节 股东会决议内容.10第五章 董事及董事会.12第一节 董事.12第二节 董事的选聘程序.13第三节 董事长及职责.13第四节 董事会及职责.14第五节 董事会会议提案规则.15第六节 董事会议事规则.15第七节 董事会秘书.16第六章 总经理.18第七章 监事及监事会.19第一节 监事.19第二节 监事会.19第三节 监事会会议.20第四节 监事会会议提案规则.20第五节 监事会会议议事及决议规则.21第八章 关联交易.22第九章 信息披露.23第十章 财务、会计与劳动用工制度.24第一节 财务会计制度.24第二节 财务主管人员.24第二节 利润分配制度.25第三节 内部审计.25第四节 会计师事务所的聘任.26第五节 劳动用工制度.26编号：时间：2021 年 x 月 x 日书山有路勤为径，学海无涯苦作舟书山有路勤为径，学海无涯苦作舟页码：第2页 共33页第 2 页 共 33 页第十一章 印章管理.27第一节 印章的刻制、改刻与废止.27第二节 印章的保管.27第三节 印章的使用.27第十二章 通知和公告.29第十三章 合并、分立、解散和清算.30第一节 合并或分立.30第二节 解散清算.30第十四章 修改章程.32第十五章 附则.33编号：时间：2021 年 x 月 x 日书山有路勤为径，学海无涯苦作舟书山有路勤为径，学海无涯苦作舟页码：第3页 共33页第 3 页 共 33 页第一章第一章 总则总则第一条第一条章程宗旨：为维护公司员工、债权人和股东的合法权益，规范公司的法人治理和组织行为，根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）和其他有关法律、法规规定，制订本章程。第二条第二条章程性质：本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系，具有法律约束力的文件。第三条第三条人员定义：本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。编号：时间：2021 年 x 月 x 日书山有路勤为径，学海无涯苦作舟书山有路勤为径，学海无涯苦作舟页码：第4页 共33页第 4 页 共 33 页第二章第二章 公司情况公司情况第一节第一节 公司名称和住所公司名称和住所第四条第四条公司名称：北京公交房地产开发有限责任公司第五条第五条公司住所：北京海淀区紫竹院路乙 32 号金紫竹大厦四层。邮政编码：100044第六条第六条公司类型：公司系依照 公司法 和其他有关规定成立的有限责任公司（以下简称“公司”）。第七条第七条登记机构：第八条第八条法定代表人：第九条第九条营业期限：第二节第二节 公司注册资本及股本结构公司注册资本及股本结构第十条第十条注册资本：第十一条第十一条 公司股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十二条第十二条 股本结构：公司股东共个，其中自然人个，企业法人个，社会团体个，事业法人个。各股东出资额和出资方式为：序号名称住所身份证明出资方式第十三条第十三条 公司变更注册资本，必须召开股东会并由全体股东通过并作决议，按照公司法向登记机关办理变更登记手续。第第三节三节 经营经营宗旨和宗旨和范围范围第十四条第十四条 经营宗旨：根植公交，发展房产，质量过硬，信誉为重，服务百姓，建屋为民。编号：时间：2021 年 x 月 x 日书山有路勤为径，学海无涯苦作舟书山有路勤为径，学海无涯苦作舟页码：第5页 共33页第 5 页 共 33 页第十五条第十五条 经营范围：工业、能源、交通、民用工程项目的开发和施工；工程咨询、工程施工技术研发和技术服务；对外劳务合作，房地产的经营。编号：时间：2021 年 x 月 x 日书山有路勤为径，学海无涯苦作舟书山有路勤为径，学海无涯苦作舟页码：第6页 共33页第 6 页 共 33 页第第三三章章 股东股东第一节第一节 股东出资证明股东出资证明第十六条第十六条 公司的出资证明书，必须载明下列事项：公司的名称；公司登记日期；公司的注册资本；股东的姓名或者名称、缴纳的出资数额和出资日期；出资证明书的编号和核发日期。第十七条第十七条 公司建立股东名册，股东名册对股东公开，公司应当根据股东的要求通过传真、信函的形式向股东汇报公司股东持有股权情况，但是股东不得对外透露持股情况。如因股东的泄密行为导致公司利益受损的，公司或其他股东均可向该名股东追究相应的法律责任及由此引起的一切经济损失。第二节第二节 股东的权利股东的权利第十八条第十八条 股东享有出席会议权及表决权：公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，依法行使职权。股东有权参加或者委派股东代理人参加股东会会议，依照其所持有的股份份额行使表决权。第十九条第十九条 股东享有选举权和被选举权：公司的股东有权按照自己出资数额的多少，在股东会上以投票的形式选举公司的董事或者监事。第二十条第二十条 股东享有红利分配权：公司的股东有权按照出资比例获得红利和其他形式的利益分配。第二十一条第二十一条股东享有剩余财产分配权：公司解散时，股东对于公司清理债权债务后所留下的财产有权按照自己所持公司出资比例要求公司的清算人进行分配。第二十二条第二十二条股东享有知情权。公司股东可以查阅公司章程、股东大会会议记录、年度报告及其他法律、行政法规和公司章程所规定的其他资料。第二十三条第二十三条股东享有优先认购权：公司成立以后，依照法定的条件和程序增加公司的资本总额时，股东可以优先认缴出资。第二十四条第二十四条股东享有转让出资权：股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。第二十五条第二十五条股东会、董事会的决议违反法律、行政法规、公司章程的规定，侵犯股东合法权益，股东有权依法提起要求停止上述违法行为或侵害行为的诉讼。第二十六条第二十六条董事、监事、总经理执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应承担赔偿责任，股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。编号：时间：2021 年 x 月 x 日书山有路勤为径，学海无涯苦作舟书山有路勤为径，学海无涯苦作舟页码：第7页 共33页第 7 页 共 33 页第三节第三节 股东的义务股东的义务第二十七条第二十七条股东承担以下义务：（一）关注社会利益，以体现公司的社会目的，不得利用公司从事有损于公司形象的业务；（二）遵守公司章程，保守公司商业秘密；（三）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（四）依其所认缴的出资额承担公司的债务；（五）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（六）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。第二十八条第二十八条如果有证据表明股东违反以上义务导致公司利益受损，公司或其他股东均可向该名股东追究相应的法律责任及由此引起的一切经济损失。第四节第四节 控股股东控股股东第二十九条第二十九条本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：（一）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；（二）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；（三）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其他方式在事实上控制公司。本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书面）达成一致，通过其中任一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。第三十条第三十条 控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东对其所控股的公司应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用任何方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益。第三十一条第三十一条公司的重大决策应由股东会依法做出。控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权益。第三十二条第三十二条控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。编号：时间：2021 年 x 月 x 日书山有路勤为径，学海无涯苦作舟书山有路勤为径，学海无涯苦作舟页码：第8页 共33页第 8 页 共 33 页第三十三条第三十三条公司人员应独立于控股股东。公司的总经理及其他高级管理人员在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。第三十四条第三十四条对于经法院或者仲裁机构认定控股股东利用表决权侵害小股东权利之行为，大股东应当停止此行为，并赔偿小股东的相关损失，包括聘请律师、会计师的费用。第第五五节节 股东转让出资股东转让出资第三十五条第三十五条股东之间可以相互转让其部分出资，但是转让前应当告之其他股东，通知方式由股东会另行决定。第三十六条第三十六条股东转让出资由股东会讨论通过。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意的股东应当购买该转让的出资。如果不购买，视为同意转让。第三十七条第三十七条发起人持有的公司股权转让，应符合公司法的规定；未经股东会决定，不得向可能与公司业务有竞争的法人或者自然人转让股权，股东会可以要求受让股权的人保证不从事任何可能与公司产品或服务有竞争的事务。第六节第六节 新股东加入新股东加入第三十八条第三十八条公司成立后的新股东加入应提请股东会讨论通过，该提案的通过必须经全体股东过半数同意。第三十九条第三十九条公司应当保护新股东的权利，公司应该在股东会决议通过新股东加入提案后十个工作日内办理新股东的出资证明、注册资本变更登记等相关手续。第四十条第四十条 加盖公章的出资证明书是证明股东权益的凭证，新股东从出资证明书的核发之日起便可对公司行使股东权。编号：时间：2021 年 x 月 x 日书山有路勤为径，学海无涯苦作舟书山有路勤为径，学海无涯苦作舟页码：第9页 共33页第 9 页 共 33 页第四章第四章 股东会股东会第一节第一节 股东会的职权股东会的职权第四十一条第四十一条股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议批准董事的报告；（五）审议批准监事的报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）对公司增加或者减少注册资本做出决议；（九）对股东向股东以外的人转让出资做出决议（十）对公司合并、分立、解散和清算等事项做出决议；（十一）修改公司章程；（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；（十三）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。第二节第二节 股东会会议提案规则股东会会议提案规则第四十二条第四十二条公司的股东和其他人员需要提交股东会研究、讨论、决定的议案应预先提交董事会秘书，由董事会秘书汇集分类整理后交召集人审阅，由召集人决定是否列入议程。第四十三条第四十三条原则上提交的议案都应列入议程，对未列入议程的议案，召集人应以书面方式向提案人说明理由，不得压而不议又不做出反应，否则提案人有权向有关监管部门反映情况。第四十四条第四十四条议案内容要随会议通知一起送达全体董事和需要列席会议的有关人士。第四十五条第四十五条股东会提案应符合下列条件：（一）内容与法律、法规、公司章程规定不相抵触，并且属于公司经营活动范围和董事会的职责范围；（二）议案符合公司和股东的利益；编号：时间：2021 年 x 月 x 日书山有路勤为径，学海无涯苦作舟书山有路勤为径，学海无涯苦作舟页码：第10页 共33页第 10 页 共 33 页（三）有明确的议题和具体事项；（四）议案以书面方式提交。第三节第三节 股东会的议事规则股东会的议事规则第四十六条第四十六条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，股东也可书面委托他人出席股东会会议，行使委托书中载明的权力。第四十七条第四十七条股东会分为定期会议和临时会议。定期会议应每年召开一次。临时会议由代表四分之一以上表决权的股东、董事或者监事提议方可召开。第四十八条第四十八条除非有全体股东的签字同意，临时股东会只对通知中列明的事项做出决议，对没有列明的事项做出决议的无效。第四十九条第四十九条会议召集：股东会会议由董事长召集并主持。第五十条第五十条 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。第五十一条第五十一条会议变更：股东会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，召集人不得变更股东会召开的时间；因不可抗力确需变更股东会召开时间的，召集人应当承担已经到达的股东的交通费用。第五十二条第五十二条表决通过：会议主持人根据表决结果决定股东会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果,决议的表决结果载入会议记录,投票应当作为证据进行保留。第五十三条第五十三条表决异议：会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。第五十四条第五十四条会议记录：股东会应有会议记录，会议记录作为公司档案保存。第五十五条第五十五条会议公证：对股东会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。第四节第四节 股东会决议内容股东会决议内容第五十六条第五十六条表决资格：股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权。第五十七条第五十七条决议种类：股东会决议分为普通决议和特别决议。编号：时间：2021 年 x 月 x 日书山有路勤为径，学海无涯苦作舟书山有路勤为径，学海无涯苦作舟页码：第11页 共33页第 11 页 共 33 页（一）股东会做出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。（二）股东会做出特别决议，应当由全体股东表决通过。第五十八条第五十八条普通决议：下列事项由股东会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告，对董事会、监事会、总经理的工作进行审计；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案，修改上述分案的执行程序；（三）董事会和监事会成员的任免、赔偿责任及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案，对方案的执行进行监督；（五）公司年度报告，对报告的依据进行审计审核，要求董事会提供合同和原始凭据；（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第五十九条第五十九条特别决议：下列事项由股东会以特别决议通过：（一）公司成立；（二）公司增加或者减少注册资本；（三）合并、解散、清算和清算恢复；（四）公司章程的修改；（五）公司章程规定和股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第六十条第六十条 关联交易：股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。如有特殊情况关联股东无法回避时，征得股东会的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东会决议中做出详细说明，是否属于关联交易，可以由股东会先行表决。第六十一条第六十一条真实陈述：除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外，董事和监事应当对股东的质询和建议做出答复或说明；对于虚假说明，股东有权要求答复或者说明人承担责任。编号：时间：2021 年 x 月 x 日书山有路勤为径，学海无涯苦作舟书山有路勤为径，学海无涯苦作舟页码：第12页 共33页第 12 页 共 33 页第五章第五章 董事及董事会董事及董事会第一节第一节 董事董事第六十二条第六十二条公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。第六十三条第六十三条董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东会不得无故解除其职务。第六十四条第六十四条董事任期从股东会决议通过之日起计算。第六十五条第六十五条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则。第六十六条第六十六条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份，否则公司及公司股东有权追究相应的法律责任及由此引起的一切经济损失。第六十七条第六十七条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当在其知晓有关情况后 5 天之内向董事会披露其关联关系的性质和程度。第六十八条第六十八条董事会审议有关关联交易事项时，关联董事不应当参与投票表决，其所代表的表决票数不计入有效表决票数；关联董事的回避由董事长或会议主持人做出决定，并于会议开始时宣布。第六十九条第六十九条董事连续三次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。第七十条第七十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。第七十一条第七十一条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职编号：时间：2021 年 x 月 x 日书山有路勤为径，学海无涯苦作舟书山有路勤为径，学海无涯苦作舟页码：第13页 共33页第 13 页 共 33 页结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。第七十二条第七十二条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。第七十三条第七十三条公司不以任何形式为董事纳税。第二节第二节 董事的选聘程序董事的选聘程序第七十四条第七十四条公司应保证董事选聘公开、公平、公正、独立。第七十五条第七十五条董事候选人应在股东会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。第七十六条第七十六条在董事的选举过程中，应充分反映中小股东的意见。第七十七条第七十七条公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。第三节第三节 董事长及职责董事长及职责第七十八条第七十八条董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。第七十九条第七十九条董事长行使下列职权：（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（四）行使法定代表人的职权；（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东报告；（六）董事会授予的其他职权。（七）董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其职权；董事长未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事代行其职权。编号：时间：2021 年 x 月 x 日书山有路勤为径，学海无涯苦作舟书山有路勤为径，学海无涯苦作舟页码：第14页 共33页第 14 页 共 33 页第八十条第八十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。第八十一条第八十一条有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议：（一）董事长认为必要时；（二）三分之一以上董事联名提议时；（三）监事会提议时；（四）总经理提议时。第四节第四节 董事会及职责董事会及职责第八十二条第八十二条公司设董事会，对股东会负责。董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责，确保公司遵守法律、法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益第八十三条第八十三条组织构成：董事会由 5 名董事组成，设董事长一人，副董事长 2 人，董事 2 人。在召开公司董事会时，董事长起到提出议案和安排表决的作用；如果董事长以代表董事会进行决定，应当就具体的决定取得董事的授权或者追认，否则应当视为无效。第八十四条第八十四条董事会行使下列职权：（一）负责召集股东会，报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购或者合并、分立和解散方案；（八）在股东会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；编号：时间：2021 年 x 月 x 日书山有路勤为径，学海无涯苦作舟书山有路勤为径，学海无涯苦作舟页码：第15页 共33页第 15 页 共 33 页（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订公司章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）法律、法规以及股东会决议授予的其他职权。第八十五条第八十五条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。第五节第五节 董事会会议提案规则董事会会议提案规则第八十六条第八十六条公司的董事和其他人员需要提交董事会研究、讨论、决定的议案应预先提交董事会秘书，由董事会秘书汇集分类整理后交召集人审阅，由召集人决定是否列入议程。第八十七条第八十七条原则上提交的议案都应列入议程，对未列入议程的议案，召集人应以书面方式向提案人说明理由，不得压而不议又不做出反应，否则提案人有权向有关监管部门反映情况。第八十八条第八十八条议案内容要随会议通知一起送达全体董事和需要列席会议的有关人士。第八十九条第八十九条董事会提案应符合下列条件：（一）内容与法律、法规、公司章程规定不相抵触，并且属于公司经营活动范围和董事会的职责范围；（二）议案符合公司和股东的利益；（三）有明确的议题和具体事项；（四）议案以书面方式提交。第六节第六节 董事会议事规则董事会议事规则第九十条第九十条 董事会召开临时董事会会议应以书面方式通知。第九十一条第九十一条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。编号：时间：2021 年 x 月 x 日书山有路勤为径，学海无涯苦作舟书山有路勤为径，学海无涯苦作舟页码：第16页 共33页第 16 页 共 33 页第九十二条第九十二条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并做出决议，并由参会董事签字。第九十三条第九十三条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第九十四条第九十四条董事会决议表决方式为举手表决，以传真方式做出决议时，表决采用签字方式。每名董事有一票表决权。第九十五条第九十五条董事会会议应当有记录，董事会会议记录应完整、真实。董事会会议记录作为公司重要档案保存。第九十六条第九十六条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。第第七七节节 董事会秘书董事会秘书第九十七条第九十七条董事会秘书：董事会设董事会秘书，是公司高级管理人员，对董事会负责。首次董事会由董事长暂时兼任董事会秘书一职。第九十八条第九十八条秘书资格：董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。第九十九条第九十九条秘书职责：董事会秘书的主要职责是：（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东会出具的报告和文件；（二）筹备董事会会议和股东会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录。（五）公司章程规定的其他职责。第一百条第一百条 资格禁止：公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师不得兼任公司董事会秘书。编号：时间：2021 年 x 月 x 日书山有路勤为径，学海无涯苦作舟书山有路勤为径，学海无涯苦作舟页码：第17页 共33页第 17 页 共 33 页第一百一条第一百一条秘书任命：董事会秘书由董事长提名，经董事会其他成员表决通过聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。编号：时间：2021 年 x 月 x 日书山有路勤为径，学海无涯苦作舟书山有路勤为径，学海无涯苦作舟页码：第18页 共33页第 18 页 共 33 页第六章第六章 总经理总经理第一百二条第一百二条总经理资格：公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的三分之二，进行人员数量计算时采用四舍五入的方法。第一百三条第一百三条总经理任期：总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。第一百四条第一百四条总经理职权：总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的经营管理工作，并向董事会报告工作；（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制订公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；（九）提议召开董事会临时会议；（十）公司章程或董事会授予的其他职权。第一百五条第一百五条列席会议：总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。第一百六条第一百六条总经理义务：总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性，提供虚假报告或者做出虚假陈述的，总经理应当承担赔偿责任；总经理对自己的报告负有举证义务；总经理在提供报告时，应当同时提供与自己观点相反的材料来源供董事参考。第一百七条第一百七条总经理责任：总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。第一百八条第一百八条总经理辞职：总经理可以在任期届满以前提出辞职。编号：时间：2021 年 x 月 x 日书山有路勤为径，学海无涯苦作舟书山有路勤为径，学海无涯苦作舟页码：第19页 共33页第 19 页 共 33 页第七章第七章 监事及监事及监事会监事会第一节第一节 监事监事第一百九条第一百九条监事资格：监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。第一百一十条第一百一十条监事任期：监事每届任期 3 年。股东担任的监事由股东会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。第一百一十一条第一百一十一条资格免除：监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东会或职工代表大会应当予以撤换。第一百一十二条第一百一十二条监事辞职：监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程第五章有关董事辞职的规定，适用于监事。第一百一十三条第一百一十三条监事义务：监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。第二节第二节 监事会监事会第一百一十四条第一百一十四条监事会：公司设监事会。监事会由名监事组成，监事会成员的专业构成应满足履行职责的要求。监事会设主席一名,由监事会会议选举产生，监事会主席不能履行职权时，由该主席指定一名监事代行其职权，未指定具体人员代其行使职责时，可由二分之一以上监事共同推举 1 名监事负责召集并主持监事会会议。监事会根据需要，可指定 1 名监事会联络员作为监事会的工作人员。监事会行使下列职权：（一）检查公司的财务，监事人员可以不经董事长、总经理的批准，直接要求财务人员出示财务报告、财务帐薄、原始财务凭证；（二）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法律或者章程的行为进行监督，有权要求上述人员改正，当上述人员拒绝时，可以举行听证；（三）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东会或国家有关主管机关报告；（四）提议召开临时股东会；（五）列席董事会会议，并有权向董事进行质询；（六）公司章程规定或股东会授予的其他职权。编号：时间：2021 年 x 月 x 日书山有路勤为径，学海无涯苦作舟书山有路勤为径，学海无涯苦作舟页码：第20页 共33页第 20 页 共 33 页第一百一十五条第一百一十五条专业审计：监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。第三节第三节 监事会监事会会议会议第一百一十六条第一百一十六条监事会每年至少召开 4 次。监事会会议由监事会主席负责召集。第一百一十七条第一百一十七条公司召开监事会会议在正常情况下由召集人决定召开会议的时间、地点、内容、出席对象等。会议通知由召集人签发，由监事会联络员负责通知各有关人员并作好会议准备。第一百一十八条第一百一十八条监事如因故不能参加会议，可以委托其他监事代为出席，参加表决。委托必须以书面方式，委托书上应写明委托的内容和权限。第一百一十九条第一百一十九条书面的委托书应送达联络员，由联络员办理授权委托登记，并在会议开始时向到会人员宣布。授权委托书由联络员统一格式制作，随通知送达监事。第一百二十条第一百二十条监事会会议必须实行签到制度，凡参加会议的人员都必须亲自签到，不可以由他人代签。会议签到簿和会议其他文字材料一起存档保管。第四节第四节 监事会会议提案规则监事会会议提案规则第一百二十一条第一百二十一条公司的监事和其他人员需要提交监事会研究、讨论、决定的议案应预先提交监事会联络员，由监事会联络员汇集分类整理后交召集人审阅，由召集人决定是否列入议程。第一百二十二条第一百二十二条原则上提交的议案都应列入议程，对未列入议程的议案，召集人应以书面方式向提案人说明理由，不得压而不议又不做出反应，否则提案人有权向有关监管部门反映情况。第一百二十三条第一百二十三条议案内容要随会议通知一起送达全体监事和需要列席会议的有关人士。第一百二十四条第一百二十四条监事会提案应符合下列条件：（一）内容与法律、法规、公司章程规定不相抵触，并且属于公司经营活动范围和监事会的职责范围；（二）议案符合公司和股东的利益；（三）有明确的议题和具体事项；（四）议案以书面方式提交。第一百二十五条第一百二十五条监事会的职权和议事内容包括以下几项：（一）检查公司的财务；编号：时间：2021 年 x 月 x 日书山有路勤为径，学海无涯苦作舟书山有路勤为径，学海无涯苦作舟页码：第21页 共33页第 21 页 共 33 页（二）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法律或者章程的行为进行监督，有权要求上述人员改正，当上述人员拒绝时，可以举行听证；（三）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东会或国家有关主管机关报告；（四）提议召开临时股东会；（五）列席董事会会议，并有权向董事进行质询；（六）公司章程规定或股东会授予的其他职权。第五节第五节 监事会会议议事及决议规则监事会会议议事及决议规则第一百二十六条第一百二十六条监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行，监事会做出决定必须经全体监事的过半数通过。第一百二十七条第一百二十七条监事会会议应充分发扬议事民主，尊重每个监事的意见，并且在做出决定时允许监事保留个人的不同意见。保留不同意见或持反对意见的监事应服从和执行监事会做出的合法的决定，不得在执行决定时进行抵触或按个人意愿行事，否则监事会可提请股东会罢免其监事职务。第一百二十八条第一百二十八条监事会讨论的每个议题都必须由提案人或指定 1 名监事做主题中心发言，说明本议题的主要内容、提出理由、提案的主导意见。对重要的提案还应事先组织有关人员调查核实，写出调查核实的书面报告，以利于全体监事审议。第一百二十九条第一百二十九条当议案与某监事有关联方关系时，该监事应当回避，且不得参与表决。第一百三十条第一百三十条监事会会议的列席人员只在讨论相关议题时列席会议，在其他时间应当回避。列席人员有发言权，但无表决权。监事会在做出决定之前，应当充分听取列席人员的意见。第一百三十一条第一百三十一条监事会会议实行举手表决方式，每名监事有一票表决权。第一百三十二条第一百三十二条监事会对每个列入议程的议案都应以书面形式做出决定。决定的文字记载方式有两种：纪要和决议。一般情况下，需备案的做成纪要；需公告的做成决议。第一百三十三条第一百三十三条监事对所议事项的意见和说明应当准确记载在会议记录上。第一百三十四条第一百三十四条监事会会议应当由做记录，会议记录应完整、真实，并作为公司重要档案保存。第一百三十五条第一百三十五条监事会的决定在通过正常的渠道披露之前，参加会议的所有人员不得以任何一种方式泄密，更不得以此谋取私利。如果发生上述行为，当事人应当承担一切后果，直到追究其法律责任。编号：时间：2021 年 x 月 x 日书山有路勤为径，学海无涯苦作舟书山有路勤为径，学海无涯苦作舟页码：第22页 共33页第 22 页 共 33 页第第八八章章 关联交易关联交易第一百三十六条第一百三十六条公司和与其有利害关系的当事人之间进行的交易视为关联交易。第一百三十七条第一百三十七条与公司有利害关系的当事人是指：（一）公司的股东特别是控股股东企业；（二）公司董事、总经理担任重要职务的其他企业；（三）公司董事、总经理为合伙人、股东的其他企业；（四）与公司董事、总经理有分配利益关系的其他企业。第一百三十八条第一百三十八条公司股东与公司之间直接或间接通过中间人达成的任何协议必须由股东会批准，且该股东不能参加表决，否则，对协议给公司造成的不利后果，要根据情况由股东个人承担责任或负连带责任。第一百三十九条第一百三十九条如果董事或控股股东的某些不正当行为损害了其他股东的利益，而由公司出面起诉属不可行，则少数股股东中的任何一员即可以他以及其他受害股东的名义，代表公司起诉。第一百四十条第一百四十条可以作为被告的包括：