某科技股份公司章程.docx

编号：时间：2021年x月x日书山有路勤为径，学海无涯苦作舟页码：第45页 共45页天地科技股份有限公司章程目 录第一章 总则第二章 经营宗旨和范围第三章 股份第一节 股份发行第二节 股份增减和回购第三节 股份转让第四章 股东和股东大会第一节 股东第二节 股东大会第三节 股东大会提案第四节 股东大会召开第五节 股东大会决议第五章 董事会第一节 董事第二节 董事会第三节 董事会秘书第六章 总经理第七章 监事会第一节 监事第二节 监事会第三节 监事会决议第八章 财务、会计和审计第一节 财务会计制度第二节 内部审计第三节 会计师事务所的聘任第九章 通知与公告第一节 通知第二节 公告第十章 合并、分立、解散和清算第一节 合并或分立第二节 解散和清算第十一章 修改章程第十二章 附则第一章 总则第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）和其他有关规定，制订本章程。第二条 天地科技股份有限公司系依照公司法和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司经国家经济贸易委员会批准，以发起设立方式设立；在国家工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。第三条 公司于2002年 4月23 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发行人民币普通股 2500 万股，于2002年 5 月 15 日在上海证券交易所上市。第四条 公司注册名称：天地科技股份有限公司 英文名称：TIAN DI Science & Technology Co.,Ltd.第五条 公司住所：北京市朝阳区将台路2号北京爱都大厦 邮政编码：100016第六条 公司注册资本为人民币7500 万元。第七条 公司为永久存续的股份有限公司。第八条 董事长为公司的法定代表人。第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间的权利义务关系的、具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。第二章 经营宗旨和范围第十二条 公司的经营宗旨：以技术创新为先导、以高新产业为载体、以经济效益为中心、以持续发展为目标，构筑技术、人才、运行机制的优势，实现市场的拓展和资本的扩张。 第十三条 经工商登记机关核准，公司经营范围是：电子产品、环保设备、矿山机电产品的生产和销售；地下工程的工艺技术及产品开发；煤炭洗选工程、煤炭综合利用工程、环保工程、网络工程的设计、承包；矿井建设及生产系统设计、技术开发、咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营来料加工和“三来一补”业务；经营对外贸易和转口贸易；承包境外矿山、地基与基础工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。第三章 股份第一节 股份发行第十四条 公司的股份采取股票的形式。第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权、同股同利。第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。第十八条 公司的全部普通股在 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司公司 集中托管。第十九条 公司经批准发行的普通股总数为 7500 万股，成立时向发起人发行5000万股，占公司可发行普通股总数的百分之 66.67% 。其中各发起人持股的比例和数量及社会公众持股比例及数量分别为：煤炭科学研究总院认购4567.26万股，占总股本数的 60.90 %；兖矿集团有限公司166.44万股，占总股本数的 2.22 %；清华紫光股份有限公司99.86万股，占总股本数的1.33 %；中科院广州能源研究所83.22万股，占总股本数的1.11 %；大屯煤电（集团）有限责任公司83.22万股，占总股本数的 1.11 %。第二十条 公司的现行股本结构为：普通股 7500 万股，其中发起人持有5000万股，占公司现行股本总额的 66.67 %，其他社会公众股股东持有2500 万股，占公司现行股本总额的 33.33 %。第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节 股份增减和回购第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）向社会公众发行股份；（二）向现有股东配售股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。第二十三条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照公司法以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。第二十四条 公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关主管机构批准后，可以购回本公司的股票：（一）为减少公司资本而注销股份；（二）与持有本公司股票的其他公司合并。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。第二十五条 公司购回股份，可以下列方式之一进行：（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；（二）通过公开交易方式购回；（三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。第二十六条 公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部分股份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。第三节 股份转让第二十七条 公司的股份可以依法转让。第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十九条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转让。董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。第三十条 持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公司股票自买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的利润归公司所有。前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第四章 股东和股东大会第一节 股东第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。第三十二条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。第三十三条 公司依证券登记机构提供的凭证建立股东名册。第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。第三十五条 公司股东享有下列权利：（一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二） 参加或者委派股东代理人参加股东会议；（三） 依照其所持有的股份份额行使表决权；（四） 对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；（五） 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（六） 依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：1、缴付成本费用后得到公司章程；2、缴付合理费用后有权查阅和复印：（1）本人持股资料；（2）股东大会会议记录；（3）中期报告和年度报告；（4）公司股本总额、股本结构。（七） 对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知情权和参与权；（八） 可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。（九） 股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。（十） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（十一） 法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十七条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。第三十八条 公司股东承担下列义务：（一）遵守公司章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有股份进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。第四十条 公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。第四十一条 当公司控股股东增持、减持或质押公司股份，或上市公司控制权发生转移时，公司及其控股股东应及时、准确地向全体股东披露有关信息。第四十二条 公司不得为股东及其关联方提供担保。第四十三条 控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。第四十四条 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。第四十五条 控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东以非货币性资产出资的，应办理产权变更手续，明确界定该资产的范围。公司应当对该资产独立登记、建帐、核算、管理。控股股东不得占用、支配该资产或干预公司对该资产的经营管理。第四十六条 公司业务应完全独立于控股股东，控股股东应采取有效措施避免同业竞争。第四十七条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：（一） 此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；（二） 此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；（三） 此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；（四） 此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。本条所称“一致行动”是指两个或者是两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。第二节 股东大会第四十八条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一） 决定公司经营方针和投资计划；（二） 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（三） 选举和更换独立董事，决定有关独立董事的津贴；（四） 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；（五） 审议批准董事会的报告；（六） 审议批准监事会的报告；（七） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（八） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（九） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；（十） 对发行公司债券作出决议；（十一） 对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；（十二） 修改公司章程；（十三） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十四） 审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；（十五） 审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。第四十九条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当报告上海证券交易所，说明原因并公告。在上述期限内，公司无正当理由不召开年度股东大会的，上海证券交易所依据有关规定，对公司挂牌交易的股票予以停牌，并要求公司董事会做出解释并公告。董事会应当承担相应的责任。股东大会应当在公司法规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。股东大会讨论和决定的事项，应当依照公司法和公司章程的规定确定，年度股东大会可以讨论公司章程规定的任何事项。第五十条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：（一） 董事人数不足公司法规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二时；（二） 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；（三） 单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上有股东书面请求时；（四） 董事会认为必要时；（五） 监事会提议召开时；（六） 公司章程规定的其他情形。前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。第五十一条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。第五十二条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其它董事主持；董事长和副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。第五十三条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知登记公司股东。第五十四条 股东会议的通知包括以下内容：（一）会议的日期、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）投票代理委托书的送达时间和地点；（六）会务常设联系人姓名，电话号码。第五十五条 董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期。公司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。第五十六条 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：（一） 公司增加或者减少注册资本；（二） 发行公司债券；（三） 公司的分立、合并、解散和清算；（四） 公司章程的修改；（五） 利润分配方案和弥补亏损方案；（六） 董事会和监事会成员的任免；（七） 变更募股资金投向；（八） 需股东大会审议的关联交易；（九） 需股东大会审议的收购或出售资产事项；（十） 变更会计师事务所；（十一） 公司章程规定的不得通讯表决的其他事项。第五十七条 单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东（下称“提议股东”）或者监事会提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报中国证券监督管理委员会北京证券监管办公室和上海证券交易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和公司章程的规定。第五十八条 董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通知，召开程序应符合本章程的规定。第五十九条 对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法规和公司章程决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东并报告中国证券监督管理委员会北京证券监管办公室和上海证券交易所。第六十条 董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。第六十一条 董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和公司章程的规定，应当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告中国证券监督管理委员会北京证券监管办公室和上海证券交易所。第六十二条 董事会人数不足公司法规定的法定最低人数，或者少于章程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章程规定的程序自行召集临时股东大会。第六十三条 提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会、报公司和上海证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定：（一）提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求；（二）会议地点应当为公司所在地。第六十四条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常程序，会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：（一）会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长或者其他董事主持；（二）董事会应当聘请有证券从业资格的律师，按照公司章程第七十六条的规定，出具法律意见；（三）召开程序应当符合本章程的规定。第六十五条 董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报中国证券监督管理委员会北京证券监管办公室备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格的律师，按照公司章程第七十六条的规定出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合本章程的规定。第四节 股东大会提案第六十六条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案，股东大会应当对具体的提案作出决议。董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。第六十七条 股东大会会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。第六十八条 召开年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。股东大会提案应当符合下列条件：（一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；（二）有明确议题和具体决议事项；（三）以书面形式提交或送达董事会；临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于公司章程第五十六条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。第六十九条 对于前条所述的年度股东大会临时提案，董事会按以下原则对提案进行审核；（一） 关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和公司章程规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。（二） 程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。第七十条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的帐面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。第七十一条 董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明改变募股资金用途的原因，新项目的概况及对公司未来的影响。第七十二条 涉及公开发行股票等需要报送中国证券监督管理委员会核准的事项，应当作为专项提案提出。第七十三条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。第七十四条 会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计师事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师理事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当。第五节 股东大会召开第七十五条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东（或代理人）额外的经济利益。第七十六条 公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告：（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合公司章程；（二）验证出席会议人员资格的合法有效性；（三） 验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；（四） 股东大会的表决程序是否合法有效；（五） 应公司要求对其他问题出具的法律意见。公司董事会出可同时聘请公证人员出席股东大会。第七十七条 公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第七十八条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。第七十九条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书和持股凭证。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书和持股凭证。第八十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；（五）委托书签发日期和有效期限；（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。第八十一条 投票授权委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。第八十二条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或代表有表决权的股份书数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第八十三条 在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。第八十四条 在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告，内容包括：（一） 公司财务的检查情况；（二） 董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、公司章程及股东大会决议的执行情况；（三） 监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。监事会认为有必要时，还可能对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。第八十五条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。第八十六条 股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。第八十七条 临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。临时股东大会审议通知中列明的提案内容时，对涉及本章程第五十六条所列事项的提案内容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。第八十八条 股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的各股东应当回避表决，上述股东所持表决权不计入出席股东大会有表决权的股份总数；股东大会决议的公告应当充分披露关联交易的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。关联股东回避和表决程序如下：（一）关联股东不参加投票和清点表决票。（二）关联股东应在表决前退场，在表决结果清点完毕之后返回会场。（三）关联股东对表决结果有异议的，按本章程第一百一条第（二）款执行；无异议的，按本章程第一百一条第（一）款执行。第八十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。公司首届董事会成员由各发起人提名，以后各届董事会由上一届董事会提名；公司首届监事会中由股东代表出任的监事由各发起人提名，以后各届监事会成员中由股东代表出任的监事由上一届监事会提名。第九十条 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。第九十一条 公司股票应当在股东大会召开期间停牌。公司董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的，公司董事会应向上海证券交易所说明原因并公告，公司董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。第九十二条 会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，董事会应在股东大会决议公告中做出说明。第九十三条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。第六节 股东大会决议第九十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。第九十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。第九十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过；（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第九十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本；（二）发行公司债券；（三）公司的分立、合并、解散和清算；（四）公司章程的修改；（五）回购本公司股票；（六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第九十八条 非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第九十九条 股东大会采取记名方式投票表决。第一百条 每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。第一百一条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。第一百二条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：（一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；（二）召开会议的日期、地点；（三）会议主持人姓名、会议议程；（四）各发言人对每个审议事项的发言要点；（五）每一表决事项的表决结果；（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；（七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。第一百三条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘书保存。公司股东大会记录的保管期限为永久保存。第一百四条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，公司须聘请有证券从事资格的律师出具意见，并可以进行公证。第一百五条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和公司章程的规定。出席会议的董事应当忠实履地行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。股东大会的决议违反法律、行政法规、侵犯股东合法权益的，股东有权依法向人民法院提起民事诉讼。第一百六条 股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数、所持（代理）股份总数及占公司有表决权总股份的比例，表决方式以及每项提案表决结果。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。第一百七条 利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东大会批准后，公司董事会应当在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发（或转增）事项。第五章 董事会第一节 董事第一百八条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。公司董事中包括独立董事。第一百九条 公司法第57条、第58条规定的情形以及被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。第一百一十条 独立董事应当具有五年以上的经营经验、法律或财务工作经验，并确保有足够的时间和精力履行公司董事职责。下列人员不得担任独立董事：（一） 公司的雇员；（二） 最近一年内曾在公司任职的人员；（三） 公司股东或股东的雇员；（四） 其他与公司、公司管理层或关联人有利害关系的人员。第一百一十一条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。第一百一十二条 公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料。董事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺同意接受提名。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。第一百一十三条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；（二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；（四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；（七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；（八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；（九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；（十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；（十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：1、法律有规定；2、公众利益有要求；3、该董事本身的合法利益有要求。第一百一十四条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：（一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；（二）公平对待所有股东；（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。第一百一十五条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。第一百一十六条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任