中小企业板规则(最新)（四）.doc

书山有路勤为径，学海无涯苦作舟。中小企业板规则(最新) 深圳证券交易所 二一一年十二月 中小企业板规则汇编 说明 一、为方便中小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员等系统学习、掌握中小企业板上市公司信息披露和规范运作的相关规定，特编印此书。 二、本书仅收录了深圳证券交易所制定的适用于中小企业板上市公司的特别规定、指引、备忘录等，深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引另编成册。各上市公司应同时遵守有关法律、法规、规章及本所制定的其他规定。 三、本书由深圳证券交易所中小板公司管理部编辑，我们将根据相关规则的制定、修订情况对本书及时进行更新，更新后的规则汇编电子版可从中小企业板业务专区下载。 四、为便于了解备忘录的最新修订内容，本书电子版将对最新发布的备忘录在目录以及正文的具体修订之处以蓝字标示。同时，本书后附所汇编规则的发布时间一览备考。 五、本汇编所收录的任何规则、细则、指引、备忘录等材料，旨在方便中小企业板上市公司及其他有关人员查询、参考，本所不对其内容的准确性、完整性和时效性作出任何保证。如需正式引用和使用相关规定，请查询本所正式发布的最新官方文本。 深圳证券交易所中小板公司管理部 二一一年十二月 目录 第一部分特别规定 深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定.-1 第二部分其他规定 深圳证券交易所上市公司信息披露工作考核办法.-81518 26 3141 464872深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定 （2021年5月20日） 第一条为规范中小企业板块上市公司信息披露，强化对中小企业板块上市公司信息披露的监管，制定本特别规定。 第二条在深圳证券交易所（以下简称本所）中小企业板块上市的公司（以下简称“中小企业板块上市公司”）的信息披露适用本特别规定。 本特别规定未作规定的，适用深圳证券交易所股票上市规则及本所其他有关规定。 第三条中小企业板块上市公司向本所申请上市时，其公司章程除应当包含上市公司章程指引的内容外，还应当包含以下内容，并在上市公告书中予以披露： （一）股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。 （二）公司不得修改公司章程中的前项规定。 第四条中小企业板块上市公司应当在股票上市后六个月内建立内部审计制度，监督、核查公司财务制度的执行情况和财务状况。 第五条中小企业板块上市公司股票根据中小企业板块交易特别规定被认定为异常波动的，该公司股票及其衍生品种应当停牌，直至中小企业板块上市公司作出相关公告的当日上午十点三十分复牌。 第六条中小企业板块上市公司应当在定期报告中新增披露以下内容： （一）截至报告期末前十名流通股股东的持股情况； （二）公司开展投资者关系管理的具体情况。 第七条中小企业板块上市公司应当在每年年度报告披露后举行年度报告说明会，向投资者介绍公司的发展战略、生产经营、新产品和新技术开发、财务状况和经营业绩、投资项目等各方面的情况，并将说明会的文字资料放置于公司网站供投资者查看。 在条件许可的情况下，说明会可以采取网上直播和网上互动的方式进行。第八条中小企业板块上市公司当年存在募集资金运用的，公司应当在进行 -1中小企业板股票暂停上市、终止上市特别规定 （2021年11月30日） 第一章总则 第一条为促进中小企业板上市公司（以下简称公司）规范发展，保护投资者合法权益，根据公司法、证券法等法律、行政法规、部门规章和深圳证券交易所股票上市规则（以下简称上市规则），制定本规定。 第二条公司股票实施退市风险警示、暂停上市、恢复上市、终止上市涉及的信息披露、停复牌处理等事宜，适用本规定；本规定没有规定的，适用上市规则。 第二章退市风险警示 第三条公司出现下列情形之一的，本所对其股票交易实行退市风险警示： （一）最近一个会计年度的审计结果显示其股东权益为负值； （二）最近一个会计年度被注册会计师出具否定意见的审计报告，或者被出具了无法表示意见的审计报告而且本所认为情形严重的； （三）最近一个会计年度的审计结果显示公司对外担保余额（合并报表范围内的公司除外）超过1亿元且占净资产值的100%以上（主营业务为担保的公司除外）； （四）最近一个会计年度的审计结果显示公司违法违规为其控股股东及其他关联方提供的资金余额超过2021万元或者占净资产值的50%以上； （五）公司受到本所公开谴责后，在二十四个月内再次受到本所公开谴责； （六）连续二十个交易日，公司股票每日收盘价均低于每股面值； （七）连续一百二十个交易日内，公司股票通过本所交易系统实现的累计成交量低于300万股。 第四条公司出现第三条第 （一）、 （二）、 （三）、 （四）项所述情形时，应当在董事会审议年度报告后及时向本所报告，并提交董事会书面意见。公司股 -345 （四）因第十一条第 （四）项所述情形被暂停上市后，公司首个中期报告审计结果显示公司违法违规为其控股股东及其他关联方提供的资金未全部归还； （五）因第十一条第 （五）项所述情形被暂停上市的，其后十二个月内再次受到本所公开谴责; （六）因第三条第 （六）项所述情形股票交易被实行退市风险警示后九十个交易日内，没有出现过连续二十个交易日公司股票每日收盘价均高于每股面值； （七）因第三条第 （七）项所述情形股票交易被实行退市风险警示的，在其后一百二十个交易日内的累计成交量低于300万股； （八）因第十一条第 （一）、 （二）、 （三）、 （四）项情形被暂停上市的，公司未在法定期限内披露暂停上市后经审计的首个中期报告。 第十八条公司出现第十七条第 （一）、 （二）、 （三）、 （四）项所述情形时，应当在董事会审议中期报告后及时向本所报告并披露，同时发布公司可能被终止上市的风险提示公告。 公司出现第十七条第 （五）、 （六）、 （七）项所述情形时，应当自事实发生后及时向本所报告并披露，同时发布公司可能被终止上市的风险提示公告。 公司股票及其衍生品种自公告刊登之日起停牌。本所自公司股票停牌之日起三十个交易日内依据本所上市委员会的意见就终止上市作出决定。 第十九条公司出现第十七条第 （八）项情形的，公司股票自法定披露期限结束之日起停牌，本所自公司股票停牌之日起十五个交易日内依据本所上市委员会的意见就公司股票终止上市作出决定。 第六章附则 第二十条本规定经本所理事会通过，报证监会批准后生效。修改时亦同。 第二十一条本规定由本所负责解释。 第二十二条本规定自2021年1月1日施行。 深圳证券交易所上市公司信息披露工作考核办法 （2021年修订） 第一章总 则 第一条 为了加强对深圳证券交易所上市公司（以下简称“上市公司”或“公司”）信息披露监管，督促上市公司及相关信息披露义务人加强信息披露工作，提高信息披露质量水平，根据深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所创业板股票上市规则等有关规定，制定本办法。 第二条 本办法适用于深圳证券交易所（以下简称“本所”）上市公司信息披露工作的考核。 第二章考核方式和等级 第三条 每年上市公司年度报告披露工作结束后，本所对上年12月31日前已上市的公司信息披露工作进行考核。 第四条 上市公司信息披露工作考核采用公司自评与本所考评相结合的方式进行，考核期间为上年5月1日至当年4月30日。 上市公司应当在考核期间结束后五个工作日内，根据本办法对考核期间的信息披露工作进行自评并向本所报备。 第五条 上市公司信息披露工作考核结果依据上市公司信息披露质量从高到低划分为a、b、c、d四个等级。 本所将上市公司信息披露工作考核结果在上市公司范围内通报，记入诚信档案，并向社会公开。 本所对上市公司信息披露工作进行考核的结果，不代表本所对上市公司投资价值的任何判断，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 第三章考核内容和标准 第六条 本所在考核上市公司以下情形的基础上，结合本办法第十七条、第十八条和第十九条的规定，对上市公司信息披露工作进行综合考核： （一）上市公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、合法合规性和公平性； （二）对上市公司采取处罚、处分及其他监管措施情况； （三）上市公司与本所配合情况； （四）上市公司信息披露事务管理情况； （五）本所认定的其他情况。 第七条 本所对上市公司信息披露真实性主要考核以下内容： （一）公告文稿是否以客观事实或具有事实基础的判断和意见为依据； （二）公告文稿是否如实反映客观情况，是否存在虚假记载或不实陈述。第八条 本所对上市公司信息披露准确性主要考核以下内容： （一）公告文稿是否出现关键文字或数字错误，错误的影响程度； （二）公告文稿是否简洁、清晰、明了； （三）公告文稿是否存在歧义、误导性陈述。 第九条 本所对上市公司信息披露完整性主要考核以下内容： （一）提供文件是否齐备； （二）公告格式是否符合要求； （三）公告内容是否完整，是否存在重大遗漏。 第十条 本所对上市公司信息披露及时性主要考核以下内容： （一）是否按预约时间披露定期报告； （二）是否在规定期限内披露定期报告、业绩快报； （三）是否按照规定的临时报告信息披露时限及时向本所报告并披露。第十一条 本所对上市公司信息披露的合法合规性主要考核以下内容： （一）公告事项是否符合法律、法规和本所相关业务规则的规定； （二）公告事项涉及的程序是否符合法律、法规和本所相关业务规则的规定。第十二条 本所对上市公司信息披露的公平性主要考核以下内容： （一）公告事项是否存在提前向特定对象单独披露、透露或泄露的情形； （二）公告事项披露前公司股票交易是否出现异常； （三）公告事项披露前指定媒体之外的其他公共媒体是否出现相关报道或传闻。 第十三条 对上市公司采取的处罚、处分及其他监管措施，本所主要关注以下情形： （一）中国证监会行政处罚的情况； （二）本所公开谴责的情况； （三）本所通报批评的情况； （四）本所发出监管函的情况； （五）本所采取的其他监管措施情况。 第十四条 对上市公司与本所工作配合情况的考核主要关注以下内容： （一）是否在规定期限内如实回复本所问询； （二）是否按照本所要求及时进行整改； （三）公司相关人员是否及时出席本所的约见安排； （四）公司相关人员是否按照本所要求参加有关培训、出席相关会议； （五）是否及时关注媒体报道并主动求证真实情况，并及时回复本所问询； （六）公司发生异常情况时是否及时、主动向本所报告； （七）公司董事会秘书是否与本所保持畅通的联络渠道，联系电话、传真号码发生变化时是否及时通知本所； （八）是否在规定期限内完成本所要求的其他事项。 第十五条 对于信息披露事务管理情况，本所主要关注以下内容： （一）是否按照有关规定制定信息披露事务管理制度； （二）信息披露事务管理制度在实际工作中是否得到严格执行； （三）是否配置足够的工作人员从事信息披露工作，董事会秘书是否具备相关规则规定的任职资格。 第十六条 在对上市公司信息披露工作考核时，本所关注的其他内容包括： （一）上市公司及其控股股东、实际控制人规范运作情况； （二）上市公司董事、监事和高级管理人员履行职责情况； （三）控股股东、实际控制人重大信息披露情况及配合上市公司信息披露情况； （四）上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人买卖本公司股份合法合规及信息披露情况； （五）上市公司回答本所“上市公司投资者关系互动平台”相关问题的情况； （六）本所关注的其他情况。 第十七条 上市公司在考核期内存在下列情形之一的，其信息披露工作考核结果不得评为a： （一）考核期间不满12个月； （二）对信息披露文件进行补充或更正达到二次以上； （三）年度财务报告或半年度财务报告被注册会计师出具非标准审计报告； （四）年度业绩快报或年度业绩预告（如业绩快报或业绩预告存在修正，以在规定期限内最终修正的数据为准）与最终披露的年度报告数据差异达到20%以上，且绝对金额达到200万元（人民币，下同）以上； （五）发生会计差错或发现前期会计差错，影响损益的金额占调整后归属于上市公司股东的净利润的比例达到20%以上，且绝对金额达到200万元以上； （六）定期报告未能按照预约日期及时披露，导致公司股票及其衍生品种停牌； （七）公司或其控股股东、实际控制人的相关人员违反公平信息披露原则，导致公共传媒出现关于公司未披露的重大信息，公司股票及其衍生品种停牌； （八）未按照规定及时披露社会责任报告； （九）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人未能积极配合公司信息披露工作，包括但不限于未按时答复公司关于市场传闻的求证、向公司提供相关资料，未能及时通报相关信息、严格履行重大事项申报和信息披露义务等； （十）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人未按规定向本所报备声明及承诺书，或向本所报备或披露的声明及承诺书、履历表及个人简历等文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （十一）董事会秘书空缺（指定董事或高级管理人员代行董事会秘书职责以及由董事长代行董事会秘书职责的情形均视为董事会秘书空缺）累计时间超过三个月； （十二）未经履行审批程序或信息披露义务向董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联方非经营性提供资金； （十三）未经履行审批程序或信息披露义务对外提供担保、对外提供财务资助、进行证券投资或风险投资、变更募集资金用途等； （十四）最近一个会计年度上市的公司，上市当年营业利润比上年下滑50%以上； （十五）最近一个会计年度公司实现的盈利低于盈利预测数的80%； （十六）公司被本所出具监管函或约见谈话； （十七）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人受到中国证监会行政处罚、本所公开谴责或通报批评处分，或被本所累计二次以上出具监管函； （十八）因违反相关证券法规，公司或其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人被有权机关立案调查； （十九）本所认定的其他情形。 第十八条 上市公司在考核期内存在下列情形之一的，其信息披露工作考核结果评为c： （一）对信息披露文件进行补充或更正达到五次以上； （二）年度财务报告或半年度财务报告被注册会计师出具保留意见审计报告，或仅因公司持续经营能力存在重大不确定性而被出具无法表示意见审计报告； （三）未在规定期限内披露业绩快报或业绩预告； （四）年度业绩快报或年度业绩预告（如业绩快报或业绩预告存在修正，以在规定期限内最终修正的数据为准）与最终披露的年度报告数据差异达到50%以上且绝对金额达到500万元以上，或导致盈亏性质不同但情节较轻的； （五）发生会计差错或发现前期会计差错，影响损益的金额占调整后归属于上市公司股东的净利润的比例达到50%以上且绝对金额达到500万元以上，或导致盈亏性质发生变化但情节较轻的； （六）在申请办理股票及其衍生品种发行和上市、利润分配和资本公积金转增股本方案实施、股权激励授予和行权、有限售条件股份解除限售、证券停牌和复牌等业务时发生重大差错； -121314151617事提名人声明、独立董事履历表）以传真的形式报送本所，同时以特快专递的形式将上述材料原件报送本所。 在向本所报送上述材料前，上市公司董事会秘书应当对照前款的要求，检查报送材料内容的完备性。 上市公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时向本所报送董事会的书面意见。 第六条独立董事提名人和候选人应当保证向本所报送的材料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 第七条为充分发挥社会的监督作用，在上市公司披露独立董事候选人资料后三个交易日内，本所在本所网站（）。 第四条上市公司召开股东大会，除现场会议投票外，鼓励其向股东提供股东大会网络投票服务。 股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的，或根据上市公司章程规定需要进行网络投票的，除现场会议投票外，上市公司还应当向股东提供股东大会网络投票系统。 对于监事会或股东自行召集的股东大会，且上市公司董事会不予配合的情形，股东大会召集人可比照本细则的规定办理网络投票的相关事宜。 第五条股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票系统行使表决权。 如同一股东分别持有上市公司a、b股的，股东应当通过其持有的a股股东账户与b股股东账户分别投票。 第六条本所授权深圳证券信息有限公司（以下简称“信息公司”）接受上市公司委托，提供股东大会网络投票服务。 第二章网络投票的准备工作 -41 （五）股东大会有多项议案需表决时，可以设置“总议案”，对应的议案号为100（申报价格为100.00元）。 （六）不符合上述规定的投票申报，视为未参与投票。 第四章采用互联网投票系统的投票 第十二条互联网投票系统开始投票的时间为股东大会召开前一日下午3：00，结束时间为现场股东大会结束当日下午3：00。 第十三条股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。 第十四条股东登录互联网投票系统，经过身份认证后，方可通过互联网投票系统投票。 第十五条股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果。 第五章股东大会表决结果及决议 第十六条股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。 第十七条对于采用累积投票制的议案，上市公司股东应当以其所拥有的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案所投的选举票视为弃权。 第十八条股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其它所有议案表达相同意见。 在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。 第十九条合格境外机构投资者（qfii）和在本所开展融资融券业务的会员，如果需要根据委托人（实际持有人）的委托对同一议案表达不同意见的，可以通过本所互联网投票系统进行分拆投票。 第二十条上市公司同时通过本所交易系统和互联网投票系统为股东提供网络投票服务的，网络投票系统对以上两种方式的投票予以合并计算。网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过以上两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。 上市公司可在现场股东大会投票结束后，通过互联网投票系统取得网络表决结果。 第二十一条投资者可于次一交易日在证券营业部查询其使用交易系统进行网络投票的结果。 对于总议案的表决意见，在投票结果的统计、查询和回报的处理上，分拆为对各项议案的投票，在查询投票结果回报时，显示为对各项议案的表决结果。 第二十二条上市公司应当将律师出具的法律意见以及股东大会表决结果，按照有关规定进行披露。 第六章附则 第二十三条本所会员应当比照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所交易规则的相关规定妥善保管股东投票记录，不得盗用或假借股东名义进行投票，不得擅自篡改股东投票记录，不得非法影响股东的表决意见。 第二十四条本所会员通过本所交易系统报送的网络投票数据量不计入计收席位管理年费申报量的范围，本所会员应当按要求提供投资者关于交易系统网络投票结果的查询服务。 第二十五条上市公司应当承担网络投票的服务费用。 第二十六条因不可抗力、意外事故、技术故障以及其他非本所或信息公司所能控制的异常情况导致网络投票系统不能正常运行，以及本所或信息公司采取相应措施造成投资者不能正常投票的，本所及信息公司不承担责任。 第二十七条本细则由本所负责解释。第二十八条本细则自发布之日起施行。本所发布的深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2021 -4445 第 19 页 共 19 页