某公司董事会和监事会议事规则.doc

某公司董事会和监事会议事规则某公司董事会议事规则第一章 总 则第一条 为进一步规范董事会行为，完善公司法人治理结构，提高董事会的工作效率和科学决策水平，根据公司章程及董事会工作条例有关规定，结合公司董事会工作实际，制定本规则。第二条 董事会是股东会选举产生，在股东会闭会期间行使决策职权的机构。其基本职责是对公司运营实行战略性管理、控制、指导和监督董事会向股东会负责并报告工作。 第二章 行权范围及决策程序第三条 公司经营方针和投资计划，由总经理组织拟定，经董事会审议通过后，报股东会批准执行。1、按照股东会批准的投资计划，属*万元以下的对外投资实施方案，由总经理负责拟定，报董事会审议批准后，总经理组织实施。2、*万元以上的对外投资方案，经董事会审议通过后，报股东会批准执行。第四条 公司年度生产经营计划由总经理负责拟定，报董事会批准执行。 第五条 公司年度财务预算方案和决算方案由总经理负责拟定，经董事会审议通过后，报股东会批准执行。1、按照股东会批准的财务预算方案，属*万元以下的公司基本建设、设备购置等内部建设性投资议案，由总经理负责拟定，报董事长批准后实施；*万元至*万元的议案，报股东会批准实施；*万元以上和调整财务预算的方案，则经董事会审议通过后，报股东会确认和批准执行。2、预算内*万元以下非生产性支出，由总经理批准执行；预算内*万元以下非生产性支出，报董事长批准后实施；*万元以上由董事会确认、批准后执行。3、预算内*万元以下非生产性支出，由总经理负责拟定方案，报董事长批准后实施；*万元以上由董事会审议通过后，报股东会确认和批准执行。第六条 *万元以下产品外协 、原材料及辅助材料采购招标议案、合同等，由总经理组织实施；*万元至*万元的招标议案，合同等，报董事长审定后实施；*万元以上，则征求董事会成员意见后，董事长批准执行。第七条 *万元以下的对外借款、流动资金贷款及对外信贷担保、财产抵押等议案，征求董事会成员意见后，报董事长批准实施；*万元以上，则董事会批准执行。第八条 公司增加或者减少注册资本的方案由董事长组织拟定，经董事会审议通过后，报股东会批准实施。第九条 公司确需合并、分立、解散或者变更组织形式时，可由董事长或三分之一以上的董事联名提出建议方案，经董事会审议通过后，报股东会批准。第十条 利润分配（或弥补亏损）方案由总经理组织拟定，经董事会审议通过后，报股东会批准执行。第十一条 修订公司章程的方案由董事长组织拟定，经董事会审议后，报股东会批准。第十二条 公司内部管理机构的设置方案由公司总经理负责拟定，报董事会批准。第十三条 公司财务管理、劳动用工、薪酬福利、社会保险、质量安全等基本管理制度由总经理组织制订，报董事会批准执行。第十四条 公司总经理的聘任或解聘由董事长提请董事会审议决定。第十五条 公司副总经理、机关职能部门及分公司经理人选，由总经理提名，董事会决定聘任或解聘。第十六条 董事会秘书的任免由董事长提名，董事会决定。第十七条 公司年度经济责任制考核办法及总经理班子成员业绩考评、监督及奖惩方案，由勘探局股权管理部门负责拟定，董事会审议通过后执行。第十八条 董事会会议费由董事会秘书提出预算，报董事会审定后，由董事长审批执行。第十九条 董事、监事报酬的事项分别由董事长和监事会主席拟定方案，经董事会审议通过后，报股东会批准执行。第二十条 召开股东会定期会议议案，由董事长负责拟定，董事会审议通过；召开股东会临时会议的议案，由董事长根据代表四分之一以上表决权的股东，或三分之一以上的董事，或者监事的提议拟订，董事会审议通过。第二十一条 董事会向股东会的报告由董事长组织拟定，经董事会审议通过后报告。第二十二条 股东会的各项决议由董事会委托总经理组织实施，授权董事长代表董事会监督实施。第三章 董事会会议规则第二十三条 董事会例行会议原则上每年举行两次，临时会议可不定期召开。第二十四条 公司董事会第一次年度例会于*月召开，会议的主要议题是：1、审议批准公司的年度经营计划和投资方案；2、审议批准公司年度财务预算方案、决算方案；3、审议批准本年度公司执行机构成员的业绩考核指标和本年度新投计划方案；4、审议上一年度的公司财务报告和利润分配（或弥补亏损方案）；5、审议批准向股东会提交的董事会年度工作报告，以及总经理对上一年度公司财务状况和经营业绩的分析；6、审议批准召开年度股东会的决议；7、董事长、总经理及三分之一以上董事提交的其它方案。第二十五条 董事会第二年度例会于当年九月或者十月份召开，会议的主要议题是：1、审议通过公司的年终财务报告；2、审议通过公司总经理提交的上半年工作报告，包括总经理对上半年财务状况和经营业绩的分析；3、审议公司战略方针和中长期规划；4、审议董事长和总经理及三分之一以上董事提交的其它方案。第二十六条 董事会临时会议经董事长提议或三分之一以上董事联名提议而召开。第二十七条 董事会会议由董事长召集和主持。董事长因特殊原因不能履行职责时，由董事长指定副董事长或其他董事代其召集和主持。第二十八条 召开董事会会议时，董事会秘书应于会议召开前十日（特殊情况除外）将会议时间、地点、议题和议程等内容通知全体董事。董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，视作已向其发出会议通知。第二十九条 出席会议的董事达全体董事的三分之二以上时，董事会会议方可举行。第三十条 董事会进行会议表决时，每名董事有一票表决权，可投赞成票、反对票或异权票。董事会通过决议，必须经超过全体董事半数的董事造成方可生效；当造成票与反对票相等时，董事长有权多投一票。董事会会议决议事项与某位董事有利害关系时，该董事应予回避，且无表决权，也不计算在有表决权的法定人数之内。第三十一条 以书面委托其他董事或董事以外的第三人代为出席，但代理人董事会会议时，只能在委托书的授权范围内行行使职权。第三十二条 董事会秘书应将会议所议事项的决定作成会议记录。出席会议的董事和秘书应在会议记录上签字。董事回会议记录由董事会秘书保存。第三十三条 出席会议的董事（包括委托代理人）应对董事会的决议承担责任。因董事会的决议违反纪律、法规或公司章程而致使公司遭受严重损失的，参与决策的董事应承担响应的责任；但经证明董事在表决时曾表明异议记载于会议记录的，该懂事可以免除责任。 第四章 其它事项第三十四条 董事会可以采取书面形式审议议案，但以书面形式审议议案，仅限于董事会定期会议议题以外，又不便召开临时会议的，诸如公司内部管理机构部分调整、部门及分公司经理任免调整等非重大决策议案。第三十五条 董事会采取书面形式审议议案时，议案函件须以钻人送达、邮寄、电报、传真等方式总的一种送交董事。董事应按时要求对议案进行表决程序，形成董事会对该议案的有关决议。董事会秘书应及时将所形成的决议及各董事的意见向全体董事反馈。第三十六条 董事有权获得为履行职责所需的公司信息。董事获得信息的渠道主要是通过董事会秘书。第三十七条 董事会向全体董事提供的信息资料，主要是执行董事会决议、生产经营管理等过程中的重要公文、财务报表、销售报表、工作总结、情况反映以及要情快报等各种动态信息。第五章 附 则第三十八章 本规则未尽事宜，依照章程有关规定和另行补充文件办理。第三十九章 本规则自董事会通过之日起生效。第四十条 本规则由公司董事会负责解释。公司监事会议事规则第一章 总 则第一条 为进一步规范监事会行为，完善公司法人治理结构，确保发挥监事会的监督作用，根据公司法、公司章程及监事会工作条例有关规定，制定本规则。第二条 监事会是公司依法设立的监督机构，向股东会负责并报告工作。监事会的基本职责是负责检查公司财务，保护公司资产安全，降低公司经营和财务风险、维护股东权益，对公司董事、总经理、副总经理、总师及公司所属单位管理人员执行公司职务的行为进行监督。第二章 行权范围及工作程序第三条 监事会依法行使下列职权：一、检查公司执行法律、法规和规章制度的情况；二、依据真实性、合规性原则，监督检查公司及所属单位财务核算及管理情况，审核公司中期、年终财务报告；三、核对董事会拟提交股东会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现凝问的，可以公司名义另行委托注册会计师、执业审计师帮助复审；四、对公司高级管理人员和所属单位管理人员在执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的行为进行监督；五、当公司管理人员和所属单位的管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；六、提议召开临时股东会；七、代表公司与董事交涉或者对董事进行起诉；八、列席董事会会议；九、要求公司定期报送和提供财务报表、经营计划指标和董事会重大决议、决策等信息资料；十、公司章程规定和股东会授予的其它职权。第四条 监事会根据需要，可定期或不定期向股东会或临时股东会会议提交监事报告，主要内容包括：一、对公司违反法律法规及规章制度的行为提出纠正意见；二、对公司提交的财务报告提出分析和评价意见；三、向股东会独立报告公司董事、总经理、副总经理、总师等高级管理人员的诚信及勤勉尽责表现；四、企业存在问题提出处理意见；五、监事会认为需要报告的其它内容。第五条 监事会主席依法行使下列职权：一、召集和主持监事会会议；二、检查监事会决议的执行情况；三、负责监事会日常工作的组织协调；四、审定、签署监事会的报告和其它重要文件； 五、代表监事会向股东大会做工作报告；六、监事会授予的其它职权；第六条 监事会在履行监督职权时，针对发现的问题可按以下程序和措施处理：一、口头或书面通知，要求行为人予以纠正；二、要求公司内部审计等部门对责任人或责任单位进行核实；三、对严重违反法律、行政法规、公司章程或者损害公司利益的公司高级管理人员，向股东大会或董事会提出罢免或解聘的建议；四、对严重违法违纪或者损害公司利益，造成恶劣影响的所属单位管理人员，向公司总经理提出罢免和解聘的建议。第三章 监事会会议规则第七条 监事会采取定期会议和临时会议两种方式。第八条 定期会议一年召开两次，一般在董事会定期会议之前召开。会议主要讨论公司中期、年终财务报告、监事会工作计划和工作报告。第九条 经监事会主席或三分之二以上监事提议，或有以下情况之一的，监事会可以召开临时会议：一、公司已经或正在发生重大的资产流失现象，股东权益受到损害，董事会未及时采取措施；二、公司董事、总经理、副总经理、总师等高级管理人员违反法律、行政法规及公司章程，严重损害公司利益；三、对某些重大监督事项认为需要聘请注册会计师、执业审计师、律师提出专业意见；四、有必要召开临时会议的其它情况。第十条 监事会会议要在三名人员到齐后，方可举行。监事会的重大决策，需经出席监事会议的监事一致通过方能生效；一般决议须经三分之二以上监事会成员表决通过后生效。第十一条 召开监事会会议应在会议召开10日前书面通知监事。通知方式为专人递交、传真、特快专递或挂号邮寄。第十二条 监事会会议应当做会议记录，会议记录应记载议题、讨论经过及表决结果。出席会议的监事和记录员要在记录上签字。第十三条 出席监事会会议的监事应对会议决议承担责任，但对决议表明异议并记载于会议记录的，可以免除责任。第十四条 监事会会议应当由监事本人出席。监事因故不能出席，可以书面委托其他监事代为出席，委托书中应当载明授权范围。监事连续两次不出席监事会会议，也不委托其他监事代其行使权力的，股东选举的监事由监事会提请股东会予以更换。第四章 其它事项第十五条 需要临时监事会会议表决通过的事项，如果监事会已将拟表决方案的内容以书面方式发送给全体监事，而签字同意的监事人数已达做出决定的规定人数，便可形成有效决议，而无须召集监事会会议。第十六条 监事可以在任期届满以前提出辞职，监事辞职应当想股东会提出书面辞职报告。第十七条 公司监事均为兼职。兼职监事不在公司领取报酬，但公司应支付一定额度的监事补偿金，具体标准由监事会主席提出，董事会研究后报股东会批准执行。第十八条 监事会日常事务由公司综合办公室（工会）代理。第五章 附 则第十九条 本规则未尽事宜，依照章程有关规定另行补充制定。第二十条 本规则自监事会通过之日起生效。第二十一条 本规则由监事会负责解释。