保荐代表人考试《投资银行业务》试题及答案全套.docx

保荐代表人考试投资银行业务试题及答案全套1.以下关于可转换公司债券价值的说法正确的选项是（）。2014年真题A.转股期限越长，转股的期权价值越大，可转换公司债券的价值越高B.股票波动率越大，期权价值越大，可转换公司债券的价值越高C.转股价格越高，期权价值越大，可转换公司债券的价值越高D.回售期限越长，回售的期权价值越大，可转换公司债券的价值越高【答案】：A|B|D【解析】：C项，转股价格越高，期权价值越低，可转换公司债券的价值越低； 反之，转股价格越低，期权的价值越高。2.根据公司债券承销业务尽职调查指引，尽职调查工作底稿及尽 职调查报告保存期限在公司债券到期或本息全部清偿后不少于（） 年。2016年5月真题A. 10C项，第28条规定，禁止投资人体干细胞、基因诊断与治疗技术开 发和应用。D项，第8条规定，核电站的建设、经营须由中方控股。9.全国股转系统某挂牌公司拟向投资者定向发行股票，且发行后股东 人数累计不超过200人，以下文件中，不属于要求披露的文件是（）oA.主办券商关于股票发行合法合规性意见B.股票发行法律意见书C.本次股票发行的验资报告D,股票发行情况报告书【答案】：C【解析】：全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第1号一一信息披 露文件、备案文件的内容与格式（股转系统公告（2018）1220号） 第二条规定，向全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称 全国股转公司）履行股票发行备案程序的挂牌公司，应按照本指引要 求进行信息披露并报送备案文件。全国中小企业股份转让系统股票 发行相关文件目录具体如下：第一局部备案前披露的文件1-1股票发行方案1-2公司关于股票发行的董事会决议1-3公司关于股票发行的股东大会决议（如有）1-4公司年度股东大会决议（按照关于挂牌公司股票发行有关事项 的规定第六条发行的情形）1-5股票发行认购公告1-6股票发行认购结果公告1-7主办券商关于股票发行合法合规性意见1-8股票发行法律意见书1-9具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所或资产评估机构出 具的资产审计或评估报告（如有）1-10收购类文件（如有）第二局部备案文件第一节要求披露的文件1-1股票发行情况报告 书第二节不要求披露的文件2-1募集资金三方监管协议2-2股票发行备案报告2-3挂牌公司全体董事对备案文件真实性、准确性和完整性的承诺书2-4本次股票发行的验资报告2-5 XX股份（有限）公司及相关股东关于提请协助出具限售股份登 记函的申请书（如有）2-6 XX证券公司关于XX股份（有限）公司自愿限售股份申请限售 登记的审查意见（如有）2-7签字注册会计师、律师或者资产评估师的执业证书复印件及其所 在机构的执业证书复印件2-8国资、外资等相关主管机关核准、登记、备案相关文件（如有）2-9资产权属证明文件（如有）2-10资产生产经营所需行业资质的资质证明或批准文件（如有）2-11挂牌公司及中介机构联系方式2-12要求报送的其他文件10.某企业于2016年1月1日从银行取得一笔专门借款1000万元用 于固定资产建造，年利率12%,该固定资产建造在2016年度发生的 资产支出如下：4月1日支出100万、7月1日支出200万、9月1 日支出200万，余额资金月收益率为0.2%。假设不考虑其他因素， 2016年度应予资本化的借款费用是（）万元。A. 12077.8B. 10099.8【答案】：B【解析】： 借款费用必须同时满足以下三点才能开始资本化：资产支出已经发 生；借款费用已经发生；为使资产到达预定可使用或者可销售状 态所必要的购建或者生产活动已经开始。题中，2016年4月1日才 开始发生资本支出，所以资本化开始的时点应该是2016年4月1日。 因此：在资本化期间利息费用总额= 1000X12%X9 + 12 = 90（万元）; 闲置资金收益=900 X 0.2% X 3 + 700 X 0.2% X 2 + 500 X 0.2% X 4 = 12.2（万元）；2016年应予资本化的借款费用=90-12.2 = 77.8（万元）。 11.根据发行监管问答一一关于首发、再融资申报文件相关问题与 解答的相关规定，以下不属于首发受理环节申报文件的是（）o2份全套申报文件电子版A. 2套局部申报文件单行本（复印件）C.1份全套书面材料（原件）D. 2份全套书面材料（复印件）【答案】：D【解析】：根据发行监管问答一一关于首发、再融资申报文件相关问题与解 答，首发受理环节的申报文件应包括1份全套书面材料（原件）、2 份全套申报文件电子版及2套局部申报文件单行本（包括招股说明 书、发行保荐书、法律意见书、财务报告和审计报告，复印件）。上市公司再融资受理环节的申报文件应包括1份全套书面材料（原 件）、2份全套申报文件电子版及2套局部申报文件单行本（包括募 集说明书（或预案）、财务报告和审计报告（包括收购资产财务报告 和审计报告）、资产评估报告，复印件）。12.保荐代表人出现下述（）情形之一的，中国证监会撤销其保荐代 表人资格；情节严重的，对其采取证券市场禁入的措施。2013年6 月真题A.配偶持有发行人股份B.通过从事保荐业务谋取不正当利益C.尽职调查工作不彻底、不充分，明显不符合业务规那么和行业规范D.发行保荐工作报告存在重大遗漏E.未完成或者未参加辅导工作【答案】：A|B|C|D【解析】：ABCD四项，证券发行上市保荐业务管理方法（2017年修订）第65 条规定，保荐代表人出现以下情形之一的，中国证监会撤销其保荐代 表人资格；情节严重的，对其采取证券市场禁入的措施：在与保荐 工作相关文件上签字推荐发行人证券发行上市，但未参加尽职调查工 作，或者尽职调查工作不彻底、不充分，明显不符合业务规那么和行业 规范；通过从事保荐业务谋取不正当利益；本人及其配偶持有发 行人的股份；唆使、协助或者参与发行人及证券服务机构提供存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的文件；参与组织编制的与保 荐工作相关文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。E项，根 据第64条第2项规定，保荐代表人出现未完成或者未参加辅导工作 的情形的，中国证监会可根据情节轻重，自确认之日起3个月到12 个月内不受理相关保荐代表人具体负责的推荐；情节特别严重的，撤 销其保荐代表人资格。并不要求对其采取证券市场禁入的措施。13.我国投资性主体开展境外投资，应当履行境外投资工程核准或备 案手续。根据企业境外投资管理方法，以下说法正确的选项是（）。I .境外投资工程所处行业为跨境水资源开发利用，应由国家发改委 核准.境外投资工程所处行业为新闻传媒，应由省级发改委核准II .投资主体是地方企业，且中方投资额3亿美元及以上的，应由国 家发改委备案.投资主体是地方企业，且中方投资额3亿美元及以下的，应由省 级发改委核准III .境外投资工程处于发生战争、内乱的国家和地区的，应当由国家发改委核准A. I、II、IIIII、IIL IVB. I、IIL VII、III、VC. I、II、IIR IV、V【答案】：c【解析】：I、II、V三项，企业境外投资管理方法第13条规定，实行核准 管理的范围是投资主体直接或通过其控制的境外企业开展的敏感类 工程。核准机关是国家开展改革委。本方法所称敏感类工程包括：（一） 涉及敏感国家和地区的工程；（二）涉及敏感行业的工程。本方法所称敏感国家和地区包括：（一）与我国未建交的国家和地区;（二）发生战争、内乱的国家和地区；（三）根据我国缔结或参加的 国际条约、协定等，需要限制企业对其投资的国家和地区；（四）其 他敏感国家和地区。本方法所称敏感行业包括：（一）武器装备的研制生产维修；（二）跨 境水资源开发利用；（三）新闻传媒；（四）根据我国法律法规和有关 调控政策，需要限制企业境外投资的行业。IIL IV两项，第14条第2款规定，实行备案管理的工程中，投资主 体是中央管理企业（含中央管理金融企业、国务院或国务院所属机构 直接管理的企业，下同）的，备案机关是国家开展改革委；投资主体 是地方企业，且中方投资额3亿美元及以上的，备案机关是国家开展 改革委；投资主体是地方企业，且中方投资额3亿美元以下的，备案 机关是投资主体注册地的省级政府开展改革部门。14.甲公司采用固定股利支付率政策，股利支付率60%, 2018年甲公 司每股收益5元，预期可持续增长率5%,股权资本本钱15%,期末 每股净资产30元，没有优先股,2018年末甲公司的本期市净率为（）。A. 11.2B. 0.051.75C. 1.05【答案】：E【解析】:本期市净率=权益净利率义股利支付率又（1+增长率）/ （股权本钱 一增长率）=5/S0X60%X （1 + 5%） / （15%-5%） =1.05。15.收购人对上市公司进行收购，以下行为符合规定的有（）o 2015 年11月真题I .投资者发出全面收购要约，以股份作为支付对价，同时提供现金 选择权II.投资者以现金方式要约收购，预计收购总金额9亿元，以2亿元 作为履约保证金in.控股股东持有上市公司45%的股份，投资者拟收购33%的股份， 计划先通过协议方式收购控股股东30%的股份然后向全体股东发出 要约收购3%的股份.投资者已持有上市公司30%股份，现向持有上市公司20%股份的 另一股东发出局部收购要约IV .收购价款10亿元，收购人以在证券交易所上市交易的证券支付 收购价款的，需将用于支付的价值10亿元的证券交由证券登记结算 机构保管I、II. IIIA. I、II、VII、IV、Vd. i、n、iv、v【答案】：B【解析】：根据上市公司收购管理方法（2014年修订）具体分析如下：I项，第27条规定，以依法可以转让的证券支付收购价款的，应当 同时提供现金方式供被收购公司股东选择。II、V两项，第36条第2款第1项规定，以现金支付收购价款的， 将不少于收购价款总额的20%作为履约保证金存入证券登记结算机 构指定的银行。III项，第25条规定，以要约方式收购一个上市公司股份的，其预定 收购的股份比例均不得低于该上市公司已发行股份的5%oW项，第23条规定，投资者自愿选择以要约方式收购上市公司股份 的，可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的全部股份的要 约，也可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的局部股份的要 约。即局部要约也应当向所有股东发出，而不能向局部股东定向发出。 16.以下关于证券公司次级债的说法，正确的有（）oI .证券公司次级债，是指证券公司向股东或机构投资者定向借入的 清偿顺序在普通债之后的次级债务，以及证券公司向机构投资者发行7B. 53C. 20【答案】：C【解析】：公司债券承销业务尽职调查指引第6条规定，尽职调查工作完成 后，承销机构应当撰写尽职调查报告。同时，承销机构应当建立尽职 调查工作底稿制度，工作底稿应当真实、准确、完整地反映尽职调查 工作。尽职调查工作底稿及尽职调查报告应当妥善存档，保存期限在 公司债券到期或本息全部清偿后不少于5年。3.以下关于绿色企业债券和PPP工程专项债券的说法，正确的有（）。I .绿色企业债券募集资金占工程总投资比例可放宽至80%II.以工程收益债券形式发行PPP工程专项债券，允许企业使用不超 过50%的债券募集资金用于补充营运资金in.资产负债率为70%时，核定绿色企业债券发债规模时需考察企业 其他公司信用类产品的规模IV.鼓励上市公司及其子公司发行PPP工程专项债券的、清偿顺序在普通债之后的有价证券.证券公司次级债券只能以非公开方式发行II .长期次级债计入净资本的数额不得超过净资本（不含长期次级债 累计计入净资本的数额）的100%.证券公司次级债券分期发行的，自批准发行之日起，证券公司应 在12个月内完成首期发行，剩余债券应在24个月内完成发行III .证券公司向其他证券公司借入长期次级债务或发行长期次级债券 的，作为债权人的证券公司在计算自身净资本时应将借出或融出资金 全额扣除I、IIA. I、II、VI、in、IV、VB. I、II、IV、VII、III、IV、V【答案】：B【解析】：I项，证券公司次级债管理规定（2017年修订）第2条第1款规 定，本规定所称证券公司次级债，是指证券公司向股东或机构投资者 定向借入的清偿顺序在普通债之后的次级债务（以下简称次级债务）, 以及证券公司向机构投资者发行的、清偿顺序在普通债之后的有价证 券（以下简称次级债券）。次级债务、次级债券为证券公司同一清偿 顺序的债务。II项，第2条第3款规定，证券公司次级债券只能以非公开方式发行, 不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。III项，第7条规定，证券公司借入或发行次级债数额应符合长期次级 债计入净资本的数额不得超过净资本（不含长期次级债累计计入净资 本的数额）的50%。W项，旧法第13条规定，证券公司次级债券经批准后，可分期发行。 次级债券分期发行的，自批准发行之日起，证券公司应在6个月内完 成首期发行，剩余债券应在24个月内完成发行。2017年修订后删除 了本条。V项，第15条规定，证券公司向其他证券公司借入长期次级债务或 发行长期次级债券的，作为债权人的证券公司在计算自身净资本时应 将借出或融出资金全额扣除。17 .根据深圳证券交易所可交换公司债券发行上市业务办理指南， 发行人提交可交换债票面利率公告的时间是（）。A.发行开始的前4交易日16:00前B.发行开始的前3交易日16:00前C.发行开始的前1交易日16:00前D.发行开始的前2交易日16:00前E.发行开始的前5交易日16:00前【答案】：C【解析】：深圳证券交易所可交换公司债券发行上市业务办理指南第2条第 3项规定，发行人应于发行开始前一交易日（T1日）16:00前提交可交换债发行提示性公告及票面利率公告，并于次日（T日）刊 登，可同时提交至指定纸质媒体上刊登。18 .关于管理层收购，以下说法符合规定的有（）。2015年9月真题I .公司董事会成员中独立董事的比例应当到达或者超过羽.公司应当聘请具有证券、期货从业资格的资产评估机构提供公司 资产评估报告II .收购应当经董事会非关联董事作出决议，且取得过半数独立董事 同意后，提交公司股东大会审议.收购应当经出席股东大会的非关联股东所持表决权羽以上通过 V.收购应当经董事会非关联董事作出决议，且经监事会审议同意后, 提交公司股东大会审议A. I、IIII. IIL IVB. Ik VII【答案】：D【解析】：上市公司收购管理方法（2014年修订）第51条第1款规定，上 市公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法 人或者其他组织，拟对本公司进行收购或者通过本方法第5章规定的 方式取得本公司控制权的，该上市公司应当具备健全且运行良好的组 织机构以及有效的内部控制制度，公司董事会成员中独立董事的比例 应当到达或者超过公司应当聘请具有证券、期货从业资格的资 产评估机构提供公司资产评估报告，本次收购应当经董事会非关联董 事作出决议，且取得的以上的独立董事同意后，提交公司股东大会 审议，经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过。独立董 事发表意见前，应当聘请独立财务顾问就本次收购出具专业意见，独 立董事及独立财务顾问的意见应当一并予以公告。19.有关投资性房地产的说法正确的选项是（）。2013年6月真题A.采用公允价值对投资性房地产进行后续计量的企业，有证据说明， 当企业首次取得某项非在建投资性房地产时，该投资性房地产公允价 值不能持续可靠取得的、应当对该投资性房地产采用本钱模式计量直 至处置，并假设无残值B.采用公允价值模式进行后续计量的企业，对于在建投资性房地产， 如果其公允价值无法可靠确定但预期该房地产完工后的公允价值能 够持续取得的，应当以本钱计量该在建投资性房地产，其公允价值能 够可靠计量时或其完工后（两者孰早）再以公允价值计量C.采用本钱模式对投资性房地产进行后续计量的企业，有证据说明企 业首次取得某项投资性房地产时，该投资性房地产公允价值能够持续 可靠取得，该企业对该投资性房地产可按照公允价值模式进行后续计 量D.采用本钱摸式对投资性房地产进行后续计量的企业，有证据说明企 业首次取得某项投资性房地产时，该投资性房地产公允价值能够持续 可靠取得，该企业仍应对该投资性房地产按照本钱模式进行后续计量【答案】：A|B|D【解析】：C项，采用本钱模式对投资性房地产进行后续计量的企业，即使有证 据说明，企业首次取得某项投资性房地产时，该投资性房地产的公允 价值能够持续可靠取得的，该企业仍应对该投资性房地产采用本钱模 式进行后续计量。20.以下关于上市公司定期报告涉及会计过失更正及非标审计意见的 说法，正确的有（）oI .上市公司更正已公开披露的定期报告，应当单独以临时报告的方 式及时披露更正后的财务信息.上市公司对已经公布的年度财务报表进行更正，应聘请具有证券、 期货相关业务资格的会计师事务所对更正后的财务报表进行全面审 计II .上市公司对3年以前财务信息作出更正，且更正事项对最近3年 年度财务报表没有影响，可以免于披露.如果上市公司财务报表被注册会计师发表否认意见的，公司董事 会和注册会计师均应当针对该审计意见涉及的事项作出专项说明 V.如果上市公司财务报表被注册会计师出具带有解释性说明的审计 报告，公司董事会和注册会计师均应当针对解释性说明涉及的相关事 项作出专项说明A. I、II、IIL IV、V1、II、IIL IV、B. I、III、IV、Vd. i、n、w、vE. I、IIL V【答案】：c【解析】：I项，公开发行证券的公司信息披露编报规那么第19号一一财务信息 的更正及相关披露（证监会计字（20188号）第3条规定，公司 更正已公开披露的定期报告，应当单独以临时报告的方式及时披露更 正后的财务信息及本规定所要求披露的其他信息。II项，第5条规定，公司对已经公布的年度财务报表进行更正，需要 聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对更正后的财务报 表进行全面审计或对相关更正事项进行专项鉴证。如果会计过失更正 事项对财务报表具有广泛性影响，或者该事项导致公司相关年度盈亏 性质发生改变，会计师事务所应当对更正后财务报表进行全面审计并 出具新的审计报告；除上述情况外，会计师事务所可以仅对更正事项 执行专项鉴证并出具专项鉴证报告。HI项，第9条规定，如果公司对三年以前财务信息作出更正，且更正 事项对最近三年年度财务报表没有影响，可以免于按本规定进行披 星客OW项，公开发行证券的公司信息披露编报规那么第14号一一非标准无 保存审计意见及其涉及事项的处理（证监发12018）7号第5条规 定，如公司财务报表被注册会计师发表否认意见或无法表示意见，公 司董事会应当针对该审计意见涉及的事项作出专项说明；发表否认意 见或无法表示意见的注册会计师应当针对审计意见中涉及的相关事 项出具专项说明。V项，第7条规定，如公司财务报表被注册会计师出具带有解释性说 明的审计报告，公司董事会应当针对解释性说明涉及的相关事项作出 专项说明；出具带有解释性说明的审计报告的注册会计师应当针对解 释性说明中涉及的相关事项出具专项说明。21.甲上市公司2014年净利润为6000万元，投资收益为1000万元， 与筹资活动相关的财务费用为500万元，经营性应收工程增加750万 元，经营性应付工程减少250万元，固定资产折旧为400万元，无形 资产摊销为100万元。假定固定资产的折旧，无形资产的摊销均影响 当期净利润，没有其他影响经营活动现金流量的工程，那么该上市公司 当期经营活动产生的现金流量净额为（）万元。2015年9月真题A.4000B. 85004500D. 5000【答案】：D【解析】：该上市公司当期经营活动产生的现金流量净额= 60001000 + 500 750-250+400 + 100 = 5000 （万元）。22.某上市公司股本规模为1亿股，其中甲公司为该上市公司的第一 大股东并持有50%的股份，第二大股东为乙公司，持股比例小于1%。 乙公司及其一致行动人拟受让甲公司之外的其他股东所持有的该上 市公司1500万股的股份，甲公司与乙公司不存在关联关系。不考虑 其他因素，以下相关事项中乙公司及其一致行动人必须在权益变动报 告书予以披露的是（）oA.是否有意在未来12个月内继续增加其在上市公司中拥有的权益B.前24个月内与上市公司之间的重大交易C.控股股东、实际控制人及其股权控制关系结构图D.未来12个月内上市公司资产、业务等进行调整的后续计划E.取得相关股份的价格、所需资金额、资金来源【答案】：A【解析】：上市公司收购管理方法（2014年修订）第16条规定，投资者及 其一致行动人不是上市公司的第一大股东或者实际控制人，其拥有权 益的股份到达或者超过该公司已发行股份的5%,但未到达20%的， 应当编制包括以下内容的简式权益变动报告书：投资者及其一致行动人的姓名、住所；投资者及其一致行动人为法 人的，其名称、注册地及法定代表人；持股目的，是否有意在未来12个月内继续增加其在上市公司中拥 有的权益；上市公司的名称、股票的种类、数量、比例；在上市公司中拥有权益的股份到达或者超过上市公司已发行股份 的5%或者拥有权益的股份增减变化到达5%的时间及方式；权益变动事实发生之日前6个月内通过证券交易所的证券交易买 卖该公司股票的简要情况；中国证监会、证券交易所要求披露的其他内容。前述投资者及其一致行动人为上市公司第一大股东或者实际控制人， 其拥有权益的股份到达或者超过一个上市公司已发行股份的5%,但 未到达20%的，还应当披露本方法第17条第1款规定的内容。此题中，乙公司受让1500万股股份之后，其拥有权益的股份将变为V.鼓励上市公司及其子公司发行绿色企业债券A. I、II> IVI、IV、VB. IIL IV、Vd. n、iil ivE. II、IIL V【答案】：B【解析】：I、HI、V三项，根据绿色债券发行指引（发改办财金（2015） 3504号），企业申请发行绿色债券，可适当调整企业债券现行审核政 策及关于全面加强企业债券风险防范的假设干意见中规定的局部准 入条件：债券募集资金占工程总投资比例放宽至80% （相关规定对 资本金最低限制另有要求的除外）。发行绿色债券的企业不受发债 指标限制。在资产负债率低于75%的前提下，核定发债规模时不考 察企业其他公司信用类产品的规模。鼓励上市公司及其子公司发行 绿色债券。II、W两项，政府和社会资本合作（PPP）工程专项债券发行指弓I 15%以上，超过该公司已发行股份的5%,但未到达20%的，也不是 上市公司的第一大股东或者实际控制人，应编制简式权益变动报告 书。BCDE四项，属于详式权益变动报告书的内容。23.在全国企业股份转让系统挂牌的股份公司，以下关于该公司进行 重大资产重组的相关说法正确的有（）。I .该公司进行重大资产重组，应当由董事会依法作出决议，经出席 会议的股东所持表决权的以以上通过.该公司进行重大资产重组的相关资产尚未完成审计、评估等相关 工作，可以召开董事会审议重大资产重组事项II .股东人数超过200人的，应当对出席会议的持股比例在10%以上 的股东表决情况实施单独统计票.向特定对象发行股份购买资产后股东累计超过200人的重大资产 重组，经该股东大会决议后，应当按照有关规定编制申请文件并向全 国股转系统申请核准III .独立财务顾问应当按照相关规定，对该公司履行持续督导，且持 续督导的期限应当不少于一个完整会计年度A. I、IIb. n、inc.in、ivD. IK vE.M v【答案】：D【解析】：根据非上市公众公司重大资产重组管理方法分析如下：I、in两项，第13条规定，公众公司进行重大资产重组，应当由董 事会依法作出决议，并提交股东大会审议。第15条规定，股东大会 就重大资产重组事项作出的决议，必须经出席会议的股东所持表决权 的的以上通过。公众公司股东人数超过200人的，应当对出席会议 的持股比例在10%以下的股东表决情况实施单独计票。公众公司应当 在决议后及时披露表决情况。II项，第14条规定，公众公司召开董事会决议重大资产重组事项， 应当在披露决议的同时披露本次重大资产重组报告书、独立财务顾问 报告、法律意见书以及重组涉及的审计报告、资产评估报告（或资产 估值报告）。董事会还应当就召开股东大会事项作出安排并披露。如公众公司就本次重大资产重组首次召开董事会前，相关资产尚未完 成审计等工作的，在披露首次董事会决议的同时应当披露重大资产重 组预案及独立财务顾问对预案的核查意见。公众公司应在披露重大资 产重组预案后6个月内完成审计等工作，并再次召开董事会，在披露 董事会决议时一并披露重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法 律意见书以及本次重大资产重组涉及的审计报告、资产评估报告（或 资产估值报告）等。董事会还应当就召开股东大会事项作出安排并披 露。IV项，第19条规定，公众公司向特定对象发行股份购买资产后股东 累计超过200人的重大资产重组，经股东大会决议后，应当按照中国 证监会的有关规定编制申请文件并申请核准。中国证监会受理申请文 件后，依法进行审核，在20个工作日内作出核准、中止审核、终止 审核、不予核准的决定。V项，第24条规定，独立财务顾问应当按照中国证监会的相关规定, 对实施重大资产重组的公众公司履行持续督导职责。持续督导的期限 自公众公司完本钱次重大资产重组之日起，应当不少于一个完整会计 年度。24.某外国法人投资者认购境内上市公司甲公司的非公开发行股票， 甲公司主营公共航空运输，控股股东为非国有股东，根据外商投资 准入特别管理措施（负面清单）（2019年版）和外国投资者对上 市战略投资管理方法，以下说法中正确的选项是（）。I .在取得商务部原那么批复后，该外国投资者预计在原批期限内无法 完成投资的，可以向商务部申请延期，但延期不得超过30日 II.该外国投资者通过本次非公开取得甲公司股份后，可以向甲公司 提名董事，但该名董事不得担任甲公司法定代表人.假设该外国投资者的母公司最近两年内受到一次伦敦证券交易所的 5000万美元的罚款处分，该董事将导致该外国投资者无法成为甲公司非公开发行股份的合格投资者.商务部收到甲公司提交的全部申请文件后，在30日内作出原那么批复，原那么批复有效期180日a. n、inB. II. IIL IVc. i、IID. IIL IVe. i、n、in、iv【答案】：D【解析】：I项，原那么批复到期后自动失效，投资者不得向商务部申请延期。n项，公共航空运输公司的法定代表人必须由中国籍公民担任。本项 中，投资者认购非公开发行股份后，成为甲公司的股东，可以向甲公 司提名董事，假设其为外国公民，那么不得担任甲公司的法定代表人；假设 其为中国籍公民，且同时担任董事长或总经理职务的，那么可担任甲公 司的法定代表人。in项，外国投资者对上市战略投资管理方法第6条规定，投资者 应符合以下要求：依法设立、经营的外国法人或其他组织，财务稳 健、资信良好且具有成熟的管理经验；境外实有资产总额不低于1 亿美元或管理的境外实有资产总额不低于5亿美元；或其母公司境外 实有资产总额不低于1亿美元或管理的境外实有资产总额不低于5亿 美元；有健全的治理结构和良好的内控制度，经营行为规范；） 近三年内未受到境内外监管机构的重大处分（包括其母公司）。IV项，第12条第3款规定，商务部收到上述全部文件后应在30日内 作出原那么批复，原那么批复有效期180日。25 .根据关于企业重组业务企业所得税处理假设干问题的通知（财税 （2009）59号），以下说法正确的选项是（）0A.居民企业以其拥有的资产或股权向其100%直接控股关系的非居民 企业进行投资，其资产或股权转让收益如适用特殊性税务处理，可以 在5个纳税年度内均匀计入各年度应纳税所得额B.在企业吸收合并中，合并后的存续企业性质及适用税收优惠的条件 未发生较大改变的，可以继续享受合并前该企业剩余期限的税收优惠 C.企业在重组发生前后连续12个月内分步对其资产、股权进行交易, 应根据实质重于形式原那么将上述交易作为一项企业重组交易进行处 理D.在企业存续分立中，分立后的存续企业性质及适用税收优惠的条件发生改变的，也可以继续享受分立前该企业剩余期限的税收优惠【答案】：c【解析】：A项，关于企业重组业务企业所得税处理假设干问题的通知（财税 （2009） 59号）第7条规定，企业发生涉及中国境内与境外之间（包 括港澳台地区）的股权和资产收购交易，除应符合本通知第5条规定 的条件外，还应同时符合以下条件，才可选择适用特殊性税务处理规 定：非居民企业向其100%直接控股的另一非居民企业转让其拥有 的居民企业股权，没有因此造成以后该项股权转让所得预提税负担变 化，且转让方非居民企业向主管税务机关书面承诺在3年（含3年） 内不转让其拥有受让方非居民企业的股权；非居民企业向与其具有 100%直接控股关系的居民企业转让其拥有的另一居民企业股权； 居民企业以其拥有的资产或股权向其100%直接控股的非居民企业进 行投资；财政部、国家税务总局核准的其他情形。第8条规定，本通知第7条第3款所指的居民企业以其拥有的资产或 股权向其100%直接控股关系的非居民企业进行投资，其资产或股权 转让收益如选择特殊性税务处理，可以在10个纳税年度内均匀计入 各年度应纳税所得额。B项，第9条第1款规定，在企业吸收合并中，合并后的存续企业性 质及适用税收优惠的条件未发生改变的，可以继续享受合并前该企业 剩余期限的税收优惠，其优惠金额按存续企业合并前一年的应纳税所 得额（亏损计为零）计算。C项，第10条规定，企业在重组发生前后连续12个月内分步对其资 产、股权进行交易，应根据实质重于形式原那么将上述交易作为一项企 业重组交易进行处理。D项，第9条第2款规定，在企业存续分立中，分立后的存续企业性 质及适用税收优惠的条件未发生改变的，可以继续享受分立前该企业 剩余期限的税收优惠，其优惠金额按该企业分立前一年的应纳税所得 额（亏损计为零）乘以分立后存续企业资产占分立前该企业全部资产 的比例计算。26 .以下各项因素中，通常影响注册会计师是否实施函证决策的有 （）oI .评估的整体层面的重大错报风险.被审计单位管理层的配合程度II .函证信息与特定认定的相关性.被询证者的客观性III .实施除函证以外的其他审计程序I、II、IV、VA. I 、 II 、 IIII、n、IIL IV、VB. IIL IV、Ve. ik in、w、v【答案】：D【解析】：注册会计师应当确定是否有必要实施函证以获取认定层次的充分、适 当的审计证据。在作出决策时，注册会计师应当考虑以下三个要素： 评估的认定层次重大错报风险；函证程序针对的认定；实施除 函证以外的其他审计程序。除上述三个因素外，注册会计师还可以考 虑以下因素以确定是否选择函证程序作为实质性程序：被询证者对 函证事项的了解；预期被询证者回复询证函的能力或意愿；预期 被询证者的客观性。27.甲、乙、丙、丁均为科创板上市公司，根据科创板上市公司持 续监管方法（试行），以下关于信息披露的说法，正确的选项是（）oA.乙公司自愿披露与公司有关的某事件信息，该信息不属于依法应当 披露的信息，乙公司应当按照同一标准披露后续类似事件B.丙公司不得在非交易时段对外发布重大信息，已经泄密或者确实难 以保密的除外C.丁公司尚未盈利，其应当充分披露尚未盈利的成因D.甲公司筹划的重大事项存在较大不确定性，立即披露可能会损害公 司利益或者误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的， 公司可以暂不披露，但最迟应在该重大事项达成初步意向时对外披露【答案】：A【解析】：A项，根据科创板上市公司持续监管方法（试行）（证监会令第154 号）第13条规定，科创公司和相关信息披露义务人认为相关信息有 助于投资者决策，但不属于依法应当披露信息的，可以自愿披露。科 创公司自愿披露的信息应当真实、准确、完整，科创公司不得利用该 等信息不当影响公司股票价格，并应当按照同一标准披露后续类似事 件。B项，第14条规定，科创公司和信息披露义务人确有需要的，可以 在非交易时段对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露 相关公告，不得以新闻发布或者答记者问等形式代替信息披露。C项，第12条第2款规定，科创公司尚未盈利的，应当充分披露尚 未盈利的成因，以及对公司现金流、业务拓展、人才吸引、团队稳定 性、研发投入、战略性投入、生产经营可持续性等方面的影响。D项，第10条规定，科创公司筹划的重大事项存在较大不确定性，立即披露可能会损害公司利益或者误导投资者，且有关内幕信息知情 人已书面承诺保密的公司，可以暂不披露，但最迟应在该重大事项形 成最终决议、签署最终协议、交易确定能够达成时对外披露。已经泄 密或确实难以保密的，科创公司应当立即披露该信息。28.2017年10月8日，甲公司自证券市场上以1500万元购买了一项 债券性投资，作为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融 资产核算，2017年12月31日，市价为1550万元，甲公司的所得税 率为25%,不考虑其他因素的影响，以下说法中正确的有（）oI . 2017年12月31日，甲公司该项债券投资的账面价值为1550万 元II. 2017年12月31日，甲公司计入其他综合收益的金额为50万元III .上述事项影响2017年度损益金额为12.5万元.上述事项应确认递延所得税负债12.5万元IV .上述事项产生应纳税暂时性差异50万元I、II、VA. I、IIL IV、VIIL IV、VB. II 、 IIII、IV、V 规定，在偿债保障措施完善的情况下，允许企业使用不超过50%的债 券募集资金用于补充营运资金（以工程收益债券形式发行PPP工程专 项债券除外）。鼓励上市公司及其子公司发行PPP工程专项债券。4.根据上市公司证券发行管理方法的相关规定，以下可以作为主 板上市公司发行可转换公司债券担保人的是（）oA.某上市信托公司B.某上市证券公司C.某上市保险公司D.某上市商业银行【答案】：D【解析】：上市公司证券发行管理方法第20条规定，公开发行可转换公司 债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币 15亿元的公司除外。提供担保的，应当为全额担保，担保范围包括 债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。以保证 方式提供担保的，应当为连带责任担保，且保证人最近一期经审计的 净资产额应不低于其累计对外担保的金额。证券公司或上市公司不得【答案】：E【解析】：该项资产以公允价值计量，因此2017年12月31日，甲公司该项债 券投资的账面价值为市价1550万元；资产负债表日，以公允价值计 量且其变动计入其他综合收益的金融资产的公允价值高于其账面余 额的差额50万元，应当计入