浩信机械改制上市项目建议书.pdf

浩浩浩 浩 信信信 信 机机机 机 械械械 械 改改改 改 制制制 制 上上上 上 市市市 市 初初初 初 步步步 步 建建建 建 议议议议打 造 领 先 的 专 业 汽 车 零 部 件 制 造 商打 造 领 先 的 专 业 汽 车 零 部 件 制 造 商保密保密前 言前 言谨致：山东浩信机械有限公司谨致：山东浩信机械有限公司非常感谢贵公司对兴业银行和兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）的信任，使 我们有机会为山东浩信机械有限公司（以下简称“贵公司”“公司”或“浩信机械”）上市融资 提供咨询和建议。兴业银行与兴业证券为战略合作单位，多年来我们合作共同为企业融资提供整体金融解决方 案，取得良好的效果。本建议书乃根据公开市场信息及兴业银行提供的部分资料，依据我国资本 市场相关的法律和政策法规，结合我们实际工作中的一些做法和经验，参照已有的相关成功案例 而提出，旨在为贵公司上市融资提出最为有利的操作建议，为贵公司的决策提供参考。由于我们 所了解的情况和资料有限，项目建议书中如有不妥和遗漏之处，敬请及时指出，以便进一步完善 和补充本建议书。兴业证券以稳健经营、规范管理、不断进取、精诚奉献的特色与风格在国内券商中独树一帜。兴业证券多年积累了广泛的机构客户网络、完备的零售渠道、高质量的研究队伍以及资本市场服 务的后台将在审核、发行、定价和销售中起到关键性作用。我们愿以娴熟的业务技能与丰富的资 本市场经验为贵公司的资本运作提供服务，使贵公司的资本运营更为出色、资源配置更为合理、实力更上一层楼。也希望通过本次服务能够加深彼此了解，与贵公司建立起长期合作的战略伙伴 关系。我们深信，这一关系的形成，必将有利于双方共同的长远发展。兴业证券兴业证券目录目录第一部分第一部分兴业证券对浩信机械及其所处行业认识兴业证券对浩信机械及其所处行业认识1.1 我国汽车零部件行业总体发展情况我国汽车零部件行业总体发展情况宏观因素宏观因素?汽车产业是我国国民经济的重要支柱产业，2009 年中国产销量位居全球第一；未来随着我国宏观经济的发展和居民收入水平的提高，汽车工业仍将呈现快速增长的态势?近年来我国不断出台多项政策措施，直接或间接推动我国汽车工业提高竞争能力，引导行业平稳健康发展，我国汽车工业面临良好的外部政策环境，汽车消费的增长拉动了国内汽车零部件及配件市场需求增长?2010年以来，我国汽车零部件及配件制造行业销售收入及利润总额呈现高速增长态势，行业景气度大幅高涨，行业效益大幅回升。2010年1-5月，我国汽车零部件及配件制造行业实现销售收入628,312,571千元，比上年同期增长了60.55%；实现累计利润总额51,192,500千元，比上年同期增长了133.29%技术因素技术因素?现代冶炼、锻造技术和计算机技术的发展为汽车零部件生产企业提供了技术革新的基础?外商投资企业在汽车关键零部件配套上，凭借强大的技术实力，牢牢占领着市场竞争的制高点，中国汽车零部件厂商在核心技术上对外商的依赖程度相当高?政府鼓励发展高效、优质、环境友好的汽车零部件制造和加工产业竞争格局竞争格局?国际著名的汽车及零部件企业，几乎都在中国建立了合资或独资企业，引进技术合资企业已超过1000家?我国汽车零部件生产企业在研发能力、企业规模、综合实力等方面落后于国际同行业企业?目前我国汽车零部件行业研发投入低，行业集中度不高，未来随着我国汽车需求的增加和相应利好政策的继续实施，汽车工业将实现持续增长，带动零部件行业快速发展近期发展近期发展 动态 动态?汽车零部件生产企业脱离整车企业并形成专业化零部件集团，正成为一种全球化趋势?国内一批科技含量高、效益好、规模大的汽车及零部件企业逐步成长起来?随着国际上汽车行业开始实行零部件“全球化采购”策略及国际跨国汽车企业推行本土化策略，国内市场将出现巨大的零部件配件缺口。我国汽车工业的快速发展将刺激汽车零部件行业的迅速崛起。预计未来几年我国汽车零部件及配件制造行业将持续平稳增长我国我国汽车汽车零部零部件行件行业机业机遇与遇与挑战挑战并存并存，业，业内企内企业应业应该充该充分利用国家鼓励行业发展的分利用国家鼓励行业发展的 产业政策，加强公司内功建设，不断提高研发能力、技术能力、管理能力和销售能力。产业政策，加强公司内功建设，不断提高研发能力、技术能力、管理能力和销售能力。41.2 我国汽车零部件行业发展的主要制约因素我国汽车零部件行业发展的主要制约因素?企业毛利率较低，效益低?根本上说就是没有掌握产品的核心技术，企业都聚集在低端产品的生产和竞争上?产品品种少，结构不合理?仍处在利用低成本优势阶段，创新能力不足，新品种开发少，新领域开拓少企业问题企业问题?国家标准尚不健全，生产厂家执行自定的企业标准，标准中的指标比较混乱，不利于行业发展?尚缺乏对汽车零部件产业转型、产业升级方向和政策措施的系统性规则尚未完善的法规环境尚未完善的法规环境?企业对汽车产品出口中涉及的知识产权问题没有引起足够重视?长期投资偏低，科研投入不足?起步晚，技术研究与开发滞后?产品结构不合理，技术含量低薄弱的技术开发薄弱的技术开发?产业结构不合理，我国汽车零部件企业没有形成按专业化分工、分层次合理配套的产业结构?科研与开发的不匹配，制约产业发展?在整个零部件市场迅猛发展的同时，中国本土企业良莠不齐的现象也较为明显?整体产品科技含量低，处于粗放经营状态缺乏竞争力的行业发展缺乏竞争力的行业发展目前目前，我，我国汽国汽车零车零部件部件企业企业在传在传统的统的、低、低附加附加值的产品领域已形成较大的规模，值的产品领域已形成较大的规模，但高但高技术技术含量含量、高、高附加附加值的值的零部零部件，件，特别特别是电是电子技术零部件仍基本由外方独资企业或子技术零部件仍基本由外方独资企业或 合资企业控制。外资企业在关键合资企业控制。外资企业在关键零部零部件上件上形成形成垄垄断;核心技术，尤其是关键零部件发断;核心技术，尤其是关键零部件发 展滞后是制约我国汽车产业发展的一个根本性问题。展滞后是制约我国汽车产业发展的一个根本性问题。51.3 中国发展汽车零部件行业发展的应对措施中国发展汽车零部件行业发展的应对措施加快自主加快自主 创新和产创新和产 业升级 业升级?汽车零部件工业要全面提升产业竞争力，不能再走单纯靠投资拉动增量、靠大集团建立封闭零部件制造体系、靠过度依赖国外技术和整车企业的发展道路。要抓住国家支持自主创新的战略机遇期和国际汽车产业转移的契机，进行必要的战略调整，促进产业结构、产品结构的优化升级和开发能力的提高，满足整车发展的需要和市场的需求。规模化经规模化经 营，增加营，增加 产品竞争产品竞争 力 力?形成自己的特色和品牌，实现规模经营，特别是要紧密配合整车企业品牌建设战略，通过共同合作，提高竞争力，逐步打造中国汽车零部件产品“成本、品质、高新”的A级形象。面对市场竞争，加快产业兼并重组步伐。整车企业的兼并重组为零部件企业实施产业整合、优化升级提供了条件和有益的借鉴，零部件企业要审时度势，顺应产业发展的趋势和必然，自觉、主动地开展多种形式的合作和联合，提高专业化、规模化水平。标准化建标准化建 设 设?按照系统开发、模块化配套的发展趋势，零部件企业应与整车企业建立长期战略伙伴关系，首先建立和形成为自主品牌整车配套的汽车零部件供应体系。以商用车、经济型乘用车为突破口，积极参与整车企业的产品开发，整合相关零部件资源，不断提高系统零部件开发水平，逐步建立完善零部件生产体系和产品标准体系，形成零部件系统化、模块化配套能力。鉴于鉴于国内国内汽车汽车零部零部件行件行业面业面临的临的严峻严峻形势形势，对，对于浩信机械而言，通过有效的技术于浩信机械而言，通过有效的技术 开发和深思熟虑的融资战略，以便保持资金实力和竞争优势。开发和深思熟虑的融资战略，以便保持资金实力和竞争优势。6第二部分第二部分浩信机械改制上市的必要性和可行性分析浩信机械改制上市的必要性和可行性分析81、拓宽融资渠道、优化资本结构1、拓宽融资渠道、优化资本结构?我国证券市场制度建设日益完善，运作日益市场化，机构投资者逐渐成熟，上市融资已成为各行业龙头企业拓展融资渠道的必然之选；?通过证券市场融资能与其他融资方式形成互补，公司可以根据不同市场情况自主选择融资方式；?通过上市融资，有利于提高企业的自有资本比例，改善资本机构，提高公司抗风险的能力，增强公司发展后劲；?公开发行股票并上市后，公司将在资本市场获得长期的融资渠道，可继续通过配股、增发、发行可转债等方式进行直接融资，为公司的持续发展提供长期的资金支持。2、提高公司知名度、巩固汽车零部件行业龙头地位。2、提高公司知名度、巩固汽车零部件行业龙头地位?公司股票公开挂牌交易后，将成为公众关注的对象，大量的媒体报道能够以高效、低成本的方式宣传公司品牌形象?公开信息披露有利于增强客户的信任感?有利于投资者对公司的了解，形成新增客户公司通过上市融资可以取得地方政府、金融机构及其他利益相关方更大支持，公司的资金实力、业务能力、管理水平乃至公司综合竞争能力将更上一个台阶，公司品牌及行业地位将更上一层楼，成为汽车零部件领域中最优秀、最具竞争力的企业之一。具体如下：公司通过上市融资可以取得地方政府、金融机构及其他利益相关方更大支持，公司的资金实力、业务能力、管理水平乃至公司综合竞争能力将更上一个台阶，公司品牌及行业地位将更上一层楼，成为汽车零部件领域中最优秀、最具竞争力的企业之一。具体如下：2.1 浩信机械改制上市的必要性浩信机械改制上市的必要性93、规范法人治理、完善产权制度3、规范法人治理、完善产权制度?通过上市，可以建立股东大会、董事会、监事会分权制衡的法人治理结构，促进组织管理体制的科学化、制度化和规范化，提高公司管理水平。?有利于建立归属清晰、权责明确、保护严格、流转顺畅的现代产权制度。4、完善激励机制、吸引人才4、完善激励机制、吸引人才?浩信机械作为汽车零部件的龙头企业，核心管理和技术研发团队的稳定性对公司的持续发展至关重要，可以通过上市前合理的股权安排以及上市后的股权激励，使公司与公司核心层构建关系更为密切的利益整体。?通过上市可以使股东财富大幅增加，为股东带来直接的股权增值收益。5、提高综合竞争力、巩固行业领先地位5、提高综合竞争力、巩固行业领先地位?由于行业特性，资金是制约公司不断做大做强的关键要素，借助于资本市场的融资功能，公司将获得更多发展资金，扩大规模、更新设备、引进先进生产技术和工艺，抓住汽车快速增长的历史机遇，巩固公司行业龙头地位。?公司通过上市运作，势必得到当地政府更大的支持，这在市场拓展以及获取更多的政府支持上将具有先发优势。2.1 浩信机械改制上市的必要性（续）浩信机械改制上市的必要性（续）102.2 上市条件上市条件主板主板创业板创业板主体资格主体资格依法设立且合法存续的股份有限公司经营年限经营年限连续三年营业记录（有限公司整体变更为股份公司可连续计算）盈利要求盈利要求最近2个会计年度净利润均为正数且累计超过 人民币3,000万元，经营活动产生的现金流量 净额累计超过人民币5,.000万元或者营业收入 累计超过人民币3亿元。两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千 万，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不 少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万 元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。资产要求资产要求最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面 养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于 20%，最近一期不存在未弥补亏损最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥 补亏损股本要求股本要求发行前股本总额不少于人民币3,000万元发行后股本总额不少于人民币3,000万元主营业务 要求主营业务 要求最近三年内主营业务没有发生重大变化发行人应当主要经营一种业务，最近二年内主营业 务没有发生重大变化董事及管 理层董事及管 理层最近三年内没有发生重大变化最近两年内没有发生重大变化实际控制 人实际控制 人最近三年内实际控制人没有发生变化最近两年内实际控制人未发生变更同业竞争同业竞争不得有同业竞争关联交易关联交易关联交易要规范，不得有严重影响公司独立性的关联交易成长性与 创新能力成长性与 创新能力无保荐人保荐发行人发行股票并在创业板上市，应当 对发行人的成长性进行尽职调查和审慎判断并出具 专项意见募投项目募投项目原则上用于主营业务用于主营业务的扩大生产规模、开发新产品或者新 业务、补充流动资金等11?浩信机械将随着下游行业的发展而发展，未来发展前景看好浩信机械将随着下游行业的发展而发展，未来发展前景看好浩信机械是国内主要重型汽车生产厂商的配套供应商，生产经营与重型汽车行业及汽配行业的 走势紧密关系。重型汽车行业是我国汽车行业细分市场的重要组成部分，需求主要来自于基建项目 和公路运输等商用需求，与国民经济的发展，特别是固定资产投资增长速度关系密切。重型汽车行 业在我国仍处在一个快速发展阶段，2005-2009 年五年期间的重型汽车销量的年复合增长率达 28.24%。2.3.1 浩信机械上市可行性分析浩信机械上市可行性分析行业前景行业前景12?主营业务突出，核心产品盈利能力强，未来产品将不断丰富主营业务突出，核心产品盈利能力强，未来产品将不断丰富目前公司以生产销售商用车制动鼓和轮毂为主业，近年来，随着我国汽车行业的快速发展取得 了较好的经济效益，公司主营业务收入不断增长；2010 年3 月末，公司年产5 万吨缸体缸盖铸造 生产线已建成，该产品投产后，公司产品线将进一步丰富，主导产品除制动鼓、轮毂外，将增加发 动机的缸体缸盖。2.3.2 浩信机械上市可行性分析浩信机械上市可行性分析主营业务主营业务13?公司财务结构较为合理，但后续发展仍需较大资金的投入公司财务结构较为合理，但后续发展仍需较大资金的投入?公司资产规模逐年增长，流动资产在公司资产中占比较高，受订单增加的影响，存货和应收账款规模有所上升，周转效率有所下降。?公司负债水平相对适中，负债结构相对稳定，但有息债务占比相对较高，到期期限相对集中，存在一定还本付息的压力。?公司主营业务收入呈上升趋势，原材料价格波动和汽车零部件行业的同质化竞争对公司利润产生一定影响。?受固定资产投资、存货以及应收账款上升等因素影响，公司经营性净现金流有所下降，未来公司投资部分资金需要靠筹资活动解决。为了进一步丰富产品种类，提高商用汽车零部件的配套能力，发行人拟将投资建设三条9.6 万吨高精密铸件项目，计划于2010 年三季度开工建设，2012 年6 月竣工投产。项目计划总投资金额为5.2 亿元，其中42%为自有资金，58%为银行借款。发行人的资产负债率一直处于较高水平，2009 年末及2010 年一季度末，资产负债率分别为56.50%和57.86%，未来对外大规模的投资将进一步加大发行人的资金需求压力。2.3.3 浩信机械上市可行性分析浩信机械上市可行性分析财务结构财务结构14?公司注重技术投入，公司产品技术水平、生产工艺水平处于行业领先地位公司注重技术投入，公司产品技术水平、生产工艺水平处于行业领先地位发行人十分注重技术的研发与投入，在公司内部设有潍坊市市级的技术中心。中心内有52 名技术人员负责铸造、机加工以及新材料的生产加工工艺研发。?生产工艺相对稳定，生产设备自动化程度和精密度较好，有助于提高生产效率和产品质量；随着设备的更新和工人熟练程度的提高，公司生产能力不断提高。?与国内主要竞争对手相比，公司具有规模优势，生产经验丰富，且汇率风险、遭遇反倾销的风险相对较小。?目前公司柴油机缸体缸盖项目已建设完成，未来将根据市场情况和盈利状况逐步建设35 条生产线，以丰富产品种类，提高配套能力。?公司不断进行技术改造，更新高、精、尖、自动、半自动生产设备，以提高原材料铸造件的材质、配方、造型、使用寿命和机加工的精度等。?近年来，公司加强同吉林大学、清华大学、华东科技大学等高校合作成立科研组进行研发，每年研发投入约2,000 万元，预计2010 年全年研发投入约2,000 万元。2.3.4 浩信机械上市可行性分析浩信机械上市可行性分析生产技术生产技术良好的上下游关系良好的上下游关系?公司周边原材料充足，质量稳定，有助于产品质量的稳定性和公司采购成本控制?公司下游客户主要是包括中国重汽在内的我国具有较强竞争能力的商用整车生产企业，与下游客户的合作关系比较良好，营销网络初步建立细分市场中的优势地位细分市场中的优势地位?在细分市场内产能规模相对较大，规模效益明显?公司主要对国内汽车客户供货，公司汇率风险、受国际市场影像的风险及遭遇反倾销等贸易保护政策的风险相对较小?在轮毂产品上，公司生产经验丰富，已经有较大产能优秀的管理团队优秀的管理团队?公司管理团队具有市场管理的综合能力，借改制上市为契机，公司的管理效能能够更有效的发挥?公司决策效率较高，各部门职责明确，满足目前公司运转的需要明晰的股权结 构明晰的股权结 构?浩信机械股东为三个自然人，且为同一家庭成员，股权结构清晰且为利益共同体，不存在潜在纠纷的可能，同时也为公司下一步股权结构调整奠定了良好的基础?虽然股东还有其他企业，且业务相关，但关联企业的股权也与浩信机械一致，下一步进行内部资产和股权重组难度较小?浩信机械其他各项指标也均基本符合上市的基本条件，公司具备较好的上市基础，有望在较快时间内实现尽快上市。浩信机械其他各项指标也均基本符合上市的基本条件，公司具备较好的上市基础，有望在较快时间内实现尽快上市。2.3.5 浩信机械上市可行性分析浩信机械上市可行性分析其他其他15第三部分第三部分浩信机械改制上市需关注事项及初步建议浩信机械改制上市需关注事项及初步建议需 要 探 讨 的 内 容 需 要 探 讨 的 内 容 需 要 探 讨 的 内 容需 要 探 讨 的 内 容关于设立股份公司的相关规定关于设立股份公司的相关规定?发起人申请首次公开发行股票并上市，应当自设立股份公司之日起不少于三年，有限责任公司依法整体变更设立的股份公司可不受前款规定期限的限制，但最近三年应当在实际控制人没有发生变更和管理层没有发生重大变化的情况下，持续经营相同的业务?发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易?发行人在发行上市前，对同一公司控制权人下与发行人相同、类似或者相关的业务进行重组整合，有利于避免同业竞争、减少关联交易、优化公司治理、确保规范运作。股份公司设立股份公司设立股份公司设立股份公司设立?公司法、证券法、条例?首次公开发行股票管理办法?首次公开发行股票并上市管理办法第十二条“发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化”的适用意见证券期货法律适用意见2008第3号适用法规适用法规改制范围问题改制范围问题设立方式问题设立方式问题发起人选择问题发起人选择问题浩信机械浩信集团浩信机械浩信集团有限责任公司整体变更有限责任公司整体变更发起人的选择原则及变更方式发起人的选择原则及变更方式股本规模的考虑股本规模的考虑股本规模问题股本规模问题投资项目需求+公司盈利能力投资项目需求+公司盈利能力募投项目准备募投项目准备3.1 改制上市方案要点改制上市方案要点17整体改制（全部业务）整体改制（全部业务）部分改制（某类细分业务）部分改制（某类细分业务）?优点优点?符合监管要求?减少同业竞争和关联交易?改制重组的难度小，前期准备工作较为容易?业绩真实，具有可比性?有利于品牌资源的统一?有利于股权结构多元化和 建立规范的法人治理结构?缺点缺点?影响每股盈利和资产收益率，从而影响发行价格和筹资金额?优点优点?通过分拆部分优质资产和业务种类，有利于提高盈利水平和发行价格?突出主业，股份公司的发展符合集团整体战略?集团可保持控股比例，而且股份公司可作为集团的一个“资本平台”，保持今后集团财务决策的灵活性?缺点缺点?关联交易和同业竞争难以处理。?存续母体的生存问题我们的建议：我们的建议：基于目前浩信机械股东在境内已经设立了多家比较基于目前浩信机械股东在境内已经设立了多家比较具备规模和行业具备规模和行业地位的控股子公司地位的控股子公司，且各，且各 公司业务一致，必须在上市前消除同公司业务一致，必须在上市前消除同业竞争，必须对相业竞争，必须对相关资产进行重组，关资产进行重组，我们建议以浩信机我们建议以浩信机械械 作为上市主体，重组浩信集团相关资产，实现汽车零部件资产的整体上市。作为上市主体，重组浩信集团相关资产，实现汽车零部件资产的整体上市。3.2.1 浩信机械改制上市方案浩信机械改制上市方案主体选择主体选择?整体改制：整体改制：直接含义是全部资产和负债全部进入股份公司，一般不进行剥离重组过程，也不产生存续母体?部分改制：部分改制：直接含义是按某种标准将部分优质存量资产和相应的负债进入股份公司，一般需要进行资产剥离和业务重组的过程，需要由存续母体接受剥离的资产和存续业务18根据首次公开发行股票并上市管理办法第十二条“根据首次公开发行股票并上市管理办法第十二条“发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化”发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化”的适用意见证券期货法律适用意见2008第3号对同一控制下企业合并规定如下：的适用意见证券期货法律适用意见2008第3号对同一控制下企业合并规定如下：?被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目100%的，为便于投资者了解重组后的整体运营情况，发行人重组后运行一个会计年度后方可申请发行。?被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目50%，但不超过100%的，保荐机构和发行人律师应按照相关法律法规对首次公开发行主体的要求，将被重组方纳入尽职调查范围并发表相关意见。?被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目20%的，申报财务报表至少须包含重组完成后的最近一期资产负债表。财务指标财务指标山东浩信山东浩信集团有限公集团有限公司（万元）司（万元）山东浩信山东浩信机械有限公机械有限公司（万元）司（万元）注册资本6,0003,000净资产36,40747,938主营业务收入收入57,618126,732利润总额6,35914,688说明：根据上述分析，若选择浩信机械作为上市主体说明：根据上述分析，若选择浩信机械作为上市主体，则各项指标均低于100%，公司无须，则各项指标均低于100%，公司无须 等待一个会计年度。等待一个会计年度。3.2.2 浩信机械改制上市方案浩信机械改制上市方案主体选择主体选择19?目前公司股权及资产结构如下图所示：目前公司股权及资产结构如下图所示：3.2.3 浩信机械改制上市方案浩信机械改制上市方案主体选择主体选择潍坊浩泰机械有限责潍坊浩泰机械有限责 任公司(吕继贤任公司(吕继贤 14.25%，其他31.57%）14.25%，其他31.57%）山东浩信浩德精山东浩信浩德精 密机械有限公司密机械有限公司（17.5%林政德）（17.5%林政德）昌邑市金城制造昌邑市金城制造 有限责任公司有限责任公司 （吕英芹30%）（吕英芹30%）潍坊浩信康迈机械潍坊浩信康迈机械 制件有限公司（70%制件有限公司（70%美国COMNET公司）美国COMNET公司）大连鸿源机械大连鸿源机械 制造有限公司制造有限公司 （40%潍柴（40%潍柴 POWER MAT)POWER MAT)莱州鲁源汽车莱州鲁源汽车 配件有限公司配件有限公司 （25%潍柴（25%潍柴 POWER MAT)POWER MAT)山东浩信集团有限公山东浩信集团有限公 司（注册资本6000万）司（注册资本6000万）（吕继贤40%，吕洪元（吕继贤40%，吕洪元 30%，金淑梅30%）30%，金淑梅30%）山东浩信机械有限公司山东浩信机械有限公司 注册资本3000万人民币注册资本3000万人民币 （吕继贤23%，金淑梅（吕继贤23%，金淑梅 26%，吕洪元51%）26%，吕洪元51%）目前公司股东的资产较多，浩信机械和浩信集团均业务，经营性资产较为分散。浩信机 械与浩信集团之间存在业务重叠，为达到上市目标，必须对公司业务进行重组以消除同业竞 争。我们建议以浩信机械作为上市主体，浩信集团作为投资集团不再经营具体业务而专业从 事投资业务，持有浩信机械的股权。203.2.4 浩信机械改制上市方案浩信机械改制上市方案主体选择主体选择潍坊浩泰机械有限责潍坊浩泰机械有限责 任公司(吕继贤任公司(吕继贤 14.25%，其他31.57%）14.25%，其他31.57%）山东浩信浩德精山东浩信浩德精 密机械有限公司密机械有限公司（17.5%林政德）（17.5%林政德）昌邑市金城制造昌邑市金城制造 有限责任公司有限责任公司 （吕英芹30%）（吕英芹30%）潍坊浩信康迈机械潍坊浩信康迈机械 制件有限公司（70%制件有限公司（70%美国COMNET公司）美国COMNET公司）大连鸿源机械制大连鸿源机械制 造有限公司（40%造有限公司（40%潍柴POWER MAT)潍柴POWER MAT)莱州鲁源汽车配莱州鲁源汽车配 件有限公司（25%件有限公司（25%潍柴POWER MAT)潍柴POWER MAT)山东浩信机械有限公司山东浩信机械有限公司 注册资本3000万人民币注册资本3000万人民币 （吕继贤23%，金淑梅（吕继贤23%，金淑梅 26%，吕洪元51%）26%，吕洪元51%）山东浩信集团有限公司（注册资本山东浩信集团有限公司（注册资本 6000万）（吕继贤40%，吕洪元30%，6000万）（吕继贤40%，吕洪元30%，金淑梅30%）金淑梅30%）?调整后公司股权结构如下调整后公司股权结构如下2122?融资规模及募投项目选择融资规模及募投项目选择?基于以下确定发行规模的因素：基于以下确定发行规模的因素：?根据公司未来几年的战略规划而产生的融资需求根据公司未来几年的战略规划而产生的融资需求?发起人股东在新股发行上市后的权益稀释程度较低，能保障发起人股东的绝对控股权发起人股东在新股发行上市后的权益稀释程度较低，能保障发起人股东的绝对控股权?较少的流通股为今后公司在证券市场上的进一步运作留下了空间较少的流通股为今后公司在证券市场上的进一步运作留下了空间?适度的发行规模，有利于公司股票以合理的价格发行适度的发行规模，有利于公司股票以合理的价格发行?发行规模的确定发行规模的确定根据证券法的有关规定，社会公众股不能低于发行后总股本的25%(股本超过4亿元的公开 发行比例不低于10%)。根据公司情况，通过上市前引入战略投资者，公司股票上市后股本规模将 超过4亿股，根据要求，公司发行比例不低于公司股本的10%即可。根据证券法的有关规定，社会公众股不能低于发行后总股本的25%(股本超过4亿元的公开 发行比例不低于10%)。根据公司情况，通过上市前引入战略投资者，公司股票上市后股本规模将 超过4亿股，根据要求，公司发行比例不低于公司股本的10%即可。?策略建议策略建议在确定融资规模时，我们建议根据项目需求合理确定募集资金的规模，不要盲目求大。募投 项目的安排上围绕公司业务发展规划，“柴油机缸体项目”和“高精密铸件项目”一方面可以增 加公司的产品系列，同时又能提高公司产品技术水平，可以作为备选的募投项目。在确定融资规模时，我们建议根据项目需求合理确定募集资金的规模，不要盲目求大。募投 项目的安排上围绕公司业务发展规划，“柴油机缸体项目”和“高精密铸件项目”一方面可以增 加公司的产品系列，同时又能提高公司产品技术水平，可以作为备选的募投项目。3.3 浩信机械改制上市方案浩信机械改制上市方案募资规模及募投项目安排募资规模及募投项目安排23?目前公司股东为同一家庭成员，不利于建立相互制衡的现代公司治理结构，未能充分发挥分级管理、相互制衡的作用。通过引入战略投资者，机构投资者将向公司股东会、董事会和监事会中派出成员，适当引入外部人员参与的决策系统将能够更好的发挥制衡和民主决策的作用。?公司由始建于1995 年的昌邑市金城制造厂演变而来。公司与昌邑市金城制造厂的关系及其业务和股权演变情况势必成为影响公司上市的关键要素，必须核实清楚。?募集投资项目的准备是影响公司上市工作进度的重要因素，由于项目备案、可行性研究、项目用地的准备、环境影响评价均需要较长时间，因而需要提早准备。募集资金投资项目的安排也是决定公司是否能够上市的重要条件;同时,募投项目应与公司的战略发展目标相适应，募投项目的选择将直接影响到公司的发行价格及上市后公司股价的表现。?公司尚有部分土地为租赁使用，未取得土地使用权；公司目前有三项专利技术正在申请；公司于关联方浩信集团在资产权属方面是否独立清晰?中国重汽集团占公司销售收入的比重较高，2009年超过50%，从而使得公司对中国重汽集团的依赖性较大，容易受中国重汽集团采购政策、下游市场情况等因素的影响3.4 浩信机械改制上市方案浩信机械改制上市方案其他需要关注问题其他需要关注问题我们建议：改制上市是一项关系企业长远发展、涉及利益关联方众多、工作内容十分复杂的 系统性工作，建议公司主要负责人尽快下定决心、坚定信念、选定合适的中介机构，提早准备。我们建议：改制上市是一项关系企业长远发展、涉及利益关联方众多、工作内容十分复杂的 系统性工作，建议公司主要负责人尽快下定决心、坚定信念、选定合适的中介机构，提早准备。第四部分第四部分浩信机械改制上市流程和时间表浩信机械改制上市流程和时间表4.1 上市的基本程序及不同阶段的关键点上市的基本程序及不同阶段的关键点约约35个月个月36个月个月1个月个月尽职调查审计股份公司设 立申报创立大会股份公司设立辅导申报材料制做辅导验收股东大会上市申请报 中国证监会刊登招股 意向书保荐机构 完成内核股东大会证监会完成 发行部审核股东大会证监会反馈中介机构 反馈意见 回复通过证监会 发审会审核证监会反馈发行核准询价并路演辅导验收网下及网 上发行验资上市申请辅导验收挂牌上市估计周期为估计周期为711个月，其中申报后的时间约为个月，其中申报后的时间约为46个月个月改制及辅导改制及辅导申报及审核申报及审核发行及上市发行及上市?关键点：规范，架构，解决问题?关键点：信息披露质量，反馈与审核，沟通?关键点：挖掘投资故事254.2 企业上市成功的关键因素企业上市成功的关键因素?规范的公司治理及历史沿革规范的公司治理及历史沿革?良好的公司基本面（核心竞争力）良好的公司基本面（核心竞争力）?历史业绩的良好表现历史业绩的良好表现?良好的资本市场氛围良好的资本市场氛围客观因素客观因素?聘请好的中介机构的配合聘请好的中介机构的配合?管理层的决心及公司战略管理层的决心及公司战略?信息披露质量信息披露质量?好的“投资故事”好的“投资故事”?关注细节关注细节成功的上市成功的上市民营企业在上市过程中涉及更多的程序、规则、更复杂的管制环境，和更大的社会民营企业在上市过程中涉及更多的程序、规则、更复杂的管制环境，和更大的社会 责任。因此，迈出的关键第一步是：选择最好的并适合自己的中介机构。责任。因此，迈出的关键第一步是：选择最好的并适合自己的中介机构。主观因素主观因素264.3.1 操作要点：加强组织安排操作要点：加强组织安排?保荐机构项目团队的稳定性和持续性保荐机构项目团队的稳定性和持续性?丰富项目经验?较强的沟通和协调能力?发行人建立专门的上市工作小组发行人建立专门的上市工作小组?发行人最高领导应亲自参与其中?发行人董事会秘书应全程协调企业与中介机构?发行人各个部门及相关人员的全力支持和配合?协调机制协调机制?建立以保荐机构为主的协调机制?应定期召开中介机构协调会?要充分发挥律师及会计师的作用274.3.2 操作要点：加强沟通和协调操作要点：加强沟通和协调?内部沟通内部沟通?中介机构之间?中介机构与发行人之间?外部沟通外部沟通?监管部门?政府部门?环保部门?财税部门?募集资金项目相关的部门?提前沟通的重要性提前沟通的重要性?提前扫雷?多咨询一些经验丰富的专业人士?有可能的话，提前与监管或主管部门沟通284.3.3 操作要点：重视以招股说明书为核心的信息披露操作要点：重视以招股说明书为核心的信息披露?招股说明书是申报文件的核心：公司信息的全面反映招股说明书是申报文件的核心：公司信息的全面反映?监管部门：关注合规性和披露“三性”?投资者：关注企业的投资价值?利益相关人士：竞争对手、客户、供应商?提高招股说明书质量的有效措施提高招股说明书质量的有效措施?提高质量的五个着眼点：严谨性、逻辑性、重要性、条理性、一致性?多次的招股说明书讨论会：发行人董事长、总经理、各部门负责人应参与；经多次讨论和修改?冷读：（1）交给一个对企业并不了解的人，“是否看得懂”，“是否条理”，“感觉企业如何”；（2）纠正错别字和错句。?完善内部“管理会计”系统：注意管理会计信息与公司业务表述的一致性?资料的充分准备及行业的深入调查?一人编写及多人辅助?交叉审核机制有必要认真审视招股说 明书的编写和相关披露有必要认真审视招股说 明书的编写和相关披露294.3.4 操作要点：关注细节操作要点：关注细节?一致性关系：内容表述及数据的勾稽关系一致性关系：内容表述及数据的勾稽关系?所有申报文件的数据勾稽关系?所有申报文件在信息披露的勾稽关系和逻辑关系?与外部信息的一致性?形式上的细节形式上的细节?申报文件的完备性?申报文件的印刷质量?文件排版的美观和一致?资料及内容的完备资料及内容的完备?文件、页码、内容的缺失?细节决定成败；细节决定成败；?70%未过会企业是由于细节问题没有处理好70%未过会企业是由于细节问题没有处理好建议：（建议：（1）发行人及中介机构多花一些时间在文件的审核（）发行人及中介机构多花一些时间在文件的审核（2）999个个“why”:想到所有的细节，想到所有的细节，“如果问这个问题，你怎么回答如果问这个问题，你怎么回答”（3）避免出现前后矛盾和不一致的表述（）避免出现前后矛盾和不一致的表述（4）避免出现）避免出现“忙中出错忙中出错”（5）企业网站、）企业网站、google、baidu、媒体报道、专业网站、媒体报道、专业网站304.3.5 操作要点：科学的时间和工作安排操作要点：科学的时间和工作安排?工作安排的基本原则：易早不易迟、券商应制订完备的工作时间表、按计划实施工作安排的基本原则：易早不易迟、券商应制订完备的工作时间表、按计划实施?几个重要事项的时间点：几个重要事项的时间点：?尽早确定公司的上市方案：募集资金项目、时间表、审计报告基准日等?招股说明书的编写：越早越好。如股份公司设立后就开始招股说明书的编制。?环保的批复：尽早开始与环保部门沟通，尽早进入程序。?募集资金项目的准备：尽早开始准备相关文件和手续。?辅导验收：与地方证监局沟通，尽快完成。股份公司设立股份公司设立进入辅导、确 定上市方案进入辅导、确 定上市方案招股说明书的编制、准备募集资金项目招股说明书的编制、准备募集资金项目辅导验收申报辅导验收申报招股说明书及相关文件的逐步完善招股说明书及相关文件的逐步完善必备文件的逐步取得必备文件的逐步取得约约3个个6个月个月工作量尽量向前推，而不能全部集中于后期，避免出现工作量尽量向前推，而不能全部集中于后期，避免出现“忙中出错忙中出错”和和“欲速则不达欲速则不达”?注意时间短板注意时间短板?要有预见性要有预见性314.3.6 操作要点：公司业务定位和战略操作要点：公司业务定位和战略?上市过程中，券商应与发行人就企业的业务和发展战略进行讨论上市过程中，券商应与发行人就企业的业务和发展战略进行讨论?业务的描述?公司战略的安排?盈利模式和成长模式?引入行业研究员的参与引入行业研究员的参与?同行业上市公司的介绍?投资者眼中的“好公司”?尽早想清楚“投资故事”?公司业务及战略的尽早确定，有助于招股说明书等相关文件的编制（从什么“着眼点”披露和表述公司）。公司业务及战略的尽早确定，有助于招股说明书等相关文件的编制（从什么“着眼点”披露和表述公司）。?战略决定高度、细节决定成败战略决定高度、细节决