深鸿基：关于转让深圳市迅达汽车运输企业公司100%股权的公告 XXXX-.pdf

1 证券代码：000040 证券简称：深鸿基 公告编号：临 2010-23 深圳市鸿基（集团）股份有限公司深圳市鸿基（集团）股份有限公司 关于关于转让深圳市迅达汽车运输企业公司转让深圳市迅达汽车运输企业公司100%100%股权股权的的公告公告 本公司及董事局全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误本公司及董事局全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。导性陈述或者重大遗漏。一、交易概述交易概述 为实施公司集中资源发展房地产业的战略目标，加快进行公司传统产业剥离，于2010年12月10日，公司与颜淑水、欧新民、陈茂成等三人签署深圳市迅达汽车运输企业公司股权转让意向书，将持有的深圳市迅达汽车运输企业公司（以下简称“迅达公司”）100%的股权转让予颜淑水、欧新民、陈茂成等三人及其所代表的迅达公司其他99名员工，其中转让迅达公司40%股权予颜淑水、30%股权转让予欧新民、30%股权予陈茂成。股权转让价格以经审计、评估后的迅达公司股东全部权益价值资产评估值为依据，双方协商确定转受让价格为21600万元。股权转让后，公司不再持有迅达公司股权。根据深圳证券交易所股票上市规则有关“关联交易及关联人”10.1.5的相关规定，颜淑水、欧新民、陈茂成等三人及其所代表的迅达公司其他99名员工均不属于公司关联人，本次股权转让事项不构成关联交易，不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组，无须经有关部门批准。根据深圳证券交易所股票上市规则及公司章程的相关规定，本次股权转让事项经公司总裁办公会议、第六届董事局第十二次临时会议审议通过，尚须提交公司2010年度第二次临时股东大会审议。二二、交易对方的基本情况、交易对方的基本情况 颜淑水（身份证号：44030119521102xxxx）、欧新民（身份证号：44030119520413xxxx）、陈茂成（身份证号：44030119530905xxxx）等三人作为迅达员工代表签署本次迅达公司股权转受让意向书。前述三人及其所代表的迅达公司其他99名员工声明：除作为公司控股子公司2 迅达公司员工外，前述三人及其所代表的迅达公司其他99名员工与公司及公司前十名股东（截止2010年11月30日）在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无任何关系。前述三人及其所代表的迅达公司其他99名员工声明，根据股票上市规则10.1.5 有关“关联自然人”的规定，本次受让股权的颜淑水、欧新民、陈茂成等三人及其所代表的迅达公司其他99名员工均不属于公司的关联自然人。三、交易标的基本情况三、交易标的基本情况 1、交易标的基本情况 企业名称：深圳市迅达汽车运输企业公司 经济性质：股份公司投资 住所：深圳市罗湖区草埔鸿基工业区2、3栋13层 注册号：440301103446423 法定代表人：高文清 注册资本：人民币1280万元 设立时间：1983年11月22日 经营范围：出租客运、经营汽车配件、建筑材料、家用电器、日用百货、化工原料、五金交电、针纺织品、塑料制品，家具，土特产品德购销，定型包装食品的零售。主要股东：公司持股100%本次股权转让完成后，公司不再持有迅达公司股权迅达公司不再纳入公司合并报表范围。截止2010年11月30日，迅达公司现有员工144人（其中在岗115人、待岗24人、内退5人），出租车驾驶员1470人。迅达公司主营出租车运输业务，目前经营、管理出租车 705 台，明细如下表：3 分类分类 数量（台）数量（台）车牌经营车牌经营权权使用年使用年限限/剩余剩余使使用用年限年限 车牌车牌 取得时间取得时间 车牌车牌账面账面净值净值 （万元）（万元）车牌车牌 取得方式取得方式 车牌车牌 抵押情况抵押情况 备注备注 迅达公司自营的车牌经营权（列示在迅达公司无形资产项下）376 105 评估时按 35年计 1993年6月-9月 1490 行政审批划拨 因该等车牌经营权为政府行政划拨，经营期限不确定。根据深圳经济特区出租小汽车管理条例（2002 年 10 月 25 日修正）：2000 年 12月1日以前已经投放的营运牌照使用期限为五十年。该条例实施前已取得的营运牌照，其使用年限自 1995 年 5 月 1 日起计算。171 50年/35年 1991 年 1 月-1993 年 12 月 2724 竞拍获得 其中63个车牌用于迅达公司在中国银行3000万元贷款质押，106 个车牌用于迅达公司在中信银行4500万元贷款质押 截止 2010 年 11 月 30 日贷款余额分别为 3000万元、4500 万元。100 12年/9年 2007 年 12 月 4182 竞拍获得 用于迅达公司在中信银行1500 万元贷款质押 截止 2010 年 11 月 30 日贷款余额为 300 万元。迅达公司出租、受托管理的车牌经营权（不在迅达公司无形资产项下。迅达公司仅负责管理，获得相应收入）329 225 以迅达公司名义参与竞拍获得经营权 根据国务院办公厅 关于进一步规范出租车行业管理有关问题的通知“国办发（2004）81 号文”和深圳市交通局关于印发清理规范出租小汽车营运牌照产权（权属）关系工作要求 的通知“深交（2005）537 号文”要求，迅达公司于 2006 年2008 年期间，将原融资租赁出租小汽车牌照经营权转让给原融资者，经营期内个人可选择挂靠，迅达公司每月收取委托管理费 8001000 元人民币/台，管理费每 10 年累计递增 15%。104 以迅达公司名义参与竞拍获得经营权 104 台车辆牌照经营权名义归属迅达公司，经营期内此类车辆必须挂靠在迅达公司，迅达公司每月收取月租费 2200 元人民币/台。合计 705 705 4 2、公司所持迅达公司股权权利受限情况 本次转让的深圳市迅达汽车运输企业100%股权无涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及重大争议事项。3、截止目前，公司对迅达公司担保余额为0元。4、公司与交易标的资金往来情况及解决措施 截止评估基准日2010年9月30日,公司应付迅达公司往来款余额113,798,337.54元，公司全资控股子公司深圳市鸿基物流有限公司应付迅达公司往来款余额17,350,000.00元，根据深圳市迅达汽车运输企业公司股权转让意向书约定，往来款将与本次股权转让款进行抵扣，股权转让事项完成后，公司与迅达公司全部债权债务结清。5、除前述外，公司不存在委托迅达公司理财情况。6、交易标的审计、评估情况（1）审计情况 经具有证券从业资格的深圳市鹏城会计师事务所有限公司对迅达公司审计，并对迅达公司截止2010年9月30日资产负债表、2010年1-9月利润表、所有者权益变动表、现金流量表及财务报表附注出具了标准无保留意见的审计报告。迅达公司最近一年及最近一期的主要财务指标相关财务指标如下：（单位：人民币 元）20102010 年年 9 9 月月 3030 日（经审计）日（经审计）20092009 年年 1212 月月 3131 日（经审计）日（经审计）固定资产 25,426,068.98 34,513,222.68 无形资产 83,953,899.15 88,322,870.22 资产总额 300,464,849.97 435,750,296.94 负债总额 174,970,012.05 189,746,640.39 未分配利润(注)10,474,123.33 130,982,941.96 净资产 125,494,837.92 246,003,656.55 20102010 年年 1 1-9 9 月月 20092009 年年 营业收入 66,367,898.21 69,387,404.56 营业利润 14,277,390.79 11,804,384.51 净利润 10,474,123.33 9,747,151.82 经营活动产生的现金流量净额 132,177,585.98 80,825,697.21 注：未分配利润减少的原因：2010年9月，公司对迅达公司截止2009年末税后未分配利润予以分配所致。5（2）评估结果 经公司委托具有证券从业资格的深圳市德正信资产评估有限公司，采用成本法进行评估，并出具了“德正信综评报字2010第 052 号”评估报告(详见巨潮资讯网 ）。截止评估基准日 2010 年 9 月 30 日，迅达公司股东全部权益价值评估值为人民币 19,852.84 万元，与评估基准日的账面价值 12,549.48 万元相比，评估增值 7,303.36 万元，评估增值率为 58.20%，主要因无形资产（出租小汽车营运牌照经营权）形成评估增值。评估明细表如下：资产评估结果汇总表 （单位 人民币 万元）项 目 账面价值 调整后 账面值 评估价值 增减值 增值率 流动资产 18,334.29 18,334.29 18,345.06 10.77 0.06 非流动资产 11,712.20 11,712.20 19,004.78 7,292.58 62.26 其中：固定资产 2,542.61 2,542.61 2,544.68 2.07 0.08 无形资产 8,395.39 8,395.39 15,685.90 7,290.51 86.84 长期待摊费用 774.20 774.20 774.20-资产总计资产总计 30,046.48 30,046.48 37,349.84 7,303.36 24.31 流动负债 11,311.00 11,311.00 11,311.00-非流动负债 6,186.00 6,186.00 6,186.00-负债总计负债总计 17,497.00 17,497.00 17,497.00-净净 资资 产产 12,549.48 12,549.48 19,852.84 7,303.36 58.20 评估方法 A、总体评估方法 根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次评估主要采用成本法（又称资产基础法）和收益法对“迅达公司”的股东全部权益价值进行评估，并以两种方法的评估结果综合分析后确定评估值。采用成本法评估的“迅达公司”于评估基准日 2010 年 9 月 30 日的股东全部权益价值为：19,852.84 万元人民币。采用权益法评估的“迅达公司”于评估基准日 2010 年 9 月 30 日的股东全部权益价值为：19,560.00 万元人民币。成本法和收益法的估值结果相差 292.84 万元。评估公司认为，受限于企业规模、经营方式、盈利模式、行业政策等综合因素的影响，采用收益法的评估结果存在一定不确定性，有鉴于此，本次评估以成本法的估值结果作为“迅6 达公司”的股东全部权益价值，即 19,852.84 万元人民币。“迅达公司”的其他无形资产评估值前账面值为 83,953,899.15 元，评估值为 156,859,000.00 元，评估增值 72,905,100.85 元，增值率 86.84，增值原因主要是“出租车牌经营权”原始取得成本较低。B、对无形资产的评估过程及关键参数、本次采用成本法对“迅达公司”的股东全部权益价值进行评估时，其中对“迅达公司”的主要资产无形资产（出租小汽车营运车牌）采用收益法进行估值，具体是采用出租小汽车营运车牌所能取得的自由现金流进行评估。按企业已有出租小汽车营运车牌相应配备车辆、管理人员，形成运营资产，然后预测未来的现金流。预测年限根据不同类型的出租小汽车营运车牌分别按34.58 年和 9.08 年计算。用公式表示为：PV inirAi11 式中：PV表示评估值；表示求和；n表示收益期；Ai表示第 i 年自由现金流；r表示折现率。年自由现金流（年经营收入-付现成本及费用-非付现成本及费用-营业税金）（1-所得税率）+非付现成本及费用-资本再投入+（或-）营运资金的增减变动(年经营收入-与出租车运营相关的直接付现成本-管理费用)(1-所得税率)+非付现成本及费用所得税率-资本再投入+（或-）营运资金的增减变动、无形资产评估结果与账面值明细如下表所示（金额单位：人民币万元）取得方式 数量（个）使用期限（年）账面原值 账面净值 评估值 评估增值 增值率(%)账面单价*评估单价 7 竞拍 171 50 3,994.18 2,723.67 8,703.90 5,980.23 219.57 15.93 50.90 竞拍 100 12 5,425.00 4,181.77 3,727.00-454.77-10.88 41.82 37.27 行政划拨 105 评估时按35 年计 2,310.00 1,489.95 3,255.00 1,765.05 118.46 14.19 31.00 合 计 11,729.18 8,395.39 15,685.90 7,290.51 86.84 *注：账面单价按已调账后的账面原值计提摊销后的账面净值除以相应出租车牌数量得出。、关于本次评估对无形资产未采用市场法进行评估的原因说明：2007 年 10 月 30 日，深圳市 14 年以来首次拍卖出租车营运牌照（红的牌照），20 家企业平分 2000 个牌照，每个成交价为 54.25 万元，本次拍卖的牌照使用年限为 12 年，新车已于 2008 年 2 月前全部上路。据深圳市拍卖行介绍，此次是采用“淘汰式集约竞价拍卖”方式进行竞拍，该拍卖方式将成为全国创新。根据拍卖规则，此次 20 个标的同时进行拍卖，价格由低至高进行拍卖，每次报价后都将统计所有举拍者的人数，未能够举牌者则视为放弃，不得继续参与竞拍，所有竞拍者只能竞得一个标的即 100 台出租车营运牌照，以保证大多企业有机会参与此次拍卖。据了解，起先有 51 家企业通过了交通局的审核符合条件表达了参拍意愿，但其中有 11 家企业未如期缴纳竞拍保证金，被视为自动放弃拍卖，所以共有 40 家企业对 2000 个出租车营运牌照进行了竞拍。与以往拍卖会不同的是，在拍卖过程中拍卖师不断对竞拍者发出风险提醒，20 家企业最终获得 2000 个营运牌照。从这次 2000 个营运牌照的拍卖情况来分析，虽然其拍卖方式是公开的，但参与拍卖的企业均为原先已有的出租车公司，出租车公司原有的出租车牌照原始购置成本基本在 22 万以下。从企业经营角度考虑，原有牌照较低的购置成本对新购置牌照有一定的摊薄作用，出租车公司通过规模的适度扩大，并通过适当控制固定成本，其利润仍有一定的保证。从经济学角度来分析，实质是出租车公司对边际效益和边际成本进行综合分析平衡后对新牌照所能承受的最高价，并不是真正公开市场的公开理性的价格。同时也需要说明的是，因牌照投放总量和市场承受量之间合理的匹配性是否合理是决定牌照价格的最决定性因素，在牌照投放量低于市场正常需求时，牌照价格是高于其正常价值的，反之是低于其正常价值的。根据对全国大中城市出租车市场的调查，深圳市的出租车保有量是明显偏低的，但为何投放量一直没有与市场需求相适应，主要8 是原有体制和制度设计的不合理，对于半垄断市场，并不能完全按完全竞争市场的方式和手段进行管理，政府通过拍卖牌照并不是想从中获取多少收益，而是要从行业健康发展和出租车行业对城市的真正作用角度考虑，并从裁判角度，对出租车公司、出租车司机及乘客的利益或权益诉求进行平衡。目前政府其实正在从这方面着手完善和规范出租车行业。政府可以通过适当增加牌照的投放量来达到牌照价格的合理回归，同时也将对现有的票价体系、月承包金体系造成一定的冲击，使出租车行业逐渐回归到政府、出租车公司、司机及乘客等各方利益或权益诉求基本平衡的状态中。故不适宜采用市场法对出租车辆牌照进行评估。评估报告特别说明事项 A、截至评估基准日，“迅达公司”经营管理的出租小汽车营运车牌（以下简称“出租车牌”）合计 705 个。其中采取自营方式的为 376 个，采取租赁方式经营每月向承租者收取月租款的为 104 个，采取由产权人委托“迅达公司”经营管理并向“迅达公司”每月支付委托管理费的为 225 个。“迅达公司”本次申报评估的“出租车牌”共 376 个，均为自营方式。B、迅达公司于 1993 年 9 月取得的出租车牌营运编号为 0579105895 号，共 105 个，系以行政划拨方式取得，单台成本为人民币 1.9 万元。根据深圳市经济特区出租小汽车管理条例及其实施细则，以上在实行出租车营运牌照出让拍卖制度前（2000 年 12 月 1 日以前）取得的出租车牌，在转让前应按最近一次公开拍卖的平均成交价补交营运牌照款。考虑到距离评估基准日最近一次（2007 年 10 月）公开拍卖的出租车牌其使用期限为 12 年，与前述 105 个以行政划拨方式取得的出租车牌在使用期限上存在明显差异，本次评估按照 2007 年 10 月以前即 1993 年 12 月公开拍卖出租车牌的单位成交价人民币 21.8 万元减去行政划拨方式取得的出租车牌单位成本 1.9 万元，即 19.9 万元人民币作为该等出租车牌补交的营运牌照款。本公司提示评估报告的使用者注意：2007 年 10 月深圳市第五批出租小汽车营运牌照公开出让后，相关政府主管部门没有明确原行政审批的出租车营运牌照具体采用何种标准补缴牌照款，上述以行政划拨方式取得的出租车牌实际9 应需补缴的营运牌照款可能与本次评估所采用的补缴款存在差异。C、“迅达公司”自有的 376 个车牌中的 269 个车牌已用于贷款质押（见前述“三、交易标的基本情况 1、之迅达公司经营管理的车辆明细表）。D、“迅达公司”申报评估的运输车辆中有 1 台车辆其机动车行驶证证载权利人为“深鸿基”,“深鸿基”已提供了有关产权状况的声明，表明该车辆的实际出资人和权利人为“迅达公司”，且不存在产权纠纷及争议。独立董事意见 A、本次股权转让事项有利于加快产业结构调整，符合公司集中资源发展房地产业务的战略目标，符合公司的长远利益；B、为本次股权转（受）让事项提供审计、评估的机构具有专业资质及证券从业资格；出具的报告符合客观、独立、公正的原则。评估机构对标的资产进行评估过程综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当，评估结论合理。本次股权转（受）让价格以评估结果作为参考，定价依据合理。四、四、股权转让股权转让意向书意向书的主要内容的主要内容 1、主要内容 公司同意将持有的迅达公司 100%股权中的 40%股权转让给颜淑水、30%股权转让给欧新民、30%股权转让给陈茂成；颜淑水、欧新民、陈茂成三方同意受让公司该等股权。迅达公司现使用的公司名称、证照及其他知识产权许可给受让方继续使用，但属于公司使用的标识、商标的，受让方须立即停止使用。2、定价依据、成交金额及支付方式 本次迅达公司股权转让以迅达公司截止评估基准日2010年9月30日的股东全部权益价值评估值为依据，经各方协商确定股权转受让总价款为人民币2.16亿元整。在股权转让正式协议生效后3天内，受让方须支付公司首期款人民币8,500万元（其中颜淑水支付3,400万元、欧新民支付2,550万元、陈茂成支付2,550万10 元，诚意金可抵扣首期款），在30天内付清全部股权受让款。3、转让股权的交割 公司在全额收到受让方支付的转让总价款后 7 天内，督促迅达公司协助受让方办理股权转让所要求的变更登记等法律手续。4、税项及其他费用承担 本次股权转让所产生的税费各自承担，公证费、工商变更费用由受让方承担。5、双方主要权利及义务（1）公司主要权利及义务：股权转让前，协助受让方维持迅达公司的经营稳定；在股权变更登记完成前，协助受让方开展正常经营管理活动；在办理股权变更前，向迅达公司付清往来欠款或抵扣受让款。（2）受让方主要权利及义务：按四方约定做好迅达公司原有员工的安置工作；做好迅达公司经营工作的顺利移交，确保目标公司日后的经营管理、员工队伍的相对稳定 保证迅达公司现有员工在不违反法律法规及公司各项规章制度的前提下得到妥善的安置，并及时为员工办理与承担相应社会保险；负责做好迅达公司员工及社会的维稳工作；6、本意向书签字盖章后生效，待公司董事局会议及股东大会审议通过后，根据意向书相关内容签署正式协议。五、与本次股权转让事项有关的其他安排五、与本次股权转让事项有关的其他安排 1、因受让方现为迅达公司员工，故受让方在签订本协议前已对迅达公司的债权债务已有清楚的了解，受让方同意迅达公司在股权变更前后的所有债权债务均由其享有及承担，截止 2010 年 11 月 30 止，对于公司欠付迅达公司的 1.14亿元往来款，公司应当在股权变更前付清给迅达公司或经转受让方及迅达公司达成的书面债务转移协议加以约定。11 2、自评估基准日至股权交割日，迅达公司的经营收益或经营亏损归公司所有及承担。3、受让方保证在受让股权后，迅达公司原对内、对外签订的相关合同、协议、内部经营管理责任书等协议继续履行，如因特殊情况下不能履行的，须征得合同对方同意或经双方协商一致方可解除义务，否则产生的一切法律责任全由受让方承担。4、受让方受让迅达公司股权后，保证迅达公司继续履行与员工签订的原劳动合同，并愿意承担迅达公司履行原劳动合同所产生的一切义务与责任；受让方认可迅达公司员工在公司或公司的子公司、参股企业工作期间的工龄，并愿意承担因该工龄作为计算标准而产生的经济补偿金或赔偿金；若由于受让方的故意或过失而导致员工与转让方发生劳动争议的，由受让方负责处理并承担由此产生的所有责任（包括赔偿金、经济补偿金等），如造成转让方损失的，受让方需向转让方全额赔偿。受让方受让迅达公司股权时，应督促迅达公司针对本条所涉事项向公司出具承诺书，承诺书内容应当包括迅达公司同意对上述义务承担连带责任。六六、本次股权转让事项、本次股权转让事项对公司的影响对公司的影响 本次股权转让事项有利于公司加快产业结构调整，符合公司集中资源发展房地产业务的战略目标，符合公司的长远利益；本次股权转让事项待股东大会审议通过及工商变更手续完成后，预计将增加公司归属母公司利润约9000万元（税前）。七七、备查文件、备查文件 1、深圳市迅达汽车运输企业公司股权转让意向书 2、迅达公司审计报告 3、迅达公司评估报告 4、总裁办公会议纪要 5、第六届董事局第十二次临时会议决议 12 特此公告 深圳市鸿基（集团）股份有限公司 董事局 二O一O年十二月十四日