保定天威保变电气股份有限公司保定天威保变电气股份有限公司关联.pdf

1证券简称：天威保变 证券代码：600550 编号：临 2009-039 保定天威保变电气股份有限公司保定天威保变电气股份有限公司保定天威保变电气股份有限公司保定天威保变电气股份有限公司 关联交易公告关联交易公告关联交易公告关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。重要内容提示重要内容提示重要内容提示重要内容提示：交易风险交易风险交易风险交易风险：风电产业受国家政策和自然环境等不可抗力的影风电产业受国家政策和自然环境等不可抗力的影风电产业受国家政策和自然环境等不可抗力的影风电产业受国家政策和自然环境等不可抗力的影响较大响较大响较大响较大。交易完成后对上市公司的影响交易完成后对上市公司的影响交易完成后对上市公司的影响交易完成后对上市公司的影响：本次交易完成后本次交易完成后本次交易完成后本次交易完成后，预计不会预计不会预计不会预计不会对公司对公司对公司对公司 2009200920092009 年度净利润产生较大影响年度净利润产生较大影响年度净利润产生较大影响年度净利润产生较大影响。除本次披露的关联交易情况外除本次披露的关联交易情况外除本次披露的关联交易情况外除本次披露的关联交易情况外，不会形成新的关联不会形成新的关联不会形成新的关联不会形成新的关联交易交易交易交易；亦亦亦亦不会形成新的不会形成新的不会形成新的不会形成新的同业竞争同业竞争同业竞争同业竞争。一一一一、关联交易概述关联交易概述关联交易概述关联交易概述 保定天威风电科技有限公司（以下简称“天威风电”）拟从保定天威电气设备结构有限公司（以下简称“天威结构”）采购风电塔筒设备 66 套，合同总金额为 9048.6 万元。天威结构负责安排组织运输，运费和保险费由天威结构支付。本议案已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，此项交易涉及关联交易，关联董事丁强先生、边海青先生、景崇友先生、苏士英先生、杨明进先生回避了表决，该项议案由 6 名非关联董事审议通过。本次关联交易不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的 2重大资产重组。本次关联交易不需要经过其他部门批准。二二二二、关联方介绍关联方介绍关联方介绍关联方介绍 天威结构注册资本 5050 万元；法定代表人夏巍；公司主要经营输配电控制设备、电工专用设备、金属结构件及零部件的生产、销售；机械加工；第一类压力容器和第二类低、中压力容器的设计、制造、销售；技术咨询和服务。截至 2009 年 9 月 30 日，该公司总资产为 23022.31 万元，负债总额为 17648.39 万元，净资产为 5373.92 万元，净利润为:-222.83 万元。天威结构为本公司控股股东保定天威集团有限公司的控股子公司，本次交易构成了公司的关联交易。至本次关联交易为止，天威风电公司与天威结构公司的关联交易未达到 3000 万元且占本公司净资产 5%以上。三三三三、关联交易标的基本情况关联交易标的基本情况关联交易标的基本情况关联交易标的基本情况 风电塔筒设备 66 套（壹套包括基础预埋件组件、上部塔筒、中部塔筒、底部塔筒及其它内附件），天威结构负责安排组织运输，运费和保险费由天威结构支付，合同总金额为 9048.6 万元。四四四四、关联交易的主要内容和定价政策关联交易的主要内容和定价政策关联交易的主要内容和定价政策关联交易的主要内容和定价政策 天威风电与天威结构拟签署的1.5MW 风力发电机组塔筒供货合同的主要内容和定价政策：1、合同交易标的：风电塔筒设备 66 套（壹套包括基础预埋件组件、上部塔筒、中部塔筒、底部塔筒及其它内附件），天威结构负责安排组织运输，运费和保险费由天威结构支付。32、交货时间：根据项目进度陆续交货 3、合同总金额为 9048.6 万元 4、付款方式：预付款支付方式：合同签订后一周内支付设备款总额的 30%作为预付款；合同设备到达买方指定的卸货地点，验收合格后，开据 17%增值税发票，买方在 30 个工作日内支付合格设备款的 30%，风机运行30 日后再支付合格设备款 30%，剩余 10%设备款作为质保金，质保期壹年。5、关联人在交易中所占权益的性质和比重：交易双方在交易中都各占百分之百的权益。6、合同有效期：货物交付完成后，质保期壹年。7、交易价格：交易价格以市场价为基础确定，价格公平合理。五五五五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响该关联交易的目的以及对上市公司的影响该关联交易的目的以及对上市公司的影响该关联交易的目的以及对上市公司的影响 天威结构具备生产风电塔筒的能力，其风电塔筒设备已经取得NORDEX（北京）公司风力发电工程技术有限公司认证小组的质量认证，质量可靠。天威风电与天威结构签署1.5MW 风力发电机组塔筒供货合同使天威风电能尽快给客户提供合格的产品。本次合同总金额为 9048.6 万元人民币，不会对天威保变 2009 年度净利润产生较大影响。六六六六、独独独独立董事的意见立董事的意见立董事的意见立董事的意见 天威结构具备生产风电塔筒的能力，其风电塔筒设备已经取得NORDEX（北京）公司风力发电工程技术有限公司认证小组的质量 4认证，质量可靠。天威风电和天威结构拟签署的1.5MW 风力发电机组塔筒供货合同的定价以市场价为基础确定，不会损害中小股东的利益。天威风电从天威结构采购风电塔筒设备，有利于增强天威风电产品的市场竞争力，做大做强天威风电品牌。此议案涉及关联交易，在进行表决的过程中关联董事予以了回避，审议程序合法。予以同意。七七七七、备查文件目录备查文件目录备查文件目录备查文件目录 1、公司第四届董事会第十次会议决议；2、经独立董事签字确认的独立董事事情认可意见和独立董事意见。特此公告。保定天威保变电气股份有限公司 2009 年 10 月 27 日