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财务顾问报告范本 XX市怀新企业投资顾问有限公司关于西安旅游出售资产之股权转让交易的独 立财务顾问报告 2005-10-28打印 独立财务顾问机构名称：XX市怀新企业投资顾问有限公司 一、释义 除非另有说明，下列简称在本报告中的含义如下： 西安旅游：指西安旅游（集团）股份有限公司（股票简称：西安旅游，股票代 码：000610）； 御苑实业：西安御苑实业有限责任公司秦岭置业：陕西秦岭山水置业有限公司西旅集团：西安旅游集团有限责任公司转让协议：西安旅游（集团）股份有限责任公司与陕西昌浩房地产开发有限 公司关于陕西秦岭山水置业有限责任公司19.89的股权转让协议 本独立财务顾问：XX市怀新企业投资顾问有限公司 本次交易：西安旅游向陕西昌浩转让秦岭置业19.89股权本报告：XX市怀新企业投资顾问有限公司关于西安旅游出售资产之关联 交易的独立财务顾问报告会计师事务所：陕西兴华有限责任会计师事务所 资产评估报告：陕兴评报综字（2005）第094号陕西秦岭山水置业有限责任公 司资产评估报告书评估基准日：2005年9月30日深交所：深圳证券交易所元：人民币元 二、绪言 受西安旅游委托，XX市怀新企业投资顾问有限公司担任本次关联交易的独立财务顾问。 并仅就本次关联交易向西安旅游全体股东提供独立意见。本独立财务顾问是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次关联交易行为的基础上，发表独立的财务顾问意见，旨在就该项关联交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参与。 本报告按照中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、深圳证券交易所上市规则（2004年修订本）等的有关规定法律，法规的要求，根据西安旅游提供的有关资料制作的。 三、声明 （一）本独立财务顾问与本次关联交易所有当事方均无任何利益关系，就本次关联交易所发表的有关意见是完全独立地进行的。 （二）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由西安旅游提供。有关资料提供方已对本独立财务顾问做出承诺：其所提供的为出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件、资料、意见、承诺均真实、完整、合法、及时，不存在任何可能导致本独立财务顾问报告失实或产生误导的虚假记载、重大遗漏及误导性陈述，并对其提供资料的合法性、真实性和完整性承担全部责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （三）本独立财务顾问并未参与本次关联交易事项的磋商和谈判，因此本独立财务顾问报告是基于关联交易各方均按照本次关联交易协议务款全面履行其所负有责任的假设而提出的。 （四）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由西安旅游董事会负责的对本次关联交易的商业上的可行性进行评论。本报告旨在就本次关联交易对西安旅游全体股东是否公平、合理，做出独立、公正、客观的评价。 （五）本独立财务顾问没有委托或授权其它任何机构和个人提供未在公报告中列载的信息和对本报告做任何解释和说明。 （六）本独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本报告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。 （七）本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成西安旅游的任何投资建议，对投资者根据本报告所做出的投资决策而产生的任何风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 四、本次关联交易各方的基本情况及其相互关系 （一）基本情况 1、西安旅游 公司全称：西安旅游（集团）股份有限公司 注册地址：XX省XX市南二环西段27号西安旅游大厦七层 注册资本：16759.79万元 法定代表人：蔡建新 经营范围：饭店经营与管理、旅游餐饮、服务、教育培训，旅游产品开发、销售，旅游景区、景点开发建设、房地产开发、装修装潢工程。兼营：资源开发、技术开发。西安旅游（集团）股份有限公司（以下简称公司）是一九九三年十一月八日经XX市经济体制改革委员会市体改字（1993）96号文批准投立的股份有限公司，一九九四年四月十八日在XX市工商行政管理局取得企业法人营业执照。一九九六年七月二十六日经中国证券监督管理委员会批复发行社会公众股a股2236万股（其中向内部职工配售76万股），于一九九六年九月二十六日在深圳证券交易所挂牌上市。 一九九七年九月十五日公司实施资本公积每10股转增7股分配方案，转增后总股本为15011万股。 二000年三月二十八日向全体股东配售1748.79万股，配股后股本为16759.79万股。 根据五联联合会计事务所有限公司出具的五联审字2005第5018号审计报告，截至2004年12月31日，公司总资产59891.7万元，净资产36565.9万元，2004年度现净利润2366.9万元。 2.陕西昌浩房地产开发有限公司 企业性质：有限责任公司 注册地址：XX市XX县区糜家桥小区58幛15301号 办公地址：XX市朱雀门里伟业大厦b座8e法定代表人：李淳朴 注册资本：49，700，000元 陕西昌浩房地产开发有限公司成立于2005年4月25日，是一家主要从事房地产开发的股份有限公司。组织机构是在董事会领导下的董事长总经理负责制。现有各类专业技术人员28人，均具有丰富的开发，经营、管理经验，在全国各地均有项目运作。 根据陕西昌浩房地产开发有限公司2005年度9月份会计报表（未经审计），截至2005年9月，其总资产4，564.5万元，净资产4，564.5万元，截至2005年度9月份净利润5.49万元。 3、秦岭置业 公司全称：陕西秦岭山水置业有限责任公司； 注册地址：XX市XX县区滦镇 经营范围。房地产开发、经营；室内外环境设计、装修；建筑设备安装；建筑材料、装饰材料（除木材）的销售；园林绿化；物业管理。 根据2005年度9月份会计报表（未经审计），截至2005年9月，其总资产9，079万元，净资产9，079万元，截至2005年度9月份净利润0元。 （二）交易各方关系 秦岭置业由西安旅游和西安御苑实业有限公司、西安网泰信安软件有限责任公司合计特有其100的股权，其中西安旅游占19.89。御苑实业有限责任公司与西安旅游的大股东均为西安旅游集团有限责任公司。西安旅游与陕西昌浩无关联关系。 （三）交易事项 根据深圳证券交易所股票上市规则的有关规定，本次交易应当及时披露，并须经西安旅游董事会和股东大会批准。 五、本次交易的基本内容 （一）交易标的的基本情况 秦岭置业相关情况： 1、公司简况： 秦岭置业，全称陕西秦岭山水置业有限贵任公司，为西安旅游与合作方西安御苑实业有限责任公司协商，为投资开发西安御苑房地产和综合服务开发项目而共同成立的项目公司。公司于2004年10月15日成立，成立初，西安御苑实业有限责任公司以687.687宙土地（下称“该宗土地”）使用权作价8，619万元出资，占注册资本的95。该宗土地坐落于XX市XX县区滦镇，东临西安秦岭野生动物园、南依秦岭山脉，土地使用权证编号为西长国用2004第128号，土地用途为住宅用地，使用年限为70年，使用权类型为出让用地。西安旅游以现金460万元作为出资，占注册资本的5，随后，西安旅游于2004年12月28日与西安御苑实业有限责任公司签订股权转让协议，收购秦岭置业14.89的股权，西安旅游持有秦岭置业股权增至19.89。 2、公司资产及负债状况： 表i单位：人民币万元 名称账面价值评估价值增减值 流动资产10199.3532249.9322050.59其中：土地使用权20.2120.07-0.14固定资产10219.5632270.0022050.44资产合计1140.561140.560.00流动负债1140.561140.560.00负债合计9079.0031129.4422050.44净资产 上述资产所在地为秦岭置业注册地，均为秦岭置业成立后西安御苑实业有限贵任公司与西安旅游投入资产，一直使用至今，目前尚处正常生产使用期间。 上述资产西安旅游委托陕西兴华有限责任会计师事务所进行资产评估。该会计师事务所于2005年10月19日出具了陕兴评报综字2005第094号西秦岭山水置业有限责任公司资产评估报告书，此次评估不同类资产采取了不同的评估方法，其中流动资产主要在会计账册确定的账面价值基础上进行核实与调整，机器设备等固定资产采用了重置成本法进行评估，计算公式为：评估值=重置全价×新率；土地使用权为存货的主要组成部分，采用了成本逼近法进行评估，即以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息、税金和土地所有权来确定待估土地使用权评估价值，计算公式为：总地价二土地取得费+土地开发费+税费+利息+利润+土地增值收益。负债的评估采用成本法，以评估目的实现后产权持有者实际需要承担的数额确定相关负债的评估值； 3、本次股权转让对秦岭置业及西安旅游影响： 本次转让的股权若按照6，165.9万元的价格转让，则转让完成后，扣除原始投资、投资资金成本、中介费用等各项成本费用以后，预计西安旅游可获取投资收益2，074.39万元，而公司对外长期投资减少3，600万元。 （二）交易合同主要内容及定价情况 西安旅游与陕西昌浩之间签订的股权转让协议的主要内容如下： 出让方：西安旅游（集团）股份有限公司 受让方：陕西昌浩房地产开发有限公司 交易标的。西安旅游昕持有的秦岭置业19.89的股权，根据对秦岭置业的评估情况，该部分股权作价人民币6，165.9万元。 转让金额。双方一致同意该部分股权转让价歆为人民币6，165.9万元。 支付方式：本次股权转让的全部价款，陕西昌浩分两次向公司支付：（1）陕西昌浩应于协议签订后19天内支付人民币4，000万元。 （2）陕西昌浩应于2006年6月30日前支付余款人民币2，165.90万元。 转让状态：尚未转让； 协议生效条件和生效时间：（1）本协议自双方签字、盖章后； （2）陕西昌浩履行了本协议约定的第一次付款义务后；（3）经西安旅游董事会和股东大会批准后； 主要责任条款： 甲方：保证股权为甲方合法拥有，并具有完全、有效的处分权，及时申请工商变更登记； 乙方：按约定支付转让价款，协助甲方完成工商变更登记； 违约条款。协议约定违约行为发生时，逾期在30日内的，每逾期一日，违约方向守约方支付相应股权金额万分之一的违约金。逾期超过30日的，每逾期一日，违约方向守约方支付相应股权转让价款万分之二的违约金； 争议解决。协商解决；若协商不成，双方均有权向秦岭置业注册地人民法院提起诉讼。 六，本次交易的原则与动因 （一）交易原则 1、遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定的原则； 2、遵守公开、公平，公正原则； 3、遵守诚实信用、协商一致的原则； 4、有利于西安旅游长期发展原则； 5、符合西安旅游全体股东长远利益，体现了保护中小股东利益的原则； （二）本次交易的动因 本次秦岭置业股权转让事项完成后，西安旅游将收回前期3，6叩万元长期投资，并取得2，074.39万元投资收益，预计将能确保2005年公司业绩持续增长，为将要进行的股权分置改革奠定良好基础；本次转让所得，公司将根据公司未来的发展需要安排其用途，有利于公司财务状况的改善，也有利于公司未来筹资能力的加强，为公司调整发展战略、经营方针作好资金准备，从而进一步增强企业盈利能力，符合公司的长远发展战略。本次转让不涉及人员安置、土地租赁、公司高层人士变动等问题，不会对公司正常经营与发展造成不良影响。 本次交易对西安旅游当期及未来的财务状况和经营成果都将有积极影响。 西安旅游董事会认为。西安旅游与陕西昌浩所签订的股权转让协议符合诚实信用和平等互利的原则，没有损害公司和其他股东的利益，符合公司的长远发展战略。此次股权转让事项对公司可持续增长能力的提高也将产生积极影响。 西安旅游独立董事参加了审议上述交易的董事会，一致认为：上述交易表决程序合法，体现了公平、公正、公开原则，符合中国证监会和深交所的有关规定，公司承诺将按照有关规定，根据此项交易的实际进度披露交易的进展情况。上述交易行为符合公司的长远发展战略。 西安旅游监事会认为。本次交易合法合规。收购该公司的股权符合公司实际情况，且有利于西安旅游资产质量和赢利能力的提高。 该交易议案还需提交西安旅游股东大会批准，除此之外，上述交易不需经过其他部门批准。 七、独立财务顾问窟见 本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告及有关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具以下独立财务顾问报告。 （一）主要假设 提请广大投资者和有关各方注意，本报告是建立在以下假设前提之上： 1、本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； 1、有关中介机构出具的资产评估报告及审计报告真实可靠； 3、本次交易能够获得西安旅游股东大会批准，不存在其他障碍，能如期完成； 4、交易各方当事人全面履行交易协议，使交易协议顺利实施； 5、本次交易当事人内部基本制度、管理层的变动对本次交易无重大影响； 6、本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化； 7、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化； 8、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；9，无其他人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响； （二）关于本次交易合法性、公平性、合理性的评价、合法、合规性 1）本次交易，已经西安旅游第四届董事会第九次会议和陕西昌浩董事会审议通过； 2）陕西兴华有限责任会计师事务所进行资产评估，已完成对西安旅游所转让股权在2005年9月30日所表现的市场整体价值的资产评估工作，并出具了资产评估报告书；3）西安旅游已与陕西昌浩就本次交易签署了股权转让协议； 4）西安旅游独立董事及监事会一致认为。本次交易的交易各方情况清晰，交易合法合规。转让该公司的股权符合公司实际情况，且有利于西安旅游资产质量和赢利能力的提高，符合公司长远发展战略；5）本交易将按照法定要求和程序提交西安旅游股东大会批准；6）西安旅游已经和将要就上述交易严格履行信息披露义务； 2、公平合理性 1）本次交易方案是根据相关法律、法规和西安旅游公司章程的规定，并经董事会充分论证后做出的，符合证监会和深交所的有关法规、准则的规定，遵循了公开、公平、公正的原，则；2）本次交易的交易价格是以中介机构评估的评估值为基础，并取得交易双方的协商一致； 3）本次交易能够优化西安旅游财务状况，也有利于公司未来筹资能力的加强，从而进一步增强企业盈利能力，符合公司的长远发展战略。本次转让不涉及人员安置、土地租赁、公司高层人士变动等问题，不会对公司正常经营与发展造成不良影响。 （三）对本次关联交易的总体评价 通过上述分析，在前述假设条件和交易原则下，本独立财务顾问认为：本次交易遵守了国家相关法律、法规及有关关联交易程序的要求，履行了相关信息披露义务，符合（中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法和深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订本）等相关法律、法规及西安旅游公司章程的有关规定，体现了“公开、公平，公正和诚实信用原则”原则，交易价格较为合理，收益情况良好，符合公司长远发展需要，也符合西安旅游全体股东的利益，不存在损害上市公司与股东利益的情形。 （四）本次交易对股东的保护 1）本次交易各方无关联关系，不存在内部交易情况。 2）本次交易是依据法律、法规和西安旅游公司章程的规定做出的，整个交易建立在公平自愿的基础上，符合诚实信用和平等互利的原则； 3）本次交易中所涉及的股权交易定价是根据会计师事务所及地产评估公司出具的资产评估报告及相关的协议确定的，体现了公平、公正、公开原则，没有侵害股东的合法权益；4）本次交易已经西安旅游董事会审议通过； 4）西安旅游的独立董事及监事会发表了支持本次交易的独立意见；5）本次交易尚需西安旅游股东大会审议通过；6）西安旅游已经和将要就上述交易严格履行信息披露义务； 7）此次交易行为有利于公司优化财务状况，也有利于公司未来筹资能力的加强，从而进一步增强企业盈利能力，符合公司的长远发展战略。 综上所述，本财务顾问认为。本次交易中股东的利益没有受到侵害。 八、提请西安旅游股东及投资者注窟的几个问题 （一）本次交易尚需西安旅游股东大会审议通过。 （二）本报告仅就本次交易对全体股东的公平性做出独立、公正、客观的评价，不构成对西安旅游的任何投资建议，对于投资者根据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 （三）本独立财务顾问特别提请各位股东及投资者认真阅读与本次交易相关的董事会决议公告、资产评估报告书等相关信息披露资料，并在此基础上对交易可能涉及到的风险进行理性分析，做出自我判断。 （四）我国证券市场目前尚处于发展过程的初级阶段，股票价格波动幅度较大，投资西安旅游的收益与风险并存，广大投资者应充分注意这种关系，进行理性投资 九、备查文件 1、西安旅游关于转让陕西秦岭山水置业有限责任公司股权的公告； 2、西安旅游第四届董事会第九次会议决议及会议记录； 3、独立董事意见书； 4、西安旅游第四届监事会第六次会议决议及会议记录； 5、西安旅游与陕西昌浩签订的股权转让协议书； 6、资产评估报告书陕西秦岭山水置业有限责任公司资产评估报告书。 十、备查地点 单位名称：西安旅游（集团）股份有限公司 联系人：刘建利 联系电话：029-82065555联系地址：XX省XX市南二环西段27号西安旅游大厦七层邮编：710061十 一、关于独立财务顾问 单位名称：XX市怀新企业投资顾问有限公司 联系人：李芳 联系电话：0755-83501870联系地址：XX市彩田路中银大厦a座22楼 邮编：518026 内容总结（1）本次转让所得，公司将根据公司未来的发展需要安排其用途，有利于公司财务状况的改善，也有利于公司未来筹资能力的加强，为公司调整发展战略、经营方针作好资金准备，从而进一步增强企业盈利能力，符合公司的长远发展战略（2）7）此次交易行为有利于公司优化财务状况，也有利于公司未来筹资能力的加强，从而进一步增强企业盈利能力，符合公司的长远发展战略