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监事会在公司治理结构中的作用 内容提要。监事会作为公司治理中重要机构，却常常被忽视。监事会是公司治理结构的重要组成部分，比亚层次管理者更为重要。在公司内部，单靠董事会对经营者监督是远远不够的，要有专门的机构、人员对董事会和经营者都进行监督，这个机构只能是监事会。会计造假的最大受害者是中小股东，而监事会是中小股东的代表，由它对经营者、董事会实行监督，才能杜绝会计造假，所以，监事会是公司治理结构的重要组成部分。 theboardofsupervisorsincorporategovernanceasanimportantinstitutions，butoftenoverlooked.theboardofsupervisorsisthestructureofcompanytreatmentasanimportantpartofthemanagersatlevelsismuchmoreimportant.withinthecompany，onlydependingontheboardofdirectors，asupervisionandisfarfromenough，wanttohavespecialagenciestotheboardofdirectorsandmanagers，workersaresupervision，theagencycanonlybetheboardofsupervisors.thebiggestvictimsaccountingfraudisthemediumandsmallshareholders，andtheboardofsupervisorsisrepresentativeofthesmallandmediumshareholders，fromitsoperators，theboardofdirectorsshallexercisesupervision，toputanendtoaccountingfraud，so，theboardofsupervisorsisanimportantpartofthegovernancestructure. 关键字：公司治理结构监事会独立董事中小股东董事会会计造假上市公司经营者会计师事务所大股东key：companygovernancestructure，theboardofsupervisors，independentdirector，mediumandsmallshareholders，theboardofdirectorsofaccountingfraud，operator，accountingfirm，majorshareholders 所谓公司治理结构，就是治理公司的机构构成。学者们普遍认为，公司的治理结构主要由所有者（股东代表大会或股东大会）、董事会、经营者组成。还有的学者把公司治理结构扩大到中层管理者，但是他们都没有把监事会列入公司的治理结构。这是一个严重的疏忽。监事会是公司治理结构的重要组成部分，比亚层次管理者更为重要。 治理好一个股份公司，除了安排好产权制度、决策机制、激励机制、组织结构外，还有一项重要内容，就是建立起一套有效的监督机制，防止“内部人操纵”、会计造假财务欺诈等现象的发生。一般说来，会计造假的始作俑者是经营者。一个公司经营管理失败，业绩下滑，会严重影响经理们的年薪，甚至威胁到他们的职位。他们为了自身的利益及职位，会编造出假业绩来欺骗所有者。董事会是所有者的代表，按理讲，有董事会监督所有者，应该不会出现大的会计丑闻，但为什么仍会发生银广厦这样的财务欺诈呢。原来，是董事会成员一般在公司都握有重股一旦业绩不佳的真相披露出去，股价就会大跌，受损失最大的是这些董事们。于是董事们就与经营者相互勾结，猫和老鼠串通一气，联合造假，人为炒高公司股价，然后趁股价高时抛出自己所持有的股票。 事实证明，在公司内部，单靠董事会对经营者监督是远远不够的，要有专门的机构、人员对董事会和经营者都进行监督，这个机构只能是监事会。会计造假的最大受害者是中小股东，而监事会是中小股东的代表，由它对经营者、董事会实行监督，才能杜绝会计造假，所以，监事会是公司治理结构的重要组成部分。 上市公司之所以曝出会计大丑闻，一个重要的原因是对监事会重视不够。我国学术界至今未把监事会列入公司治理结构之中。原因是现有的监事会制度不健全、不完善。按现行法规，监事会成员产生于股东大会，而股东大会被少数大股东操纵，中小股民很少参加股东大会，即使参加了也起不了多大作用。监事会成员的任免去留、工资福利等实际上都由大股东（董事长和董事）说了算，监事们不得不听大股东的。因此，郑百文、银广厦、黎明股份等相当数量的上市公司中，监事会成了聋子的耳朵摆设，会计造假得不到有效的遏制。因此，需要对现行监事会制度实行改革： （一）专门成立“中小股东大会”，监事会由中小股东大会产生，不再隶属于由大股东操纵的所谓的“股东大会”。其成员由中小股东代表、债权人代表、财务审计专家、纪检监察代表等组成，董事会对其成员的产生无任何权力。 （二）监事会成员的工资福利待遇等由“中小股东大会”决定，不由董事会决定；主要以监督工作的优劣制度，不与企业业绩挂钩。 （三）实行监事问责制度，监督不力的要惩罚，情节严重的要重罚。中国证监会对郑百文每个董事罚万元，却没有罚监事的款，这是不公平的。 （四）监事会对从股市上募集到的资金应有最后审批权，以遏止上市公司的“圈钱”行为。 （五）上市公司对外公布的会计报告，一律先经监事会进行内部审计。我国公司法规定监事会首要的职责是“检查公司的财务”。要落实这项职责，监事会就必须对公司的会计报表进行内部审计。为此，监事会中必须有财务、审计方面的专家。 （六）将委托会计师事务所审计的选择权由董事会移交给监事会。过去，会计造假者主要是经营者，董事会对经营者编报的会计报表信不过，所以委托注册会计师审计，委托权在董事会。现在，董事会成了最大的造假者，它在委托会计 师事务所审计时，不是“谁能查出假账让谁审”，而是“谁能瞒假让谁审”。在审计市场供过于求、竞争激烈的情况下，会计师事务所为了能承揽到业务、获取审计费收入，不得不按董事会要求做出假审计报告。由潜在造假者委托审计，就像由犯罪嫌疑人委托查犯人一样荒唐。监事会本身不会造假，也就不会要求注册会计师瞒假。相反，哪个事务所审计得认真负责、质量好、信誉高，就让哪个事务所审。这就能从源头上杜绝上市公司和会计师事务所相互勾结、联合造假的行为。最近几年，独立董事被炒得很热，而监事会受到冷落，这是很不应该的。独立董事最早产生于美国，美国公司最初不设监事会，引入与公司所有者和经营者无任何利益关系的人士做独立董事，以保证董事会决策能最大限度地代表全体股东利益。但效果并不理想。我国引进独立董事制度是必要的，但不应该把它的作用估计得过高，更不应当因此而忽视监事会的作用。 首先，设置独立董事的初衷并不是为了加强对董事会的监督，而是为了使董事会的决策尽可能代表全体股东、特别是中小股东的利益。董事的主要职责是决策，监督是其次的。那时候的监督，主要是董事会对经营者的监督。但后来的实践表明，大股东常常损害中小股东的利益，董事会也搞会计造假，需要对大股东、董事会实行有效监督。由谁来实施这种监督。只能是中小股东利益的代表者监事会。可见，独立董事的职能与监事会是不相同的，们各负其责，各司其权，不能互相取代。 第二，独立董事在上市公司中不持有股份，股价的涨跌对他们的切身利益没有影响，他们缺乏为了自身利益而制止董事会、大股东会计造假行为的内在动力。而大股东人为操纵利润从而操纵股价，直接损害中小股东的切身利益，只有依靠中小股东，才能对董事会、大股东实行有效监督，而监事会正是代表中小股东行使监督权力的机构。 第三，独立董事的任免、工资福利待遇等都是由董事会、从而是由大股东决定的，这就决定了独立董事必然听命于董事会、大股东，不会很好地代表中小股东的利益。既然设置独立董事的目的是为了使决策有利于中小股东，那么独立董事就应该由中小股东代表大会任免去留，并决定其报酬。 第四，独立董事数量最多占董事会成员的三分之一，即使全体独立董事一致反对，不利于中小股东的决议也会被通过。也就是说，独立董事缺乏足够的维护中小股东利益的能力。 公司治理结构是一项复杂的系统工程，光靠监事会、独立董事是不够的。结合我国国情，加强党委会、职代会、工会的监督职能也是十分必要的。 参考文献：1张伟;上市公司资金不当利用与公司治理d;清华大学;2005年 2熊道伟;论我国证券市场的企业控制权市场功能j;财经科学;2002年s2期3刘燕;经营者道德风险行为的分析j;当代财经;2004年10期 4曾江洪，陈艳艳;上市公司内部人控制问题的成因及其防范j;广西科学院学报;2004年01期5刘少波，戴文慧;我国上市公司募集资金投向变更研究j;经济研究;2004年05期 6郑海航，戚聿东;企业集团的产权结构与法人治理结构研究j;经济与管理研究;2003年05期 7田春生;“内部人控制”与利益集团中国与俄罗斯公司治理结构的一个实证分析j;经济社会体制比较;2002年 第7页 共7页