企业并购财务管理精.ppt

企业并购财务管理第1页，本讲稿共16页第一节 企业并购的概念1、企业并购的概念1.1 1.1 概念概念概念概念并购是兼并与收购的统称，是公司资本运作的重要手并购是兼并与收购的统称，是公司资本运作的重要手段。段。兼并：通常指并购方以现金、证券或其他形式购买取兼并：通常指并购方以现金、证券或其他形式购买取得目标公司的产权，使目标公司丧失法人资格或改变得目标公司的产权，使目标公司丧失法人资格或改变法人实体，并取得对目标公司控制权的经济行为。法人实体，并取得对目标公司控制权的经济行为。收购：通常指公司用现金、债券或股票购买目标公收购：通常指公司用现金、债券或股票购买目标公司的部分或全部资产或股权，以获得目标公司资产司的部分或全部资产或股权，以获得目标公司资产或控制权的投资行为。或控制权的投资行为。第2页，本讲稿共16页1.2 兼并与收购的区别兼并与收购的区别在兼并中，被合并公司作为法人实体不再存在；在收在兼并中，被合并公司作为法人实体不再存在；在收购中，被收购公司仍可以法人实体存在。购中，被收购公司仍可以法人实体存在。兼并后，兼并公司成为被兼并公司新的所有者和债兼并后，兼并公司成为被兼并公司新的所有者和债权、债务的承担者；收购中，收购公司是被收购企权、债务的承担者；收购中，收购公司是被收购企业的新股东，以收购出自的股本为限承担被收购公业的新股东，以收购出自的股本为限承担被收购公司的风险。司的风险。兼并多发生在被兼并公司财务、生产状况等出现危机时；兼并多发生在被兼并公司财务、生产状况等出现危机时；收购经常发生在公司正常生产经营状态。收购经常发生在公司正常生产经营状态。第3页，本讲稿共16页2、并购的形式2.1 控股合并2.2 吸收合并2.3 新设合并第4页，本讲稿共16页3、企业并购的类型3.1 按并购双方所处的行业划分 纵向并购：目的组织专业化生产实现产销一体化纵向并购：目的组织专业化生产实现产销一体化 横向并购：目的巩固行业优势，扩大公司规模横向并购：目的巩固行业优势，扩大公司规模 混合并购：目的分散投资，降低公司经营风险混合并购：目的分散投资，降低公司经营风险第5页，本讲稿共16页3.2 按公司并购程序分类善意并购和非善意并购第6页，本讲稿共16页3.3 按并购的支付方式分类资产资产股权股权现金现金现金购买资产现金购买资产现金购买股权现金购买股权股票股票股票换取资产股票换取资产股票换取股权股票换取股权承担债务承担债务承担债务换取资产承担债务换取资产 承担债务换取股权承担债务换取股权第7页，本讲稿共16页第二节 企业并购的动因和效应1、并购的动因1.1 获得规模经济优势1.2 降低交易费用1.3 多元化经营战略第8页，本讲稿共16页2 2、并购的效应、并购的效应2.1 2.1 并购正效应的理论解释并购正效应的理论解释效率效应理论效率效应理论注意：注意：（1 1）一般管理资源在横向、纵向和混合并购时均可转移，但）一般管理资源在横向、纵向和混合并购时均可转移，但行业专属资源混合并购时不能转移行业专属资源混合并购时不能转移（2 2）过剩的管理能力相对容易扩散到类似的公司，因此效率效）过剩的管理能力相对容易扩散到类似的公司，因此效率效应理论是解释横向并购的动因应理论是解释横向并购的动因经营协同效应理论：是解释纵向并购的动因经营协同效应理论：是解释纵向并购的动因多元化优势效应理论：是对混合并购的解释多元化优势效应理论：是对混合并购的解释第9页，本讲稿共16页财务协同效应理论财务协同效应理论（1 1）财务协同效应实质是管理协同效应在财务领域）财务协同效应实质是管理协同效应在财务领域的延伸，是管理协同效应的重要组成部分；的延伸，是管理协同效应的重要组成部分；（2 2）并购后企业规模扩大，筹资能力增强，这是财务协）并购后企业规模扩大，筹资能力增强，这是财务协同效应的重要表现；同效应的重要表现；（3 3）财务协同效应可以为企业带来节税效应；）财务协同效应可以为企业带来节税效应；（4 4）并购会改变市场对公司股票的评价进而可以带来预）并购会改变市场对公司股票的评价进而可以带来预期效应期效应第10页，本讲稿共16页战略调整理论战略调整理论强调企业并购是为了增强企业适应环境变化的能力，迅速进入新的投资领域，占领新的市场，获得竞争优势。第11页，本讲稿共16页价值低估理论（1）企业价值被低估的原因（2）衡量企业价值被低估的指标：托宾Q 目标公司价值目标公司价值=目标公司资产重置成本目标公司资产重置成本*QQ （经常用市净率作为（经常用市净率作为QQ值）值）第12页，本讲稿共16页信息理论并购导致市场重新对目标企业估值的原因：（1）并购向市场传递了目标企业价值被低估的信息（2）有关并购的信息将激励目标企业的管理层采取有效措施改善其经营管理效率。第13页，本讲稿共16页2.2 并购零效应的理论解释2.3 并购负效应的理论解释第14页，本讲稿共16页第三节 企业并购的历史演进1、西方企业并购的历史1.1第一次并购浪潮（1895-1904）1.2第二次并购浪潮（1922-1929）1.3第三次并购浪潮（20世纪60年代）1.4第四次并购浪潮（20世纪70-80年代）1.5第五次并购浪潮（20世纪90年代开始）第15页，本讲稿共16页2、中国企业并购历史第一阶段（1993-1999）第二阶段（1999-2002）第三阶段（2002-2006）第四阶段（2006至今）第16页，本讲稿共16页