实用财务尽职调查手册培训资料8539.docx

尽职调查工作指指引目 录1概述32 公司基本情情况32.1 设立与与发展历程32.2 组织结结构、公司治治理及内部控控制42.3 同业竞竞争与关联交易62.4 业务发发展目标72.5 高管人人员调查72.6 风险因因素及其他重重要事项83 业务与技术术情况93.1 行业及及竞争概况93.2 采购情情况103.3 生产情情况113.4 销售情情况123.5 技术及及研发情况134 财务情况144.1 财务报报告及相关财务务资料144.2 会计政政策与会计估计144.3 财务比比率分析144.4 与损益益有关的项目154.5 与资产产状况有关的项目164.6 现金流流量194.7 纳税情情况191概述Ø 本工作指引作为为尽职调查工工作的参考性性文件，需要要根据不同公公司的具体情情况，并结合合调查人员的的工作经验进进行分析使用用。Ø 本工作指引需配配合尽职调查查相关工作表表格一起使用用，包括会计计科目分析底底稿、关联交交易及往来统统计表、或有有事项统计表表以及土地房房产统计表。2 公司基本情情况2.1 设立与与发展历程设立的合法性Ø 取得公司设立时时的政府批准准文件、营业业执照、公司司章程、合资资协议、评估估报告、审计计报告、验资资报告、工商商登记文件等等资料，核查查其设立程序序、工商注册册登记的合法法性、真实性性。历史沿革情况Ø 查阅公司历年营营业执照、公公司章程、工工商登记、工工商年检等资资料，了解其其历史沿革情情况。股东出资情况Ø 了解公司名义股股东与实际股股东是否一致致。Ø 关注自然人股东东在公司的任任职情况，以以及其亲属在在公司的投资资、任职情况况。Ø 查阅股东出资时时验资资料，调调查股东的出出资是否及时时到位、出资资方式是否合合法，是否存存在出资不实实、虚假出资资、抽逃资金金等情况。Ø 核查股东是否合合法拥有出资资资产的产权权，资产权属属是否存在纠纠纷或潜在纠纠纷，以及其其出资资产的的产权过户情情况。对以实实物、知识产产权、土地使使用权等非现现金资产出资资的，应查阅阅资产评估报报告；对以高高新技术成果果出资入股的的，应查阅相相关管理部门门出具的高新新技术成果认认定书。主要股东情况Ø 了解股东直接持持股和间接持持股的情况。Ø 主要股东的主营营业务、股权权结构、生产产经营等情况况；主要股东东之间关联关关系或一致行行动情况及相相关协议；主主要股东所持持公司股份的的质押、冻结结和其它限制制权利的情况况；控股股东东和受控股股股东、实际控控制人支配的的股东持有的的公司股份重重大权属纠纷纷情况；主要要股东和实际际控制人最近近三年内变化化情况或未来来潜在变动情情况。Ø 调查主要股东是是否存在影响响公司正常经经营管理、侵侵害公司及其其他股东的利利益、违反相相关法律法规规等情形。重大股权变动情情况Ø 查阅与公司重大大股权变动相相关股东会、董董事会、监事事会（下称“三三会”）有关关文件以及政政府批准文件件、评估报告告、审计报告告、验资报告告、股权转让让协议、工商商变更登记文文件等，核查查公司历次增增资、减资、股股东变动的合合法、合规性性。Ø 核查公司股本总总额、股东结结构和实际控控制人是否发发生重大变动动。重大重组情况Ø 了解公司设立后后发生过的合合并、分立、收收购或出售资资产、资产置置换、重大增增资或减资、债债务重组等重重大重组事项项。Ø 取得重大重组事事项三会决议议、重组协议议文件、政府府批准文件、审审计报告、评评估报告、中中介机构专业业意见、债权权人同意债务务转移的相关关文件、重组组相关的对价价支付凭证和和资产过户文文件等资料。Ø 分析重组行为对对公司业务、控控制权、高管管人员、财务务状况和经营营业绩等方面面的影响，判判断重组行为为是否导致公公司主营业务务和经营性资资产发生实质质变更。2.2 组织结结构、公司治治理及内部控控制公司章程Ø 查阅公司章程，调调查其是否符符合公司法法、证券券法及中国国证监会和交交易所的有关关规定。Ø 关注董事会授权权情况是否符符合规定。组织结构Ø 取得公司内部组组织结构图。Ø 考察总部与分（子子）公司、董董事会、专门门委员会、总总部职能部门门与分（子）公公司内部控制制决策的形式式、层次、实实施和反馈的的情况，分析析评价公司组组织运作的有有效性。Ø 判断公司组织机机构是否健全全、清晰，其其设置是否体体现分工明确确、相互制约约的治理原则则。三会设立及职责责履行Ø 取得公司治理制制度规定,包包括三会议事事规则、董事事会专门委员员会议事规则则、总经理工工作制度、内内部审计制度度等文件资料料，核查公司司是否依法建建立了健全的的股东大会、董董事会、监事事会、独立董董事、董事会会秘书制度，了了解公司董事事会、监事会会,以及战略略、审计、提提名、薪酬与与考核等专门门委员会的设设置情况，及及公司章程中中规定的上述述机构和人员员依法履行的的职责是否完完备、明确。独立性情况Ø 查阅公司相关资资料，结合公公司的生产、采采购和销售记记录实地考察察其产、供、销销系统，调查查分析公司是是否具有完整整的业务流程程、独立的生生产经营场所所以及独立的的采购、销售售系统，调查查分析其对产产供销系统和和下属公司的的控制情况。Ø 计算公司关联采采购额和关联联销售额分别别占其同期采采购总额和销销售总额的比比例，分析是是否存在影响响公司独立性性的重大或频频繁的关联交交易，判断其其业务独立性性。Ø 对于商标、专利利、版权、特特许经营权等等无形资产以以及房产、土土地使用权、主主要生产经营营设备等主要要财产，调查查公司是否具具备完整、合合法的财产权权属凭证以及及是否实际占占有；调查商商标权、专利利权、版权、特特许经营权等等的权利期限限情况，核查查这些资产是是否存在法律律纠纷或潜在在纠纷；调查查金额较大、期期限较长的其其他应收款、其其他应付款、预预收及预付账账款产生的原原因及交易记记录、资金流流向等，调查查公司是否存存在资产被控控股股东或实实际控制人及及其关联方控控制和占用的的情况，判断断其资产独立立性。Ø 调查公司高管人人员是否在控控股股东、实实际控制人及及其控制的其其他企业中担担任除董事、监监事以外的其其他职务，公公司财务人员员是否在控股股股东、实际际控制人及其其控制的其他他企业中兼职职，高管人员员是否在公司司领取薪酬，是是否在控股股股东、实际控控制人及其控控制的其他企企业领取薪酬酬；调查公司司员工的劳动动、人事、工工资报酬以及及相应的社会会保障是否独独立管理，判判断其人员独独立性Ø 调查公司是否设设立独立的财财务会计部门门、建立独立立的会计核算算体系，具有有规范的财务务会计制度和和对分公司、子子公司的财务务管理制度，是是否独立进行行财务决策、独独立在银行开开户、独立纳纳税等，判断断其财务独立立性。Ø 调查公司的机构构是否与控股股股东或实际际控制人完全全分开且独立立运作，是否否存在混合经经营、合署办办公的情形，是是否完全拥有有机构设置自自主权等，判判断其机构独独立性。独立董事制度Ø 核查公司是否建建立独立董事事制度，并判判断公司独立立董事制度是是否合规。Ø 核查公司独立董董事的任职资资格、职权范范围等是否符符合相关部门门的有关规定定。业务控制Ø 与公司相关业务务管理及运作作部门进行沟沟通，查阅公公司关于各类类业务管理的的相关制度规规定，了解各各类业务循环环过程，评价价公司的内部部控制措施是是否有效实施施。Ø 调查公司是否接接受过政府审审计及其他外外部审计，如如有，核查该该审计报告所所提问题是否否已得到有效效解决。Ø 调查公司报告期期及最近一期期的业务经营营操作是否符符合监管部门门的有关规定定，是否存在在因违反工商商、税务、审审计、环保、劳劳动保护等部部门的相关规规定而受到处处罚的情形及及对公司业务务经营、财务务状况等的影影响，并调查查该事件是否否已改正，不不良后果是否否已消除。Ø 对公司已发现的的由于风险控控制不力所导导致的损失事事件进行调查查，了解事件件发生过程及及对公司财务务状况、经营营业绩的影响响，了解该业业务环节内部部控制制度的的相关规定及及有效性，事事件发生后公公司所采取的的紧急补救措措施及效果，追追踪公司针对对内控的薄弱弱环节所采取取的改进措施施及效果。会计管理控制Ø 核查公司以下内内容：会计管管理是否涵盖盖所有业务环环节；是否制制订了专门的的、操作性强强的会计制度度；各级会计计人员是否具具备了专业素素质；是否建建立了持续的的人员培训制制度；有无控控制风险的相相关规定；会会计岗位设置置是否贯彻“责责任分离、相相互制约”原原则；是否执执行重要会计计业务和电算算化操作授权权规定；是否否按规定组织织对账等。Ø 评价公司会计管管理内部控制制的完整性、合合理性及有效效性。2.3 同业竞竞争与关联交交易同业竞争Ø 分析公司、控股股股东或实际际控制人及其其控制的企业业的财务报告告及主营业务务构成等相关关数据，必要要时取得上述述单位相关生生产、库存、销销售等资料，并并通过询问公公司及其控股股股东或实际际控制人、实实地走访生产产或销售部门门等方法，调调查公司控股股股东或实际际控制人及其其控制的企业业实际业务范范围、业务性性质、客户对对象、与公司司产品的可替替代性等情况况，判断是否否构成同业竞竞争，并核查查公司控股股股东或实际控控制人是否对对避免同业竞竞争做出承诺诺以及承诺的的履行情况。关联方与关联方方关系Ø 通过与公司高管管人员谈话、咨咨询中介机构构、查阅公司司及其控股股股东或实际控控制人的股权权结构和组织织结构、查阅阅公司重要会会议记录和重重要合同等方方法，按照公公司法和企企业会计准则则的规定，确确认公司的关关联方及关联联方关系，调调档查阅关联联方的工商登登记资料。Ø 调查公司高管人人员及核心技技术人员是否否在关联方单单位任职、领领取薪酬，是是否存在由关关联方单位直直接或间接委委派等情况。关联交易Ø 核查关联交易是是否符合相关关法律法规的的规定，是否否按照公司章章程或其他规规定履行了必必要的批准程程序。Ø 定价依据是否充充分，定价是是否公允，与与市场交易价价格或独立第第三方价格是是否有较大差差异及其原因因，是否存在在明显属于单单方获利性交交易。Ø 向关联方销售产产生的收入占占公司主营业业务收入的比比例、向关联联方采购额占占公司采购总总额的比例，分分析是否达到到了影响公司司经营独立性性的程度。Ø 计算关联方的应应收、应付款款项余额分别别占公司应收收、应付款项项余额的比例例，关注关联联交易的真实实性和关联方方应收款项的的可收回性。Ø 关联交易产生的的利润占公司司利润总额的的比例是否较较高，是否对对公司业绩的的稳定性产生生影响。Ø 调查关联交易合合同条款的履履行情况，以以及有无大额额销售退回情情况及其对公公司财务状况况的影响。Ø 分析关联交易的的偶发性和经经常性。对于于购销商品、提提供劳务等经经常性关联交交易，分析增增减变化的原原因及是否仍仍将持续进行行，关注关联联交易合同重重要条款是否否明确且具有有可操作性以以及是否切实实得到履行；对于偶发性性关联交易，分分析对当期经经营成果和主主营业务的影影响，关注交交易价格、交交易目的和实实质，评价交交易对公司独独立经营能力力的影响。2.4 业务发发展目标发展战略Ø 取得公司中长期期发展战略的的相关文件，包包括战略策划划资料、董事事会会议纪要要、战略委员员会会议纪要要、独立董事事意见等相关关文件，分析析公司是否已已经建立清晰晰、明确、具具体的发展战战略，包括战战略目标、实实现战略目标标的依据、步步骤、方式、手手段及各方面面的行动计划划。经营理念和经营营模式Ø 了解公司的经营营理念和经营营模式，分析析公司经营理理念、经营模模式对公司经经营管理和发发展的影响历年计划执行及及实现情况Ø 取得公司历年发发展计划、年年度报告等资资料，调查各各年计划的执执行和实现情情况，分析公公司高管人员员制定经营计计划的可行性性和实施计划划的能力。业务发展目标Ø 取得公司未来二二至三年的发发展计划和业业务发展目标标及其依据等等资料，调查查未来行业的的发展趋势和和市场竞争状状况，并通过过与高管人员员及员工、主主要供应商、主主要销售客户户谈话等方法法，调查公司司未来发展目目标是否与公公司发展战略略一致。Ø 分析公司在管理理、产品、人人员、技术、市市场、投融资资、购并、国国际化等方面面是否制定了了具体的计划划，这些计划划是否与公司司未来发展目目标相匹配，是是否具备良好好的可实现性性。Ø 分析未来发展目目标实施过程程中存在的风风险，如是否否存在不当的的市场扩张、过过度的投资等等。Ø 分析公司未来发发展目标和具具体计划与公公司现有业务务的关系。如如果公司实现现上述计划涉涉及与他人合合作的，核查查公司的合作作方及相关合合作条件。2.5 高管人人员调查任职情况及任职职资格Ø 通过查阅有关三三会文件、公公司章程等方方法，了解高高管人员任职职情况，核查查相关高管人人员的任职是是否符合法律律、法规规定定的任职资格格，聘任是否否符合公司章章程规定的任任免程序和内内部人事聘用用制度；调查查高管人员相相互之间是否否存在亲属关关系。对于高高管人员任职职资格需经监监管部门核准准或备案的，应应获得相关批批准或备案文文件。经历及行为操守守Ø 通过与高管人员员分别谈话、查查阅有关高管管人员个人履履历资料、查查询高管人员员曾担任高管管人员的其他他上市公司的的财务及监管管记录、咨询询主管机构、与与中介机构和和公司员工谈谈话等方法，调调查了解高管管人员的教育育经历、专业业资历以及是是否存在违法法、违规行为为或不诚信行行为，是否存存在受到处罚罚和对曾任职职的破产企业业负个人责任任的情况。Ø 取得公司与高管管人员所签定定的协议或承承诺文件，关关注高管人员员作出的重要要承诺，以及及有关协议或或承诺的履行行情况。薪酬和兼职情况况Ø 调查公司为高管管人员制定的的薪酬方案、股股权激励方案案。Ø 调查高管人员在在公司内部或或外部的兼职职情况，分析析高管人员兼兼职情况是否否会对其工作作效率、质量量产生影响。关关注高管人员员最近一年从从公司及其关关联企业领取取收入的情况况，以及所享享受的其他待待遇、退休金金计划等。报告期内高管人人员变动情况况Ø 了解报告期高管管人员的变动动情况，内容容包括但不限限于变动经过过、变动原因因、是否符合合公司章程规规定的任免程程序和内部人人事聘用制度度、程序，控控股股东或实实际控制人推推荐高管人选选是否通过合合法程序，是是否存在控股股股东或实际际控制人干预预公司董事会会和股东大会会已经作出的的人事任免决决定的情况等等。高管人员持股及及其他对外投投资情况Ø 取得高管人员的的声明文件，调调查高管人员员及其近亲属属以任何方式式直接或间接接持有公司股股份的情况，近近三年所持股股份的增减变变动以及所持持股份的质押押或冻结情况况。Ø 调查高管人员的的其它对外投投资情况，包包括持股对象象、持股数量量、持股比例例以及有关承承诺和协议；核查高管人人员及其直系系亲属是否存存在自营或为为他人经营与与公司同类业业务的情况，是是否存在与公公司利益发生生冲突的对外外投资，是否否存在重大债债务负担。2.6 风险因因素及其他重重要事项风险分析与评价价Ø 多渠道了解公司司所在行业的的产业政策、未未来发展方向向。Ø 分析对公司业绩绩和持续经营营可能产生不不利影响的主主要因素以及及这些因素可可能带来的主主要影响。对对公司影响重重大的风险，应应进行专项核核查。Ø 评估公司采购、生生产和销售等等环节存在的的经营风险，分分析公司获取取经常性收益益的能力。Ø 调查公司产品（服服务）的市场场前景、行业业经营环境的的变化、商业业周期或产品品生命周期、市市场饱和或市市场分割、过过度依赖单一一市场、市场场占有率下降降等情况，评评价其对公司司经营是否产产生重大影响响。Ø 调查公司经营模模式是否发生生变化、经营营业绩不稳定定、主要产品品或主要原材材料价格波动动、过度依赖赖某一重要原原材料或产品品、经营场所所过度集中或或分散等情况况，评价其对对公司经营是是否产生重大大影响。Ø 调查公司是否存存在因内部控控制有效性不不足导致的风风险、资产周周转能力较差差导致的流动动性风险、现现金流状况不不佳或债务结结构不合理导导致的偿债风风险、主要资资产减值准备备计提不足的的风险、主要要资产价值大大幅波动的风风险、非经常常性损益或合合并财务报表表范围以外的的投资收益金金额较大导致致净利润大幅幅波动的风险险、重大担保保或诉讼等或或有事项导致致的风险情况况，评价其对对公司经营是是否产生重大大影响。Ø 调查公司是否存存在由于财政政、金融、税税收、土地使使用、产业政政策、行业管管理、环境保保护等方面法法律、法规、政政策变化引致致的风险，评评价其对公司司经营是否产产生重大影响响。Ø 调查公司是否存存在可能严重重影响其持续续经营的其他他因素，如自自然灾害、安安全生产、汇汇率变化、外外贸环境、担担保、诉讼和和仲裁等情况况，评价其对对公司经营是是否产生重大大影响。重大合同Ø 核查有关公司的的重大合同是是否真实、是是否均已提供供，并核查合合同条款是否否合法、是否否存在潜在风风险。对公司司行人有关内内部订立合同同的权限规定定，核查合同同的订立是否否履行了内部部审批程序、是是否超越权限限决策，分析析重大合同履履行的可能性性，关注因不不能履约、违违约等事项对对公司产生或或可能产生的的影响。3 业务与技术术情况3.1 行业及及竞争概况行业类别Ø 根据公司主营业业务确定其所所属行业行业宏观政策Ø 收集行业主管部部门制定的发发展规划、行行业管理方面面的法律法规规及规范性文文件，了解行行业监管体制制和政策趋势势。行业概况及竞争争Ø 了解公司所属行行业的市场环环境、市场容容量、市场细细分、市场化化程度、进入入壁垒、供求求状况、竞争争状况、行业业利润水平和和未来变动情情况，判断行行业的发展前前景及行业发发展的有利和和不利因素，了了解行业内主主要企业及其其市场份额情情况，调查竞竞争对手情况况，分析公司司在行业中所所处的竞争地地位及变动情情况。行业经营模式Ø 调查公司所处行行业的技术水水平及技术特特点，分析行行业的周期性性、区域性或或季节性特征征。Ø 了解公司所属行行业特有的经经营模式，调调查行业企业业采用的主要要商业模式、销销售模式、盈盈利模式。行业产品链Ø 分析该行业在产产品价值链的的作用，通过过对该行业与与其上下游行行业的关联度度、上下游行行业的发展前前景、产品用用途的广度、产产品替代趋势势等进行分析析论证，分析析上下游行业业变动及变动动趋势对公司司所处行业的的有利和不利利影响。Ø 根据财务资料，分分析公司出口口业务情况，如如果出口比例例较大，调查查相关产品进进口国的有关关进口政策、贸贸易磨擦对产产品进口的影影响、以及进进口国同类产产品的竞争格格局等情况，分分析出口市场场变动对公司司的影响。3.2 采购情情况市场供求Ø 通过与采购部门门人员、主要要供应商沟通通，查阅相关关研究报告和和统计资料等等方法，调查查公司主要原原材料、重要要辅助材料、所所需能源动力力的市场供求求状况。采购模式Ø 调查公司的采购购模式，查阅阅公司产品成成本计算单，定定量分析主要要原材料、所所需能源动力力价格变动、可可替代性、供供应渠道变化化等因素对公公司生产成本本的影响，调调查其采购是是否受到资源源或其他因素素的限制。主要供应商Ø 取得公司主要供供应商(至少少前10名)的相关资料料，计算最近近三个会计年年度公司向主主要供应商的的采购金额、占占公司同类原原材料采购金金额和总采购购金额比例（属属于同一实际际控制人的供供应商，应合合并计算采购购额），判断断是否存在严严重依赖个别别供应商的情情况，如果存存在，是否对对重要原材料料的供应做出出备选安排。Ø 取得公司同前述述供应商的长长期供货合同同，分析交易易条款，判断断公司原材料料供应及价格格的稳定性。采购与生产的衔衔接Ø 调查公司采购部部门与生产计计划部门的衔衔接情况、原原材料的安全全储备量情况况，关注是否否存在严重的的原材料缺货货风险。Ø 计算最近几期原原材料类存货货的周转天数数，判断是否否存在原材料料积压风险，实实地调查是否否存在残次、冷冷背、呆滞的的原材料。存货相关制度Ø 通过查阅制度文文件、现场实实地考察等方方法，调查公公司的存货管管理制度及其其实施情况，包包括但不限于于存货入库前前是否经过验验收、存货的的保存是否安安全以及是否否建立存货短短缺、毁损的的处罚或追索索等制度。关联采购Ø 与公司主要供应应商沟通，调调查公司高管管人员、核心心技术人员、主主要关联方或或持有公司55%以上股份份的股东在主主要供应商中中所占的权益益情况，是否否发生关联采采购。Ø 如果存在影响成成本的重大关关联采购，抽抽查不同时点点的关联交易易合同，分析析不同时点的的关联采购价价格与当时同同类原材料市市场公允价格格是否存在异异常，判断关关联采购的定定价是否合理理，是否存在在大股东与公公司之间的利利润输送或资资金转移情况况。3.3 生产情情况生产流程Ø 取得公司生产流流程资料，结结合生产核心心技术或关键键生产环节，分分析评价公司司生产工艺、技技术在行业中中的领先程度度。生产能力Ø 取得公司主要产产品的设计生生产能力和历历年产量有关关资料并进行行比较，与生生产部门人员员沟通，分析析公司各生产产环节是否存存在瓶颈制约约。主要无形资产Ø 取得公司专利、非非专利技术、土土地使用权、水水面养殖权、探探矿权、采矿矿权等主要无无形资产的明明细资料，分分析其剩余使使用期限或保保护期情况，关关注其对公司司生产经营的的重大影响。Ø 取得公司许可或或被许可使用用资产的合同同文件，关注注许可使用的的具体资产内内容、许可方方式、许可年年限、许可使使用费，分析析未来对公司司生产经营可可能造成的影影响；调查上上述许可合同同中，公司所所有或使用的的资产存在纠纠纷或潜在纠纠纷的情况。Ø 取得公司拥有的的特许经营权权的法律文件件，分析特许许经营权的取取得、期限、费费用标准等，关关注对公司持持续生产经营营的影响。成本优势分析Ø 查阅公司历年产产品（服务）成成本计算单，计计算主要产品品（服务）的的毛利率、贡贡献毛利占当当期主营业务务利润的比重重指标，与同同类公司数据据比较，分析析公司较同行行业公司在成成本方面的竞竞争优势或劣劣势。Ø 分析公司主要产产品的盈利能能力，分析单单位成本中直直接材料、直直接人工、燃燃料及动力、制制造费用等成成本要素的变变动情况，计计算公司产品品的主要原材材料、动力、燃燃料的比重，存存在单一原材材料所占比重重较大的，分分析其价格的的变动趋势，并并分析评价可可能给公司销销售和利润所所带来的重要要影响。生产质量管理Ø 与公司质量管理理部门人员沟沟通、取得质质量控制制度度文件、现场场实地考察，了了解公司质量量管理的组织织设置、质量量控制制度及及实施情况。Ø 获取质量技术监监督部门文件件，调查公司司产品（服务务）是否符合合行业标准，报报告期是否因因产品质量问问题受过质量量技术监督部部门的处罚。生产安全管理Ø 取得公司安全生生产及以往安安全事故处理理等方面的资资料，调查公公司是否存在在重大安全隐隐患、是否采采取保障安全全生产的措施施。Ø 调查公司成立以以来是否发生生过重大的安安全事故以及及受到处罚的的情况，分析析评价安全事事故对公司生生产经营、经经营业绩可能能产生的影响响。环保情况Ø 调查公司的生产产工艺是否符符合环境保护护相关法规，调调查公司历年年来在环境保保护方面的投投入及未来可可能的投入情情况。Ø 现场观察三废的的排放情况，核核查有无污染染处理设施及及其实际运行行情况。Ø 调查公司是否因因环保问题存存在受到处罚罚的情况。3.4 销售情情况销售模式及品牌牌情况Ø 了解公司的销售售模式，分析析其采用该种种模式的原因因和可能引致致的风险。Ø 了解公司的市场场认知度和信信誉度，评价价产品的品牌牌优势。Ø 了解市场上是否否存在假冒伪伪劣产品，如如有，调查公公司的打假力力度和维权措措施实施情况况。产品的市场地位位Ø 调查公司产品（服服务）的市场场定位、客户户的市场需求求状况，是否否有稳定的客客户基础等。Ø 搜集公司主要产产品市场的地地域分布和市市场占有率资资料，结合行行业排名、竞竞争对手等情情况，对公司司主要产品的的行业地位进进行分析。Ø 搜集行业产品定定价普遍策略略和行业龙头头企业的产品品定价策略，了了解公司主要要产品的定价价策略，评价价其产品定价价策略合理性性。Ø 调查报告期公司司产品销售价价格的变动情情况。Ø 获取或编制公司司报告期按区区域分布的销销售记录，调调查公司产品品（服务）的的销售区域，分分析公司销售售区域局限化化现象是否明明显，产品的的销售是否受受到地方保护护主义的影响响。主要客户Ø 获取或编制公司司报告期对主主要客户(至至少前10名名)的销售额额占年度销售售总额的比例例及回款情况况，是否过分分依赖某一客客户（属于同同一实际控制制人的销售客客户，应合并并计算销售额额）。Ø 分析其主要客户户的回款情况况，是否存在在以实物抵债债的现象。Ø 如果存在会计期期末销售收入入异常增长的的情况，需追追查相关收入入确认凭证，判判断是否属于于虚开发票、虚虚增收入的情情形。关联销售Ø 调查主营业务收收入、其他业业务收入中是是否存在重大大的关联销售售，关注高管管人员和核心心技术人员、主主要关联方或或持有公司55%以上股份份的股东在主主要客户中所所占的权益。Ø 抽查不同时点的的关联销售合合同，分析不不同时点销售售价格的变动动，并与同类类产品当时市市场公允价格格比较；调查查上述关联销销售合同中，产产品最终实现现销售的情况况。如果存在在异常，分析析其对收入的的影响，分析析关联销售定定价是否合理理，是否存在在大股东与公公司之间的利利润输送或资资金转移现象象。3.5 技术及及研发情况研发模式和机制制Ø 取得公司研发体体制、研发机机构设置、激激励制度、研研发人员资历历等资料，调调查公司的研研发模式和研研发系统的设设置和运行情情况，分析是是否存在良好好的技术创新新机制，是否否能够满足公公司未来发展展的需要。技术水平Ø 调查公司拥有的的专利、非专专利技术、技技术许可协议议、技术合作作协议等，分分析公司主要要产品的核心心技术，考察察其技术水平平、技术成熟熟程度、同行行业技术发展展水平及技术术进步情况。Ø 对公司未来经营营存在重大影影响的关键技技术，应当予予以特别关注注和专项调查查。研发潜力Ø 取得公司主要研研发成果、在在研项目、研研发目标等资资料，调查公公司历年研发发费用占公司司主营业务收收入的比重、自自主知识产权权的数量与质质量、技术储储备等情况，对对公司的研发发能力进行分分析。Ø 与其他单位合作作研发的，取取得合作协议议等相关资料料，分析合作作研发的成果果分配、保密密措施等问题题。4 财务情况4.1 财务报报告及相关财财务资料财务报告核查及及总体评价Ø 取得两年又一期期的资产资产产负债表、损损益表及现金金流量表。Ø 对财务报告及相相关财务资料料的内容进行行审慎核查。合并、分部、参参股事项的核核查Ø 对于公司财务报报表中包含的的分部信息，应应获取相关分分部资料，进进行必要的核核查。Ø 对纳入合并范围围的重要控股股子公司的财财务状况应同同样履行充分分的审慎核查查程序。Ø 对公司披露的参参股子公司，应应获取最近一一年及一期的的财务报告及及审计报告（如如有）。存在重要并购事事项的特殊核核查Ø 如公司最近收购购兼并其他企企业资产或股股权，且被收收购企业资产产总额或营业业收入或净利利润超过收购购前公司相应应项目20%的，应获得得被收购企业业收购前一年年的利润表，并并核查其财务务情况。4.2 会计政政策与会计估估计政策选择Ø 通过查阅公司财财务资料，并并与相关财务务人员和会计计师沟通，核核查公司的会会计政策和会会计估计的合合规性和稳健健性。变更影响Ø 如公司报告期内内存在会计政政策或会计估估计变更，重重点核查变更更内容、理由由及对公司财财务状况、经经营成果的影影响4.3 财务比比率分析盈利能力分析Ø 计算公司各年度度毛利率、资资产收益率、净净资产收益率率、每股收益益等，分析公公司各年度盈盈利能力及其其变动情况，分分析母公司报报表和合并报报表的利润结结构和利润来来源，判断公公司盈利能力力的持续性。偿债能力分析Ø 计算公司各年度度资产负债率率、流动比率率、速动比率率、利息保障障倍数等，结结合公司的现现金流量状况况、在银行的的资信状况、可可利用的融资资渠道及授信信额度、表内内负债、表外外融资及或有有负债等情况况，分析公司司各年度偿债债能力及其变变动情况，判判断公司的偿偿债能力和偿偿债风险。运营能力分析Ø 计算公司各年度度资产周转率率、存货周转转率和应收账账款周转率等等，结合市场场发展、行业业竞争状况、公公司生产模式式及物流管理理、销售模式式及赊销政策策等情况，分分析公司各年年度营运能力力及其变动情情况，判断公公司经营风险险和持续经营营能力。综合评价Ø 通过上述比率分分析，与同行行业可比公司司的财务指标标比较，综合合分析公司的的财务风险和和经营风险，判判断公司财务务状况是否良良好，是否存存在持续经营营问题。4.4 与损益益有关的项目目销售收入Ø 了解实际会计核核算中该行业业收入确认的的一般原则以以及公司确认认收入的具体体标准，判断断收入确认具具体标准是否否符合会计准准则的要求，是是否存在提前前或延迟确认认收入或虚计计收入的情况况。Ø 核查公司在会计计期末是否存存在突击确认认销售的情况况，期末收到到销售款项是是否存在期后后不正常流出出的情况。Ø 分析公司经营现现金净流量的的增减变化情情况是否与公公司销售收入入变化情况相相符，关注交交易产生的经经济利益是否否真正流入企企业。Ø 取得公司收入的的产品构成、地地域构成及其其变动情况的的详细资料，分分析收入及其其构成变动情情况是否符合合行业和市场场同期的变化化情况。Ø 如公司收入存在在季节性波动动，应分析季季节性因素对对各季度经营营成果的影响响，参照同行行业其他公司司的情况，分分析司收入的的变动情况及及其与成本、费费用等财务数数据之间的配配比关系是否否合理。Ø 取得公司主要产产品报告期价价格变动的资资料，了解报报告期内的价价格变动情况况，分析公司司主要产品价价格变动的基基本规律及其其对公司收入入变动的影响响。Ø 关注公司销售模模式对其收入入核算的影响响及是否存在在异常，了解解主要经销商商的资金实力力、销售网络络、所经销产产品对外销售售和回款等情情况。Ø 核查公司的产品品销售核算与与经销商的核核算是否存在在重大不符。销售成本与销售售毛利Ø 根据公司的生产产流程，搜集集相应的业务务管理文件，了了解公司生产产经营各环节节成本核算方方法和步骤，确确认公司报告告期成本核算算的方法是否否保持一致。Ø 获取报告期主要要产品的成本本明细表，了了解产品单位位成本及构成成情况，包括括直接材料、直直接人工、燃燃料和动力、制制造费用等。报报告期内主要要产品单位成成本大幅变动动的，应进行行因素分析并并结合市场和和同行业企业业情况判断其其合理性。Ø 对照公司的工艺艺流程、生产产周期和在产产品历史数据据，分析期末末在产品余额额的合理性，关关注期末存货货中在产品是是否存在余额额巨大等异常常情况，判断断是否存在应应转未转成本本的情况。Ø 计算公司报告期期的利润率指指标，分析其其报告期内的的变化情况并并判断其未来来变动趋势，与与同行业企业业进行比较分分析，判断公公司产品毛利利率、营业利利润率等是否否正常，存在在重大异常的的应进行多因因素分析并进进行重点核查查。期间费用Ø 取得营业费用明明细表，结合合行业销售特特点、公司销销售方式、销销售操作流程程、销售网络络、回款要求求、售后承诺诺（如无条件件退货）等事事项，分析公公司营业费用用的完整性、合合理性。Ø 对照各年营业收收入的环比分分析，核对与与营业收入直直接相关的营营业费用变动动趋势是否与与前者一致。两两者变动趋势势存在重大不不一致的，应应进行重点核核查。Ø 取得公司管理费费用明细表，分分析是否存在在异常的管理理费用项目，如如存在，应通通过核查相关关凭证、对比比历史数据等等方式予以重重点核查。Ø 关注控股股东、实实际控制人或或关联方占用用资金的相关关费用情况。Ø 取得财务费用明明细表，对公公司存在较大大银行借款或或付息债务的的，应对其利利息支出情况况进行测算，结结合对固定资资产的调查，确确认大额利息息资本化的合合理性。非经常性损益项项目Ø 取得经注册会计计师验证的公公司报告期加加权平均净资资产收益率和和非经常性损损益明细表，逐逐项核查是否否符合相关规规定，调查非非经常性损益益的来源、取取得依据和相相关凭证以及及相关款项是是否真实收到到、会计处理理是否正确，并并分析其对公公司财务状况况和经营业绩绩的影响。Ø 结合业务背景和和业务资料，判判断重大非经经常性损益项项目发生的合合理性和计价价的公允性。Ø 计算非经常性损损益占当期利利润比重，分分析由此产生生的风险4.5 与资产产状况有关的的项目货币资金Ø 取得或编制货币币资金明细表表。Ø 通过取得公司银银行账户资料料、向银行函函证等方式，核核查定期存款款账户、保证证金账户、非非银行金融机机构账户等非非日常结算账账户形成原因因及目前状况况。对于在证证券营业部开开立的证券投投资账户，还还应核查公司司是否及时完完整地核算了了证券投资及及其损益。Ø 抽查货币资金明明细账，重点点核查大额货货币资金的流流出和流入，分分析是否存在在合理的业务务背景，判断断其存在的风风险。Ø 核查大额银行存存款账户，判判断其真实性性。Ø 分析金额重大的的未达账项形形成的原因及及其影响。Ø 关注报告期货币币资金的期初初余额、本期期发生额和期期末余额。应收款项Ø 取得应收款项明明细表和账龄龄分析表、主主要债务人及及主要逾期债债务人名单等等资料，并进进行分析核查查。了解大额额应收款形成成原因、债务务人状况、催催款情况和还还款计划。Ø 抽查相应的单证证和合同，对对账龄较长的的大额应收账账款，分析其其他应收款发发生的业务背背景，核查其其核算依据的的充分性，判判断其收回风风险；取得相相关采购合同同，核查大额额预付账款产产生的原因、时时间和相关采采购业务的执执行情况。调调查应收票据据取得、背书书、抵押和贴贴现等情况，关关注由此产生生的风险。Ø 结合公司收款政政策、应收账账款周转情况况、现金流量量情况，对公公司销售收入入的回款情况况进行分析，关关注报告期应应收账款增幅幅明显高于主主营业务收入入增幅的情况况，判断由此此引致的经营营风险和对持持续经营能力力的影响。Ø 判断坏账准备计计提是否充分分、是否存在在操纵经营业业绩的情形。Ø 分析报告期内与与关联方之间间往来款项的的性质，为正正常业务经营营往来或是无无交易背景下下的资金占用用。存货Ø 取得存货明细表表，核查存货货余