外商投资有限合伙制创投基金合伙协议范本9767.docx

YGHT创业投投资企业(有有限合伙)有限合伙协议- 39 -目 录第一章总则31.1 本合伙伙企业31.2 定义3第二章合伙人人的认缴出资资、实缴资本本及交割42.1 本合伙伙企业的合伙伙人及出资情情况42.2 认缴出出资52.3 实缴资资本52.4 首次缴缴付出资6第三章普通合合伙人63.1 合伙事事务的执行63.2 执行事事务合伙人的的条件、选择择程序以及除除名73.3 普通合合伙人的职责责和权限73.4 普通合合伙人终止事事件73.5 普通合合伙人之无限限连带责任及及违约责任83.6 普通合合伙人的解散散、财产份额额转让及退伙伙8第四章有限合合伙人94.1 有限合合伙人的责任任限制94.2 有限合合伙人不得执执行合伙事务务94.3 有限合合伙人和普通通合伙人相互互转变94.4 有限合合伙人在本合合伙企业的财财产份额转让让104.5 有限合合伙人的退伙伙104.6 顾问委委员会104.7 有限合合伙人之违约约责任11第五章政府专专项基金115.1 出资额额115.2 出资份份额的转让115.3 投资的的地域限制和和初创期科技技型企业投资资限制115.4 与其他他部分的关系系12第六章合伙人人会议126.1 合伙人人会议的召开开126.2 合伙人人会议表决规规则12第七章管理人人137.1 管理人人137.2 管理费费137.3 管理人人的营运费用用13第八章投资业业务138.1 投资委委员会138.4 投资禁禁止148.5 否决项项目的投资148.6 投资权权证取得和告告知148.7 项目变变现148.8 联合投投资158.9 闲置资资金处置158.10 资金金托管15第九章资本账账户及收益分分配159.1 资本账账户159.2 分配159.3 税务事事项169.4 债务承承担169.5 亏损分分担16第十章费用支支付、会计、审审计和其他财财务事宜1710.1 财务务负责人1710.2 费用用支付1710.3 会计计年度1810.4 报告告1810.5 合伙伙人查阅信息息19第十一章陈述述和保证19第十二章补偿偿1912.1 一般般约定19第十三章解散散及清算1913.1 解散散1913.2 清算算2013.3 清算算清偿顺序20第十四章其他他2114.1 本协协议修订的授授权2114.2 通知知2114.3 全部部协议2114.4 可分分割性2114.5 标题题2114.6 保密密2114.7 法律律适用及争议议解决2214.8 无固固定回报承诺诺2214.9 本协协议的签署、修修改2214.10 文文本份数22附件一定义27YGHT创业投投资企业(有有限合伙) 有限合伙协协议本有限合伙协议议（“本协议”）由YGHTT创业投资企企业(有限合合伙)（“本合伙企业业”，“本基金”）之普通合合伙人JSYYDET投资资管理企业(有限合伙)（“普通合伙人人”），与本协协议所列明的的各有限合伙伙人A, B,C（“有限合伙人人”，与普通合伙伙人合称“合伙人”）依据中中华人民共和和国合伙企业业法（以下下简称“合伙企业业法”）、外国国企业或者个个人在中国境境内设立合伙伙企业管理办办法(以下简称“外资合伙伙企业法”)及其它适用用法律，特此此于签署页所所示日期签署署。第一章 总则1.1 本合伙伙企业名称：YGHT创业投投资企业(有有限合伙)（以以企业登记机机关的核准登登记为准）。经营场所：【 】。合伙目的：对在中国境内经经营的公司进进行适用法律律及经营范围围所允许的股股权投资，实实现资本增值值。经营范围：创业投资业务;代理其他创创业投资企业业等机构或个个人的创业投投资业务;创创业投资咨询询业务;为创创业企业提供供创业管理服服务业务;参参与设立创业业投资企业与与创业投资管管理顾问机构构（以企业登登记机关最终终的核准登记记为准）。投资方向【】。存续期限：本基金的存续期期限为【】年，自工工商登记注册册完成取得营营业执照之日日（“成立日”）起算；其其中前【】年为投资资期，后【】年为回收收期。为确保有序清算算本基金所有有投资项目，若若经顾问委员员会委员过半半数委员同意意批准，存续续期限可延长长2次，每次次1年；若经经顾问委员会会委员一致同同意，在前述述延期期限结结束后可再延延长1年。1.2 定义 除非上上下文另有说说明，在本协协议中所使用用之词语分别别具有本协议议附件一中所指含义义（其中所定定义或所指的的任何协议均均包括该等协协议之不时有有效修订、修修改及补充）。第二章 合伙人的认缴出出资、实缴资资本及交割2.1 本合伙伙企业的合伙伙人及出资情情况单位：万元人民民币合伙人姓名或企企业名称住所或经营场所所证件名称及号码码出资方式认缴出资首期出资缴付期限法定代表人承担责任方式JSYDET投投资管理企业业（有限合伙伙）营业执照:货币全部出资自营业业执照签发之之日起【】个工作日日内缴付到位位。无限责任A 营业执照:货币首期出资自营业业执照签发之之日起【】个工作日日内缴付到位位。其余出资自营业业执照签发之之日起三年内内缴付到位。有限责任B营业执照:货币首期出资自营业业执照签发之之日起 【】个工作日日内缴付到位位。其余出资自营业业执照签发之之日起三年内内缴付到位。有限责任C营业执照：货币首期出资自营业业执照签发之之日起【】个工作日日内缴付到位位。其余出资自营业业执照签发之之日起三年内内缴付到位。有限责任合计2.2 认缴出出资 本合伙伙企业的目标标认缴出资总总额为【】亿亿元人民币（RRMB【】元）（“目标认缴出出资总额”），由全体体合伙人缴纳纳。如果本合合伙企业的实实际认缴出资资总额少于【】亿亿元人民币（RMB【】元），则各合伙伙人将按比例例相应缩减各各自的认缴出出资。每位有限合伙人人的认缴出资资不得低于【】万元人民币（RMB【】元），但普通通合伙人有权权决定并接受受比该数额更更低的认缴出出资。合伙人BC、BB各自以【】万万元人民币（RRMB【】元）缴付付出资。合伙人JSYDDET投资管管理企业（有有限合伙）以以【】万元人人民币（RMB【】元）缴付付出资。合伙人A以等值值于【】万元元人民币（RMB【】元）的美元缴缴付出资，美美元与人民币币间的汇率按按缴款当日中中国人民银行行公布的汇率率的中间价计计算。 本基金金及其出资人人在设立过程程中依照管辖辖其的法律、法法规及其他规规范性文件的的规定需要向向政府部门履履行相应的审审批、核准或或备案程序的的，应当依照照相关规定进进行。如因无无法获得前述述审批、核准准或备案文件件导致本基金金无法设立的的，各方互不不追究对方的的法律责任。2.3 实缴资资本除合伙人JSYYDET投资资管理企业（有有限合伙）（“一次出资合伙人”）的认缴出资外，其他合伙人（“分期出资合伙人”）之认缴出资金额分为【】期缴款。分期出资合伙人应于首期认缴出资日（即自营业执照签发之日起六十（60）个工作日内，若因分期出资合伙人需获取之相关政府审批程序未于此期限内完成的，则该缴款出资日将可协议顺延，各方同意不追究延迟方之法律责任）缴付各自认缴比例的【】%（“首次实缴资本”），第二期缴付比例为【】%，第三期缴付比例为【】%。普通合伙人为支付投资成本、筹建费用、合伙企业营运费用及本协议或适用法律下的其他要求，应在符合以下情形之一时方可向分期出资合伙人发出要求其履行相应出资义务的通知（“提款通知”、该等行为称为“提款”），分期出资合伙人应按照各该提款通知对本合伙企业缴付实缴资本，分期出资合伙人缴付的实缴资本总额以其对本合伙企业的认缴出资额为限：（1） 本合伙企业设立立完成并取得得营业执照、取取得外汇管理理部门外汇资资本汇入批准准或核准并本本在银行开立立账户后，首首次缴付出资资时；（2） 依照法律规定或或监管部门的的要求（如有有），本合伙伙企业需要具具备相应比例例的资金时；（3） 当前一期实缴资资本的70%已用于投资资项目及费用用时。若有以下情形之之一时，普通通合伙人可提提前向分期出出资合伙人发发出提款通知知：（1） 投资委员会就拟拟投资项目已已经决策通过过，本合伙企企业的资金不不足支付投资资金额时；（2） 本合伙企业的资资金不足支付付管理费、托托管费等合伙伙企业营运费费用时。 普通合合伙人应提前前至少十（10）个工作日以书书面形式向每每位分期出资资合伙人发出出提款通知，提款通知应当在普通合伙人当时所知之范围内，列明所提款项中分别用于投资成本、筹建费用和合伙企业营运费用的金额、账户，以及缴款的最后日期（“到账日期”），分期出资合伙人应当在该提款通知约定的到账日期之前将实缴资本（包括本次应缴纳的人民币和美元资金）汇入合伙企业的银行托管账户。2.4 首次缴缴付出资普通合伙人可以以于本合伙企企业设立完成成之时宣布进进行首次缴付付出资（“首首次缴付出资资”），普通合合伙人在首次次提款通知中中载明的到账账日期为首次次缴付出资日日（“首次缴付出出资日”）。各分期出资合伙伙人的首期出出资为其各自自认缴出资的的【】%，应于首次次缴付出资日日缴付，用于于支付（包括括但不限于）如如下项目：(i) 自本合伙企业取取得营业执照照之日起至【】年【】月【】日期间的的管理费；(ii) 截至首次缴付出出资日为止的的筹建费用；(iii) 合伙企业营运费费用（若有）；以及(iv) 投资项目（若有有）之投资成成本。第三章 普通合伙人3.1 合伙事事务的执行经全体合伙人一一致同意，委委托普通合伙伙人执行本合合伙企业的合合伙事务，并并且对外代表表本合伙企业业。普通合伙伙人在执行本本合伙企业的的合伙事务时时，委派其委委任代表具体体执行。 执行事事务合伙人之之委派代表为为【】。3.2 执行事事务合伙人的的条件、选择择程序以及除除名 执行事事务合伙人应应具备的唯一一条件是其应应为本合伙企企业之普通合合伙人。全体体合伙人签署署本协议即视视为普通合伙伙人被选定为为本合伙企业业的执行事务务合伙人。 除适用用法律另有规规定外，执行行事务合伙人人的权限、除除名条件和更更换程序适用用本协议下适适用于普通合合伙人的相关关条款。3.3 普通合合伙人的职责责和权限 普通合合伙人应当以以符合善意原原则和公平交交易原则的方方式履行其在在本协议项下下对本合伙企企业和有限合合伙人的职责责并行使其在在本协议项下下的权利，并并且应当对本本合伙企业的的业务和经营营投入必要时时间以确保对对本合伙企业业的妥善管理理。普通合伙伙人享有对本本合伙企业、投投资项目及其其退出、及其其它活动的管管理与经营权权以及制定相相关决策的权权力，本协议议或者其他协协议另有约定定的除外。 在前款款的前提下，全体合伙人兹此一致同意，就本合伙企业的以下事项以及本协议中明确约定之事项，普通合伙人有权自行作出决定（如有必要，并对本协议进行相应修改）：(i) 若发生普通合伙伙人终止事件件或者根据本本协议之约定普普通合伙人转转让其全部合合伙权益，普普通合伙人有有权要求变更本合合伙企业的名名称；(ii) 接受低于人民币币【】万（RMB【】元）的认认缴出资；(iii) 聘任本合伙企业业的经营管理理人员（如有有）；(iv) 执行本合伙企业业的投资及其其他业务；(v) 除本协议另有约约定外，聘用用专业人士、中中介及顾问机机构为本合伙伙企业提供服服务；(vi) 为本合伙企业的的利益决定提提起诉讼或应应诉，进行仲仲裁，与争议议对方进行妥妥协、和解等等，以解决本本合伙企业与与第三人的争争议；(vii) 根据国家税务管管理规定处理理本合伙企业业的涉税事项项；(viii) 采取为维护或争争取本合伙企企业合法权益益所必需的其其他行动。 普通合合伙人应当在在单方面作出出上述决定后后的合理期间间内书面通知知各有限合伙伙人。3.4 普通合合伙人终止事事件 若经全全体有限合伙伙人提出、且且根据本协议议约定之仲裁裁程序经仲裁裁机构裁决认认定，普通合合伙人因故意意或重大过失失给本合伙企企业造成损失失、执行合伙伙事务时有合合伙企业法或外资合伙企业法规定的不正当行为或未按照本协议约定履行出资义务，此统称为“普通合伙人终止事件”。发生此事件之后的三十（30）个工作日内，全体有限合伙人可以书面选举任命具备合伙企业法或外资合伙企业法所规定的“普通合伙人”资格的人士来担任替任普通合伙人，否则本合伙企业将提前解散，并进入清算程序。 替任普普通合伙人应应当：（1）承担担被替换的普普通合伙人剩剩余的认缴出出资，（2）变更本本合伙企业的的名称使其不不再包括“【】”的字样样或类似的字字样，并在前述变更更之后十五（15）个个工作日内向原原登记管理机机关进行变更更登记。 自作出出前述任命起起，被替换的的普通合伙人人自动变为有有限合伙人，且且此后无义务务投入任何进进一步的实缴缴资本。普通通合伙人被替替换前的财产产份额（包括括但不限于其其在本合伙企企业的投资收收益中应得份份额）仍属该该普通合伙人人所有。替任任普通合伙人人对其加入之之前本合伙企企业的债务与与被替换的普普通合伙人共共同承担无限限连带责任，但但被替换的普普通合伙人应应对替任普通通合伙人承担担赔偿责任。 普通合合伙人终止事事件发生时本本合伙企业的的管理人、该该管理人收取取未来管理费费的权利、以以及本合伙企企业和该管理理人之间的管管理协议均均随普通合伙伙人的解任和和替换而终止止。替任普通通合伙人应当当任命新的管管理人并促使使本合伙企业业与新管理人人签订新管管理协议。 仅就如如下损害赔偿偿而言，被替替换的普通合合伙人及其关关联人士将继继续作为受偿偿人士而享有有本协议第九九章下补偿条款之保保护：（1）与与在该普通合合伙人解任之之前进行的投投资项目相关关的损害赔偿偿，或（2）在在该普通合伙伙人解任之前前的期间内该该普通合伙人人及其关联人人士从事其他他任何与本合合伙企业相关关的合法活动动中所产生的的或与之相关关的损害赔偿偿。3.5 普通合合伙人之无限限连带责任及及违约责任 普通合合伙人兹此同同意并确认，在在本合伙企业业财产不足以以清偿本合伙伙企业的全部部债务时，其其将就该等债债务承担无限限连带责任。 普通合合伙人应基于于诚实信用原原则为本合伙伙企业谋求最最大利益。普普通合伙人对对于因其故意意或重大过失失行为对本合合伙企业或任任何有限合伙伙人造成的损损失应当承担担赔偿责任。未未经全体有限限合伙人同意意，普通合伙伙人不得豁免免有限合伙人人因其违约行行为应当向本本合伙企业承承担的违约责责任。3.6 普通合合伙人的解散散、财产份额额转让及退伙伙 如果（11）普通合伙伙人根据合合伙企业法发发生被视为当当然退伙的情情形（包括普普通合伙人依依法被吊销营营业执照、责责令关闭撤销销，或者被宣宣告破产等），或或者（2）发发生普通合伙伙人终止事件件，且替任普普通合伙人未未能如约产生生，则本合伙伙企业应按照照本协议第十十二章之约定定解散及进行行清算。尽管管有上述约定定，普通合伙伙人不得采取取任何行动主主动解散、终终止或要求退退伙。普通合伙人不得得转让其在本本合伙企业中中的全部或部部分财产份额额，除非已获获得持有本合合伙企业之有有限合伙人事事先书面同意意。第四章 有限合伙人4.1 有限合合伙人的责任任限制 各有限限合伙人以其其认缴出资额额为限对本合合伙企业的债债务承担责任任。4.2 有限合合伙人不得执执行合伙事务务有限合伙人不执执行合伙事务务，不得对外外代表有限合合伙企业。但但有限合伙人人根据合伙伙企业法以以及本协议的的规定行使有有限合伙人权权力不应被视视为有限合伙伙人执行合伙伙事务，该等等权力除本协协议另有明确确约定外，还还包括：(i) 参与决定合伙人人财产份额的的转让；(ii) 对本合伙企业的的经营管理提提出建议；(iii) 获取经审计的本本合伙企业财财务会计报告告；(iv) 对涉及自身利益益的情况，查查阅本合伙企企业财务会计计账簿等财务务资料；(v) 在本合伙企业中中的利益受到到侵害时，向向有责任的合合伙人主张权权利或者提起起诉讼；(vi) 执行事务合伙人人怠于行使权权利时，督促促其行使权利利或者为了本本合伙企业的利利益以自己的的名义提起诉诉讼；(vii) 依法为本企业提提供担保（若若有）。4.3 有限合合伙人和普通通合伙人相互互转变 除本协协议另有约定定外，普通合合伙人转变为为有限合伙人人，或者有限限合伙人转变变为普通合伙伙人，应当经经全体合伙人人一致书面同同意。 有限合合伙人转变为为普通合伙人人的，对其作作为有限合伙伙人期间本合合伙企业发生生的债务承担担无限连带责责任；普通合合伙人转变为为有限合伙人人的，对其作作为普通合伙伙人期间本合合伙企业发生生的债务承担担无限连带责责任。4.4 有限合合伙人在本合合伙企业的财产份额转让让 有限合合伙人之间可可以相互转让让其财产份额额。 未经其其他合伙人一一致同意，有有限合伙人不不得向合伙人人以外的人转转让其在本合合伙企业中全全部或部分财财产份额，经经其他合伙人人同意转让的的，其他合伙伙人享有优先先购买权。 未经其其他合伙人一一致同意，有有限合伙人不不得将其在本本合伙企业中中的实缴资本本或者财产份份额出质。 政府专专项基金政府府专项基金政政府专项基金金 违反本本协议的任何何转让均为无效。违约合合伙人应当赔赔偿由此给守守约合伙人造造成的损失。 根据本本协议规定进进行的财产份份额转让行为为，合伙人应应配合完成合合伙协议的相相应修订，以以反映合伙人人和认缴出资资的相应变更更。4.5 有限合合伙人的退伙伙 在本合合伙企业解散散之前，有限限合伙人不得得退伙，除非非（1）经普普通合伙人书书面同意；（22）作为有限限合伙人的法法人或其他组组织依法被吊吊销营业执照照、责令关闭闭、撤销或宣宣告破产，或或（3）有限合伙人人在本合伙企企业的财产份份额被人民法法院强制执行行。4.6 顾问委委员会 本基金金设顾问委员员会，主要职职责为向本基基金的普通合合伙人提供顾顾问意见，处处理本基金涉涉及利益冲突突的问题，对对投资项目是是否违反投资资限制进行评评估，合伙协协议明确约定定或授权的其其它事项。顾顾问委员会自自首期认缴出出资日起成立立，由3名委委员组成，有有限合伙人有有权各自委派派或聘请1名名人士担任委委员。顾问委委员会主席需需经过顾问委委员会过半数数的委员同意意后方为当选选。 顾问委委员会每年召召集一次年度度会议，或应应合伙人要求求随时召集临临时会议。顾顾问委员会会会议须有三分分之二以上委委员出席（无无论亲自出席席或者授权代代表出席）方方能举行，除除本协议另有有约定以外，顾问委员会会议所作决策需经过全体委员过半数同意方能通过（含顾问委员会主席），若前述与会委员与所表决事项存在利益冲突，则不得参加表决。 尽管有有前述约定，普普通合伙人仍仍对本合伙企企业的运营及及管理决策（包包括但不限于于投资决策）负负有最终责任任。4.7 有限合合伙人之违约责任 如果任任何有限合伙伙人在缴款截截止日期后未未能足额缴纳纳当期实缴资资本，或者任任何有限合伙伙人违反约定定对其在本基基金中全部或或部分合伙权权益进行转让让，该有限合合伙人构成违违约，普通合合伙人有权对对该违约合伙伙人采取任何何或所有下列列行动：(i) 排除该违约合伙伙人参与今后后任何投资项项目的权利；(ii) 减少该违约合伙伙人的资本帐帐户及投资帐帐户中的金额额直至50%，并将上述述金额按认缴缴比例分配给给守约合伙人人；(iii) 转让违约合伙人人在本基金的的合伙权益，该该转让价格应应由普通合伙伙人提议经顾顾问委员会过过半数委员同同意决定，如如某一顾问委委员会委员的的委派方为该该违约合伙人人的，该顾问问委员会委员员不得参与此此项表决；以以及(iv) 本基金对违约合合伙人的其它它权利和救济济。第五章 政府专项基金5.1 出资额额 本基金金中政府专项项基金拟出资资金额为【】万元人民民币（RMBB【】元），出出资额以政府府专项基金审审批机关批准准金额为准，政府专项基金的出资形成的份额体现在受托管理方【】名下。政府专项基金出资份额转让之前的权利、义务由【】代为行使；出资份额转让后，针对该份额，受让方同其它有限合伙人的出资份额享有同等权利，承担同等义务。政府专项基金出资后，本基金应依照【】管理暂行办法（“【】号文”）及其此后不时修订之规定进行投资、管理。5.2 出资份份额的转让 政府专专项基金出资资形成的份额额，其它合伙伙人可以随时时购买。自引引导发展资金金出资之日起起【】年内购买买的，其转让让价格为引导导发展资金原原始投资额；超过【】年的，转让价价格为专项基基金原始投资资额与按照转转让时中国人人民银行公布布的1年期贷贷款基准利率率计算的收益益之和。5.3 投资的的地域限制和和初创期科技技型企业投资资限制 定向投投资是指政府府专项基金出出资后，本基基金在【】市范围内内的投资金额额不得低于政政府专项基金金出资额的【】倍，其中中投资于【】市范围内内的【】型企业的的金额不低于于政府专项基基金出资额。【】资本【】资资本旗下自有有资金或管理理的其它基金金、本基金担任任某投资项目目的主要投资资者而主导引引进的其它投投资方投资于于【】市范围围内的资金额额，可以计入入定向投资的的统计范围之之内，具体的的投资金额以以政府专项基基金审批机关关认定为准。5.4 与其他他部分的关系系 第五章章规定与其他他部分不一致致的，以本章章规定为准，本本章未作规定定的，按照其其他条款的约约定执行。第六章 合伙人会议6.1 合伙人人会议的召开开合伙人会议指全全体合伙人集集中讨论重要要议题之决策策会议，是本本合伙企业的的最高权力机机构，就涉及及本合伙企业业或全体合伙伙人利益的重重大事项作出出决策。合伙伙人会议分为为合伙人年度度会议和临时时会议。年度度会议自本合合伙企业首次次缴付出资日日发生年份后后的第一个完完整日历年度度开始，每年年度召开一次次，召开年度度会议的，普普通合伙人应应至少提前二二十（20）个工作日通通知各有限合合伙人会议的的时间、地点点和议程。在在年度会议上上，管理人将将于合伙人会会议报告本基基金的投资状状况及经营绩绩效。普通合伙人或持持有本合伙企企业财产份额额之20%（包括括20%）以以上的有限合合伙人有权提提议召开临时时会议。合伙伙人会议召集集人须提前十十（10）个工作作日通知其他他合伙人会议议召开的时间间、地点和议议题。6.2 合伙人人会议表决规规则(i) 会议就召集人提提出的各项议议题进行表决决，表决权根根据各合伙人人会议召开时时实际缴纳资资金份额决定定。(ii) 下列事项需经普普通合伙人和和持有本合伙伙企业的财产产份额之755%以上（包包括75%）的的有限合伙人人同意方为通通过，其他涉涉及全体合伙伙人利益的重重大事项需经经普通合伙人人和持有本合合伙企业的财财产份额之550%以上（包包括50%）的的有限合伙人人同意方为通通过，但法律律法规及本协协议其他条款款另有规定的的从其规定：(1) 改变本本合伙企业的的名称；(2) 改变本本合伙企业的的经营范围、主主要经营场所所的地点；(3) 新设分分支机构；(4) 修改本本协议，但普普通合伙人根根据本协议有有权单方决定定的事项所涉涉及的本协议议的修改除外外；(5) 选定或或更换本合伙伙企业审计机机构、托管银银行、资产评评估机构以及及清算机构等等第三方服务务机构。第七章 管理人7.1 管理人人 普通合合伙人将担任任本基金的管管理人，与本本基金签署管管理协议，并并根据该管管理协议及及适用法律负负责向本基金金提供日常营营运及投资管管理服务，本本基金根据管管理协议规规定支付管理理费给管理人人。7.2 管理费费 本基金金的管理费由由本基金从各各合伙人缴付付的资金中支支付给管理人人，并进一步步由各合伙人人按照如下标标准分摊： 投资期期限内，年度度管理费按照照每一有限合合伙人的认缴缴出资额的22%计算。投投资期终止之之后，年度管管理费按照每每一有限合伙伙人在本基金金尚未退出的的所有投资项项目中所分担担的投资成本本的2%计算算。 管理费每半半年度预付，分分别于每年的的6月30日日及12月311日（如遇国国定假日，则则顺延至期后后的第一个工工作日）缴付付，首次管理理费于首期认认缴出资日支支付，金额为为从基金成立立日起至【】年【】月【】日为止期期间内的管理理费。7.3 管理人人的营运费用用 管理人人营运费用（包包括但不限于于房屋租赁费费用、办公室室设备、雇员员薪金和福利利、为本基金金寻找潜在投投资机会进行行初期调研的的费用）应以以管理人的自自有资金支付付。第八章 投资业务8.1 投资委委员会管理人设投资委委员会，由普普通合伙人委委派【】名委员组组成，其中【】名委员由由【】资本委派派投资委员会会负责对本基基金的投资决决策及其他投投资相关事务务做出决定，任任何投资项目目之投资及退退出决定须经经投资委员会会全体委员一一致同意方为为通过，在投投委会进行审审议时，所有有委员在遵守守本协议的前前提下需以本本基金全体合合伙人之最大大利益作为考考量。 投资委委员会的成员员并不从本合合伙企业领取取报酬，但因因参与该投资资委员会事务务所产生的费费用（包括但但不限于委员员的差旅费等等）应从管理理人的管理费费中承担。(i)8.4 投资禁禁止 本合伙伙企业不得：(i) 从事借贷、担保保业务；(ii) 使用贷款或使用用其它非自有有资金进行投投资；(iii) 投资于公开发行行的股票、企企业债券、金金融衍生品或或其它人民币币基金（包括括创业投资基基金），但对对所投资企业业进行可以转转换为所投资资企业股权的的债券性质的的投资除外；(iv) 投资于期货、外外汇市场；(v) 投资于房地产；(vi) 投资于需要本基基金承担无限限责任的企业业或项目；(vii) 进行赞助、捐赠赠；(viii) 将转让其所持有有被投资公司司的股权、股股份或其它权权益后所得的的资金用于再再投资；(ix) 单一项目的投资资额度超过本本基金认缴出出资总额的220%。8.5 否决项项目的投资 由于投投资委员会的的任一委员对对拟投资项目目持反对意见见而无法进行行投资时，除除非经顾问委委员会委员过过半数同意豁豁免，委派该该投资委员会会委员的委派派方不得以自自身或关联方方的名义对该该项目的本轮轮融资进行投投资，否则须须向本合伙企企业支付其投投资金额与投投资收益之高高者的【】%作为违约金金。8.6 投资权权证取得和告告知 资金投投出后，管理理人原则上应应在一个月内内取得被投资资企业的投资资证明文件、投投资协议、章章程（修改）和和工商变更资资料等，提交交给本合伙企企业。8.7 项目变变现(i) 对已经上市的投投资项目，普普通合伙人应应基于实现本本合伙企业的的最佳利益的的原则，在该该投资项目的的股份可流通通之日起善意意确定合理的的时机尽快出出售所持的股股份，若该投投资项目在可可流通之日起起六个月内仍仍未变现，且且普通合伙人人认为该投资资项目的变现现需要另行择择机出售，则则该投资项目目的推迟变现现应提交顾问问委员会应一一致表决通过过；(ii) 放弃上市或未能能上市的，普普通合伙人应应按照投资项项目的投资协协议督促实施施回购（如有有约定回购条条款），或者者按照实际情情况寻求对外外转让的机会会。8.8 联合投投资 在本合合伙企业存续续期内，如果果投资项目有有合伙人及其其关联方与本本合伙企业一一起对被投资资公司进行投投资（“联合投资”），该项目目在提交管理理人投资委员员会时应当予予以披露，投投资额度的分分配应当提请请管理人投资资委员会进行行审议。8.9 闲置资资金处置 本合伙伙企业的闲置置出资只能进进行银行存款款或购买国债债等固定收益益证券的投资资，并且时间间上必须与项项目投资的时时间需求相衔衔接。8.10 资金金托管 本基金金应委托一家家信誉良好的的总行或其分分支行位于【】市市的商业银行行担任托管行行，对本基金金的资金进行行托管。管理理人、基金与与托管行签署署托管协议议，对各方方的权利、义义务进行约定定。本合伙企企业发生的资资金收支活动动，均应遵守守托管协议议中约定的的程序。第九章 资本账户及收益益分配9.1 资本账账户 管理人人应为每一合合伙人建立一一个账户（“资资本账户”）。各各合伙人的资资本账户应根根据本协议作作出的提款、分分配或其他安安排进行调整整。9.2 分配 本基金金投资项目回回收的资金在在扣除基金应应当承担的各各项成本后的的剩余资金，应应按照以下顺顺序分配给合合伙人：(i) 首先，向所有合合伙人按其出出资比例返还还实缴资本，直直至所有合伙伙人收回其实实缴资本；(ii) 其次，向所有合合伙人分配门门槛收益回报报：返还实缴缴资本后，以以各合伙人之之实缴资本为为基数，按照照8%的年化化收益率（期期限为从每次次缴款到帐日日期起至分配配时点为止，以以单利计算）计计算其门槛收收益回报，分分配给各合伙伙人；(iii) 再次，向普通合合伙人分配门门槛收益对应应之绩效分成成：如完成前前款所述分配配后仍有余额额，则向普通通合伙人分配配门槛收益对对应的绩效分分成，该分成成的总额以按按基金总实缴缴资本为基数数、按2%的的年化收益率率（期限为从从每次缴款到到帐日期起至至分配时点为为止，以单利利计算）计算算的总金额为为限；(iv) 最后，完成前款款分配仍有余余额的，按各各合伙人800%、普通合合伙人20%的比例进行行分配。各合合伙人应得部部分根据其实实缴资本出资资比例进行分分配。 本合伙伙企业从任何何投资项目中中取得的现金金或其它形式式收入，经投投资委员会委委员一致同意意，可以提取取一定比例资资金作为本合合伙企业的风风险准备金。除另有约定外，本合伙企业从任何投资项目中取得的现金或其它形式收入，应尽快分配，最晚不应迟于该等应收款项发生之会计年度结束之后的【】个工作日。9.3 税务事事项 合伙人人应根据合合伙企业法、外资合伙企业法及国家相关税收规定，分别缴纳所得税。9.4 债务承承担 原则：普通合伙人人对本合伙企企业债务承担担无限连带责责任，有限合合伙人以其认认缴的出资额额为限对本合合伙企业债务务承担责任。 具体承承担：先以本本合伙企业财财产清偿；本本合伙企业财财产不足清偿偿的，如果合合伙人认缴出出资已缴足，则则债权人只能能要求普通合合伙人清偿；如果合伙人人认缴出资尚尚未缴足，则则债权人可以以要求合伙人人在其认缴出出资差额范围围内清偿，若若仍有不足以以清偿债权部部分债权人只只能要求普通通合伙人清偿偿。合伙人对外承担担的部分超过过了其根据合合伙人之间按按照协议应当当承担的亏损损部分，有权权向应当承担担亏损的其他他合伙人追索索。9.5 亏损分分担 本合伙伙企业的亏损损由全体合伙伙人按照实缴缴出资比例进进行分担。第十章 费用支付、会计计、审计和其其他财务事宜宜10.1 财务务负责人 本合伙伙企业存续期期间，财务负负责人由BC提名拟任人人士，经【】资资本认可后任任职。财务负负责人依据本本协议、合伙伙企业财务管管理制度等的的规定，负责责监管、复核核本合伙企业业的资金划转转和费用支出出等财务事项项。本合伙企业之费费用支出、资资金划转等财财务事项在财财务负责人复复核后，经执执行事务合伙伙人之委任代代表审核或或或委任代表授授权人士审核核签字后交付付执行。10.2 费用用支付 普通合合伙人及其各各自关联人士士的日常营运运费用（包括括但不限于房房屋租赁费用用、办公室设设备、雇员薪薪金和福利）应应以普通合伙伙人的自有资资金支付。管理人营运费用用（包括但不不限于房屋租租赁费用、办办公室设备、雇雇员薪金和福福利、为本基基金寻找潜在在投资机会进进行初期调研研的费用）应应以管理人的的自有资金支支付。本基金应支付除除上述普通合合伙人和管理理人营运费用用以外的费用用，包括但不不限于：(i) 本基金管理费；(ii) 本基金筹建费用用；(iii) 本基金营运费用用，包括但不不限于下列费费用：（1）投资项目目之交易费用用（包括管理理人为实施、完完成投资项目目需要聘请会会计师事务所所、律师事务务所、财务顾顾问等中介机机构而直接发发生的费用），交交易费用以该该项目投资金金额的2%为为上限，超出出部分经投资资委员会一致致表决通过后后，由本基金金承担；（2）本基金所所发生之例行行性费用，包包括银行托管管费、律师费费、查帐费、顾顾问费，与本本基金之财务务报表及税务务相关服务费费用及其它行行政费用；（3）第十二章章下约定的损损害补偿，以及为为保护本合伙伙企业和受偿偿人士免于因因本合伙企业业事务而对任任何第三人承承担责任的保保险费支出；（4）顾问委员员会的费用；（5）合伙人年年度会议及备备制相关报告告的费用；（6）所有诉讼讼、仲裁费用用以及因补偿偿他人损失所所生之费用或或根据通用会会计准则列为为营业外支出出的成本和费费用；（7）清算基金金所产生之费费用。10.3 会计计年度 本合伙伙企业的会计计年度与日历历年度相同，首个会计年年度自本合伙伙企业设立之之日起到当年年12月311日止。10.4 报告告(i) 季度报告管理人应在每个个季度结束后后的四十五（445）天内，向向本合伙企业业提交未经审审计的下列财务报表表（“季度财务务报表”）：（1）资产负债债表；（2）损益表；以及（3）各合伙人人在本合伙企企业中的资本本账户余额及及在报告期间间的变化。管理人除了向本本合伙企业提提交季度财务务报表以外，还还应提交一份份关于本合伙伙企业的投资资项目季度报报告（“投资项目季季度报告”），包括：（i）本合合伙企业在该该季度内完成成的新的投资项目目，以及（iii）本合伙伙企业的所有有投资项目的的概况，包括括被投资公司司注册资本变变动情况、高高级管理人员员变动情况、重重大技术革新新情况及进展展、被投资公公司对外担保保和融资情况况、股东会和和董事会召开开情况及其决决议、销售收收入情况、原原材料及其他他成本的重大大变动。（投投资项目季度度报告和季度度财务报告合合称“季度报报告”）。(ii) 年度财务报表本合伙企业应于于每一财务年年度结束之