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××××股份有限公司业绩股票激励制度管理办法第一章 总则1. 1 ××××股股份有限限公司（简简称“××××××”或“公司”），为为了规范范公司业业绩股票票激励制制度的管管理，根根据公公司法等等国家法法律、法法规和公公司章程程的规规定，制制定××××××股份有有限公司司业绩股股票激励励制度管管理办法法（以以下简称称为管管理办法法或本本管理办办法），本本管理办办法是公公司薪酬酬制度的的组成部部分。1. 2 本管理办法法是×××××实实施中长长期激励励的管理理依据，是是×××××薪酬酬委员会会及其工工作小组组行使职职权的依依据，也也是监事事会实施施监督的的依据。1. 3 若公司内部部其他薪薪酬管理理文件与与本管理理办法有有抵触，以以本管理理办法为为准。1. 4 本管理办法法遵循公公平、公公开、公公正的原原则和激激励、约约束相结结合的原原则。1. 5 经董事会通通过后，本本管理办办法长期期有效，除除非董事事会决议议终止继继续实施施本管理理办法。第二章 业绩股票激激励制度度的实施施方案2. 1 “业绩股票票激励制制度”实施周周期：一一年一次次。2. 2 激励对象：×××××董事事、监事事和其他他中、高高层管理理人员、核核心业务务骨干和和优秀管管理人员员。每年年根据本本管理办办法和公公司岗位位设置的的具体情情况，由由薪酬委委员会确确定激励励对象的的具体岗岗位，详详见××××××股份有有限公司司业绩股股票激励励制度实实施细则则（以以下简称称为实实施细则则）。2. 3 管理机构：在董事事会下设设专门的的机构薪酬酬委员会会，负责责对公司司业绩股股票激励励制度的的管理与与实施，薪薪酬委员员会主要要由独立立董事和和监事组组成。董董事会根根据股东东大会授授权任命命和撤换换薪酬委委员会委委员。2. 4 激励前提：确定一一个合理理的公司司年度业业绩目标标和一个个科学的的评估体体系，如如果激励励对象经经过卓有有成效的的努力后后实现了了股东大大会预定定的业绩绩目标，则则通过“广药激激励基金金”（以下下简称激激励基金金）对激激励对象象进行奖奖励。采采用净资资产收益益率作为为公司业业绩目标标。根据据股东大大会确定定的公司司业绩目目标的下下限，每每年由董董事会在在×××××股股份有限限公司业绩绩股票激激励计划划（以以下简称称年度度计划）中中确定公公司的业业绩目标标。2. 5 激励基金的的提取：可按以以下两种种方案实实现(1) 方案一：只只有在实实现公司司业绩目目标的前前提下，才才能从公公司当年年度净利利润中按按一定比比例提取取激励基基金对激激励对象象实施激激励，激激励基金金的提取取顺序在在法定公公积金和和法定公公益金之之后。每每年根据据本管理理办法和和公司业业绩的具具体情况况在年年度计划划中确确定激励励基金提提取比例例的上限限，并由由董事会会根据授授权在上上限范围围内确定定具体的的激励基基金提取取比例。(2) 方案二：只只有在实实现公司司业绩目目标的前前提下，才才能从公公司当年年税后利利润中提提取激励励基金，提提取额根根据当年年净利润润计算，在在下一年年度的经经营成本本中列支支。每年年根据本本管理办办法和公公司业绩绩的具体体情况在在年度度计划中中确定激激励基金金提取比比例的上上限，并并由董事事会根据据授权在在上限范范围内确确定具体体的激励励基金提提取比例例。2. 6 激励基金的的分配原原则：综综合考虑虑激励对对象个人人所担任任岗位的的重要性性和个人人绩效评评估结果果，公平平合理地地分配激激励基金金。分配配的计算算办法见见实施施细则。2. 7 激励基金的的转化：高管人人员一部部分（990%）激激励基金金转化成成激励股股票，一一部分（110%）激激励基金金转化成成保险。非非高管人人员的激激励基金金转化成成激励股股票。2. 8 激励基金转转化成流流通股后后，按以以下原则则进行转转让： (3) 高管人员因因业绩股股票激励励制度获获得的激激励股票票自获得得之日起起三年内内不能兑兑现，该该年度三三年后、四四年后、五五年后激激励对象象有权要要求薪酬酬委员会会分批兑兑现该年年度计划划所得的的30%、300%、440%的的激励股股票，并并获得相相应的资资金（扣扣除税金金和手续续费）。子子公司领领导人参参照高管管人员执执行。(4) 非高管人员员因业绩绩股票激激励制度度获得的的激励股股票自获获得之日日起一年年内不能能兑现，该该年度一一年后、二二年后、三三年后激激励对象象有权要要求薪酬酬委员会会分批兑兑现该年年度计划划所得的的30%、300%、440%的的激励股股票，并并获得相相应的资资金（扣扣除税金金和手续续费）。2. 9 激励基金转转化成保保险后，按按照与保保险公司司签订的的协议执执行，保保险年限限不得低低于十年年。2. 10 特殊情况下下业绩股股票激励励制度的的管理，见见实施施细则。第三章 业绩股票激激励制度度的管理理机构及及其运作作规则第一节 业绩股票激激励制度度的组织织与管理理机构311 公司股东大大会是公公司中长长期激励励制度的的最高权权力机构构，负责责以下事事项：（1） 批准设立“广药激激励基金金”，确定定公司业业绩目标标的下限限和激励励基金提提取比例例的上限限；（2） 授权董事会会在不低低于公司司业绩目目标的下下限的基基础上确确定具体体的业绩绩目标，在在不超过过激励基基金提取取比例的的上限的的范围内内确定具具体的激激励基金金提取比比例；（3） 授权董事会会制定专专门的制制度对中中长期激激励事项项进行管管理；（4） 授权董事会会任命和和撤换薪薪酬委员员会委员员；（5） 当董事会对对薪酬委委员会的的复议结结果有异异议提请请裁决时时，做出出终裁决决议；（6） 中国证监会会规定的的其他应应由股东东大会负负责的激激励事项项。312 公司董事会会是公司司中长期期激励制制度的决决策和管管理机构构，负责责以下事事项：（1） 制定、变更更、终止止管理理办法；（2） 批准薪酬委委员会编编制的年年度计划划；（年年度计划划中规规定具体体的公司司业绩目目标和具具体的激激励基金金提取比比例）；（3） 设立薪酬委委员会，任任命和撤撤换薪酬酬委员会会委员，解解散薪酬酬委员会会；（4） 批准薪酬委委员会编编制的实实施细则则及其其变更；（5） 组织薪酬委委员会开开展工作作，依管管理办法法第三三章第五五节确定定的规则则审核薪薪酬委员员会的决决议；（6） 代表公司，履履行相应应的民事事义务；（7） 履行中长期期激励事事项的信信息披露露义务；（8） 中国证监会会规定的的其他应应由董事事会负责责的激励励事项。313 薪酬委员会会是公司司中长期期激励工工作的非非常设管管理机构构，负责责以下事事项：（1） 根据管理理办法拟拟定、变变更年年度计划划，并并报董事事会批准准；（2） 根据管理理办法拟拟定、变变更实实施细则则，并并报董事事会批准准；（3） 向董事会和和监事会会报告执执行业绩绩股票激激励制度度的工作作情况；（4） 其他与中长长期激励励有关的的工作。314 监事会负责责对中长长期激励励计划的的实施进进行监督督，并向向股东大大会报告告监督情情况。第二节 薪酬委员会会的设立立和组成成321 薪酬委员会会依本管管理办法法设立和和行事。322 薪酬委员会会由3-5名委委员组成成，公司司的独立立董事是是薪酬委委员会的的当然委委员，其其他委员员由独立立董事和和监事会会共同提提名；薪薪酬委员员会委员员由董事事会聘任任。（在在公司引引入独立立董事前前薪酬委委员会可可由董事事长、总总经理及及三名外外部独立立人担任任）323 若独立董事事本人、直直系亲属属或其所所在单位位与公司司发生利利益关系系时，其其委员资资格自动动丧失。324 独立董事因因丧失民民事能力力或委员员资格时时，由董董事会按按照本管管理办法法第3.2.2款标准准聘任替替补委员员。325 薪酬委员会会每届任任期二年年，可连连任。326 薪酬委员会会设主席席一名。327 薪酬委员会会是非常常设机构构，下设设工作小小组。该该小组负负责薪酬酬委员会会日常事事务性工工作。工工作小组组由董事事会办公公室、人人力资源源部、财财务管理理总部等等部门人人员组成成（董事事会办公公室牵头头），其其成员由由薪酬委委员会任任免。第三节 薪酬委员会会主席、委委员和工工作小组组331 薪酬委员会会主席的的职责包包括：（1） 召集和主持持薪酬委委员会会会议、形形成决议议；（2） 督促、检查查委员会会有关规规定、决决定和方方案的执执行；（3） 依有关法律律、法规规、年年度计划划、实实施细则则和本本管理理办法组组织委员员会工作作，并负负责向董董事会报报告工作作情况；（4） 提供公司业业绩股票票激励制制度信息息披露所所需资料料；（5） 签署薪酬委委员会文文件。332 薪酬委员会会委员的的职责包包括：（1） 薪酬委员会会委员应应当遵守守国家法法律、行行政法规规、本公公司章程程及其他他规定，按按本管管理办法法、年年度计划划及实实施细则则，忠忠实履行行职责，维维护公司司和股东东利益，不不得利用用职权为为自己谋谋取私利利；（2） 薪酬委员会会委员在在执行公公司职务务时，违违反法律律、行政政法规或或者本公公司章程程及其他他规定，给给公司造造成损害害的，应应当承担担赔偿责责任。333 薪酬委员会会下属的的薪酬委委员会工工作小组组依照管管理办法法、年年度计划划和实实施细则则进行行日常工工作，具具有以下下职责：（1） 具体实施年年度计划划、实实施细则则；（2） 管理与中长长期激励励有关的的日常活活动；（3） 管理与中长长期激励励相关的的资料；（4） 向薪酬委员员会报告告工作；（5） 薪酬委员会会交办的的其它工工作。第四节 薪酬委员会会议事规规则341 薪酬委员会会由主席席召集，不不定期召召开委员员会全体体会议，研研究、决决定需要要委员会会确定的的事项。每每次会议议应于会会议召开开三日之之前通知知全体委委员。342 薪酬委员会会会议，应应由委员员本人出出席，委委员因故故不能出出席，可可以书面面委托其其他委员员代为出出席，授授权委托托书中应应载明授授权范围围。只有有委员全全部出席席，薪酬酬委员会会方可举举行会议议，有授授权委托托书的视视为出席席。343 薪酬委员会会采取投投票表决决方式决决定事项项，委员员会每个个委员享享有一票票表决权权。薪酬酬委员会会决议必必须经过过全体委委员的半半数以上上通过。344 薪酬委员会会应当对对会议所所议事项项的决定定做成会会议记录录，出席席会议的的委员在在会议记记录上签签名。345 薪酬委员会会对职责责范围内内经手的的各种文文件、资资料应妥妥善管理理。委员员不得擅擅自泄露露在职责责范围内内知悉的的有关资资料和信信息。第五节 董事会对薪薪酬委员员会的决决议的审审核规则则351 董事会对薪薪酬委员员会的决决议按公公司章程程规定定的表决决规则审审核。352 董事会通过过表决不不同意薪薪酬委员员会决议议时，应应交由薪薪酬委员员会复议议一次。353 董事会与薪薪酬委员员会的复复议仍然然存在分分歧时，可可采取以以下措施施：（1） 核准薪酬委委员会的的复议结结果；（2） 上报股东大大会做出出最终裁裁决。第四章 年度计划划的管管理第一节 年度计划划的拟拟订、生生效、修修改、终终止和取取消411 薪酬委员会会根据管管理办法法拟订订、变更更年度度计划。412 年度计划划必须须经董事事会批准准后方可可实施。经经董事会会批准的的年度度计划在在以后年年度可以以遵照执执行，除除非年年度计划划的条条款发生生变动。413 年度计划划的条条款及条条件如有有任何重重大更改改、完善善、终止止和取消消，都须须获得董董事会通通过。414 有下列情况况的，董董事会可可以决议议方式终终止、取取消年年度计划划；（1） 因经营亏损损导致停停牌、破破产或解解散；（2） 出现法律、法法规规定定的必须须终止、取取消年年度计划划的情情况；第二节 年度计划划的内内容421 公司业绩目目标的设设定；422 激励基金的的计算比比例和提提取；423 其他条款。第五章 实施细则则的管管理第一节 实施细则则的制制订、更更改、终终止、取取消和实实施511 薪酬委员会会根据管管理办法法拟订订、变更更实施施细则。512 实施细则则必须须经董事事会批准准后方可可实施。经经董事会会批准的的实施施细则在在以后年年度可以以遵照执执行，除除非实实施细则则的条条款发生生变动。513 实施细则则的条条款及条条件如有有任何重重大更改改、完善善和终止止，都须须获得董董事会的的通过。514 实施细则则由薪薪酬委员员会工作作小组负负责具体体实施。第二节 实施细则则的内内容521 总则；522 业绩股票激激励制度度参与人人选的确确定方法法；523 业绩目标的的调整和和考核；524 激励基金计计算、提提取、分分配及处处理的计计算方法法；525 激励基金的的管理；526 特殊情况下下业绩股股票激励励制度的的管理；527 附则；528 附件。第六章 信息披露61 公司长期激激励事项项根据中中国证监监会和上上海证券券交易所所的规定定进行信信息披露露。公司司董事会会依法履履行中长长期激励励事项的的信息披披露义务务。62 有下列情形形之一，应应向中国国证监会会、上海海证券交交易所报报告，并并根据规规定对外外予以披披露：（1） 公司应当及及时披露露关于中中长期激激励制度度的议案案经股东东大会批批准的公公告；（2） 年度计划划发生生变化时时，公司司应当及及时披露露；（3） 因中长期激激励计划划导致公公司股权权结构变变动，其其变动幅幅度达到到中国证证监会信信息披露露要求时时，公司司应当及及时披露露；（4） 当公司发生生收购、兼兼并时，涉涉及中长长期激励励计划发发生变化化，公司司应当及及时批露露；（5） 中国证监会会和上海海证券交交易所的的其他公公告规定定。第七章 附则71 本管理办法法由董事事会负责责解释。72 本管理办法法经公司司董事会会审议通通过，自自通过之之日起生生效。××××股股份有限限公司2001年年4月