企业资本经营的定义39873.docx

资本经营形形成性考核作作业1及答案案一、  名词解解释1、资本本：是能够带带来未来收益益的价值，是是资产的价值值形态。其涵涵义：可以用用价值形式表表示,能产生生未来收益，是是一种生产要要素。2、资本经营：是可以独立立于商品经营营而存在的，以以价值化、证证券化了的资资本或可以按按价值化、证证券分操作的的物化资本为为基础，通过过兼并收购战战略联盟等各各种途径来提提高资本营运运效率和效益益的经营活动动。3、生产产经营：是围围绕产品生产产进行经营管管理，包括供供应生产和销销售各环节的的管理及相应应的筹资与投投资管理。其其目标是追求求供产销的衔衔接及商品的的盈利性。44、结构性资资本：指资本本结构的合理理配置。如：产品形态的的资本，固定定资产形态的的资本、金融融形态的资本本，无形资本本形态的资本本，知识形态态的资历本等等的结构。55、委托代理关系：股东、债权权人和经营者者之间构成了了企业最重要要的经济关系系。即委托代理关系。66、资本市场场：是融通长长期资金的市市场，可分为为中长期信贷贷市场和证券券市场。7、直直接融资市场场：资金供给给者与资金需需求者通过股股票、债券等等金融工具直直接融通资金金的场所，即即为直接融资资市场，也称称证券市场。8、并购：具指一家企业通过取得其他企业的部分或全部产权，从而实现对该企业控制的一种投资行为。9、敌意并购：也称非善意并购，是指并购企业在目标公司管理层对其并购意图尚不知晓或持反对态度的情况下，对目标公司强行进行并购的行为。10、资产专用性：是指资产（交易物）在用于特定用途后，很难再移作他用的性质。包括：场地专用性、物质资产专用性、人力资产专用性、专项投资。11、差别效率理论：也叫管理协同理法，即一家公司具有高效率的管理队伍。其能力超过了公司日常的管理需求，该公司便可以通过并购一家管理效率较低的公司来使其额外的管理资源得以充分利用，并通过提高目标公司的效率而获得收益。12、要约收购：指在证券交易所的交易中，当收购者持有目标公司股份达到法定比例时，若继续进行收购，必须依法通过向目标公司所有股东发出全面收购要约的方式进行收购。13、杠杆收购：指一个公司运用财务杠杆，主要通过借款筹集资金,并利用已被收购的目标企业的资产和未来现金收入来担保和偿还收购中的借款而进行的收购活动。14、资产整合：是指在并购后期，以并购方为主体，对双方企业主要是被并购方范围内的资产进行分拆，整合等优化组合活动，它是企业并购整合的核心。二、填空题1、资资本的二重属属性是   自然属性   和  社会属性性   。2、萨缪尔尔森认为：资资本是一种不不同形式的    生产要素   ，是一种生生产出来的    生产要素   ，一种本身身就是经济的的产出的   耐用投入品品   。3、资本以以   价值  形式存在在，资产以     实物形式式  形式存在在，资金以    货币  形式存在在。4、资本本  是企业存存在的前提，  资产  是企业动作的物质基础。 资金 是企业运作的血液。5、 资本生息和价值创造的场所是  企业  ，资本的基本功能是   增本增值  ，资本的生命在于运动 。资本的  激励  功能在于给人们带来物质与精神方面的各种利益。6、资本合约组织    的产生是由资本集中走向扩张的开端。7、资本扩张方式有  并购 ，  兼并，  战略联盟  等。8、资本收缩方式有  股份回购 ， 资产剥离 ， 企业分立 ， 股权出售 ， 企业清算，等。9、资本重组方式有 股份制改造 ， 资产置换 ， 债务重组， 债转股 ， 破产重组 等。10、知识资本包括 人力资本 ， 结构性资本 ， 顾客资本 等11、资本经营控制的层次分为 一是：资本所有者对经营者的经营状况及其效果进行控制 ； 二是经营者对企业的资本经营活动及其效果进行控制。12、证券市场是 股票 ， 债券 ， 投资基金券 等有价证券发行和交易的场所。13、资本市场包括 银行中长期信贷市场 ， 证券市场 ， 保险市场 ， 融资租赁市场 。14、并购是企业  兼并、 合并 和 收购  的统称。其基本标志是  产权有偿转让 。15、混合并购应围绕  企业核心能力  的培养提高而展开的，与此相关联的是  多角化 经营战略。16、交易费用学派认为：企业产生的原因是  因为可以节约部分市场交易费用 。企业并购实质是  企业组织对市场的替代  、是  为了减少交易费用 。17、并购的最一般理论是  差别效率理论  。18、管理主义理论认为：并购中  经理人员  往往是直接的行动派，而股东则扮演  相对被动的 角色。19、买壳上市并购交易中，买家看重的往往不是上市公司的  有形资产 ，而是它所具有  上市资格和身份  。20、协议收购中股权转让的对象主要是  国家股  和  法人股  。21、并购交易价格的形成过程包括  基本价格的确定  ，  谈判价格的确定  。22、并购后的预期效应能否发挥和实现，关键在于  并购后的整合  ， 资产整合  是企业并购整合的核心，而固定资产的整合  是并购整合的关键。23、一般来说，并购双方企业文化整合可以从  文化亲和力识别  ，  文化融合重建  ，  具体行为落实  ，三个阶段实施。二、  选择题题1、   资本的功能能包括（ CC D ）AA保全功能能        B增增值功能C流动功能         D激激励功能2、   资本经营与与资产经营的的区分包括   （  B C  ）A经营主主体不同    B经营营内容不同CC经营出发发点不同   D经营目目标不同3、   资本经营的的特点有   （ A BB D）A资本经营的的流动性   B资本经经营的价值性性C资本经经营的确定性性   D资本经经营的市场性性4、   资本经营的的方式包括   （ A B C   ）A资本扩扩张方式       B资本本重组方式CC知识资本本经营       D结构构性资本经营营5、“优而无势”企业的资本本经营战略包包括  （  A B C D ）    A参股联合          B利用外资嫁接改造   C产权改革            D无形资产资本化6、资本经营的原则包括  （ A B C D ）   A资本合理配置原则       B成本效益原则   C收益风险均衡原则       D开放性原则7、委托代理关系反应是以下几方面的经济关系  （  A B C  ）   A股东            B债权人   C经营者          D雇员8、所有者对经营者控制的方式有  （ A B C  ）   A监督            B激励   C市场约束        D行政管制9、资本经营中介机构包括 （ A B C D  ）   A会计师事务所      B律师事务所   C产权交易机构      D投资银行10、我国创业板市场的特色有  （ A C  ）   A上市门槛低          B无涨跌幅限制   C服务于高成长企业    D公司股本大部分流通11、并购的基本特征包括  （ B D ）   A存在基础是资本市场      B活动主体是企业法人   C基本标志是资产转让      D是优胜劣汰资源互补行为12、企业并购理论包括  （ A B D  ）A交易费用理论         B效率理论C价值低估理论         D市场势力理论13、与代理问题相关的并购理论包括  （ A B  ）    A管理主义理论          B自大假设    C无效管理者理论        D经营协同效应14、企业合并的运作形式包括 （ A B C D  ）    A吸引合并            B创设合并    C存续合并            D新设合并15、并购交易的支付方式包括（A B C D ）    A现金支付           B债务凭证支付    C股票支付           D综合支付方式16、并购的风险评估包括（A B C）    A经营风险          B投资风险    C市场风险          D信用风险17、收益现值法确定并购基本价格的关键是（A B）    A预期收益R的估算         B折现率R的估算    C投资期限的估算           D投资回收期的估算18、通过产权交易市场进行并购的动作程序包括（B C D ）    A确定并购目标           B申请进入产权交易市场    C发布交易信息           D确定产权交易价格19、我国企业实施并购战略通常采用的途径是（B C D）   A双方间接交易           B双方直接洽淡完成   C通过产权交易完成       D通过股票交易市场完成20、并购后的整合主要包括经下部份（A B C D）  A建立整合管理组织         B资产债务整合  C生产经营整合             D人力资源整合 四、简答题：1、   我国理论界对资本的认识。答： 作为区分社会制度的标准； 混淆资本、资产、资金的区别； 资本的界定及三层涵义。2、   资本经营与商品经营的关系。答：一、资本经营与商品经营的联系：1）   资本经营与商品经营最初是合一的，随着企业制度的变迁，所有权与经营权的分离以及资本市场和产权市场的发展，逐渐分离。2）   资本经营并不排斥商品经营。3）   资本管理经营的原则和方法，用于商品生产和经营管理中。二、资本经营与商品经营的区别：1）   经营对象不同。2）   经营的领域和活动空间不同。3）   经营方式和目的不同。4）   经营导向不同。5）   经营风险不同。6）   企业的发展方式不同。3、   为什么说资本经营是建立现代企业制度的必然要求？答：1）   现代企业制度概念，基本形式和特征。现代企业制度是一种能够把公有制与市场经营结合起来，并且能够在最大范围内把社会资本有效组织起来的企业资本组织形式。公司制是现代企业制度的基本形式，其特征之一是产权清晰。2）   公司制是国企业改革的方式，两个要点：即剩余控制权和索取权。3）   有利于资本市场交易。4、简述知识资本经营的内涵。答： 知识资本的概念内涵； 知识资本的经营范畴； 知识资本经营方式。5、简述资本经营的收益风险均衡原则。   答：资本经营活动中的风险是指：获得预期资本经营成果的不确定性。风险与收益均衡原则，要求企业在资本经营中不能只顾追求收益，不考虑发生损失的可能性，应全面分析其收益性和安全性，低风险只能获得低收益，高风险则往往可能得到高收益。因此要注意把风险大、收益高的项目，同风险小、收益低的项目，适当地搭配起来，分散风险，使风险与收益平衡，做到既降低风险，又能得到较高的收益。6、简述证券市场的功能。   答：1）筹资功能2）定价功能3）配置功能4）转制功能7、简述创业板市场与主板市场的关系。   答：   一：创业板市场与主板市场的联系1）   创业板市场是主板市场的延伸；2）   企业板与主板相互依赖。   二：企业板与主板的区别1）   两者出现的时间顺序与历史背景不同；2）   两者的角色定位及在资本市场中的作用不同；3）   创业板市场与主板市场的融资主体不同；4）   创业板市场与主板市场的投资主体也有区别。8、简述可转换债券的概念和性质。   答： 可转换债券以称可转换公司债。是指发行人依照法定程序发行，在一定期限内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券。可转换债券兼有债权和股权的双重性质。9、简述混合并购的形态及其目标。  答：混合并购的形态分为三种：1）   产品扩张型产购2）   地域市场扩张型并购3）   纯粹混合并购混合并购的目标：在于减少长期经营一个行业所带来的风险。10、简述市场势力理论及其卢并购的关系。   答：市场势力理论认为：并购可以增强企业对市场的控制，减少竞争对手，增加企业长期获利机会。下列几种情况可能导致以增强市场势力为目标的并购活动：1）   行业生产能力过剩，供大于求的情况下，发生行业内企业并购的情况较多。2）   国际竞争使国内市场遭受外商势力的强烈渗透和冲击的情况下，企业间通过并购组成大规模联合企业，以对抗外来的竞争。3）   由于法律变得更加严格，使企业间的各科合谋及垄断市场的行为成为非法，在这种情况下，企业间通过并购以达到继续控制市场的目的。 五、论述题： 1、论述资本的内涵及功能。   答：资本是能够带来未来收益的价值，是资产的价值形态。其涵义是：1）资本是可以用价值形式表示的；2）资本能产生未来收益；3）资本是一种生产要素。资本的功能：1）   保全功能。资本保全是指企业在开始营动到清算为止的全过程中，必须保证资本在安全与完整；2）   增值功能。增值是资本最基本的功能。3）   活动功能。又叫运动功能，资本生命在于运动，资本的价值就是在不断运动中得到增值。4）   乘数功能。5）   激励功能。在于它能使价值增值，给人们带来物质与精神方面的各种利益，因而给人以激励与推动力量。 2、试述资本经营对企业实现规模经济效益的意义。  答：1）   资本的运动与集中。企业作为市场主体和法人实体，是资本生息和价值创造的场所，企业开展资本经营不仅有利于资本相对集中，而且有利于利用资本，实施名牌发展战略，实现规模经济。2）   规模经济及其企业战略。规模经济是指投入增加的过程中，产出增加的比例超过投入增加的比例。单位产品的平均成本随着产量的增加而降低，这种由于生产规模扩大而获得的好处称为规模经济。3）   资本扩张是主要途径。股份制的融资功能是资本扩张的有效形式之一。4）   实行资本经营，优化资源配置，获取规模经济效益。 3、试述企业并购的交易费用理论。   答：市场机制和企业组织是可以相互替代的，且都是资源配置的有效调节者，市场交易费用的存在决定了企业的存在对资源的配置与协调，无论运用市场机制还是运用企业组织来进行都是有成本的，市场机制配置资源的成本就是市场交易费用。企业组织配置资源的成本就是企业内部管理费用；企业组织取代市场，内化市场交易有可能节约交易费用；企业的边界决定于企业内部管理费用和市场交易费用，企业内化市场交易、节约交易费用的同时会增加内部管理费用，当企业内部管理费用的增加与市场交易费用节省的数量相当时，企业的边界趋于平衡。 4、试述与代理问题相关的并购理论。   答：1）   并购是解决代理问题的一种方式。被并购企业的代理问题可能推动企业间的并购。2）   管理主义理论。从并购企业的角度看，并购企业的管理者所提出的并购从动机上讲，更多地体现了管理者的利益要求，这类并购只是企业管理者低效率的外部投资有关的代理问题的一种表现形式。3）   自大假说，管理者由于野心，自大或骄傲，在评估目标公司时，犯了过份乐观的错误。4）   自由现金流量假说，在企业并购活动中，自由现金流量的减少有助于化解经理人与股东间的冲突。 5、试述企业并购中目标企业选择的重点问题。   答：（一）行业标准。对目标企业所在行业的发展趋势进行判断和分析，从而确定目标价值所在。1）  经济循环与行业周期性变化分析。主要对公司在国内，国际和行业的经济循环中的各种收益的增减变化情况及其趋势进行估计。2）  产业政策对行业发展的影响分析。3）  行业生产经营性质分析是最重要的成本因素。 （二）管理质量标准。   实行友好并购的目的是为了实现经验共享与互补，提高管理效率，促进企业资源的合理配置。在评估时将其管理计划与同行业的其他企业的计划对比分析，可以了解企业的竞争能力，举债经营状况与其主营业务之间的关系。 （三）经营状况标准。重点放在企业与同行业其他企业相比较的情况下，尤其是控制成本，创造收益方面的能力。1）   相关市场占有率是观察公司创利的基本标志。2）   生产成本中的潜在因素不可忽视。3）   政府的扶持有利于企业增强竞争力。4）   财务状况标准。A：公司资金流动状况和偿债能力是保持良好财务弹性的基本条件。B：考察企业财务状况还必须评估后备流动资金的潜力。资本经营形形成性作业（二二）46章名词解释1.管理者收购购：指目标公公司的管理者者或经理层利利用借贷所融融通到的资本本购买本公司司的股份，从从而改变公司司所有者结构构，控制权结结构和资产结结构，进而达达到重组本公公司目的并获获得预期的一一种收购行为为。2.尽职调查：也叫审慎调调查。了解和和调查目标企企业，以确定定交易能否较较好地满足卖卖价的需求，通通过核实确认认相关重要事事实，使意外外情况和交易易后与原有者者可能产生争争议最小化；保留原所有有者有贡献机机会，了解企企业目标文化化，对必须进进行的改变应应该谨慎而缓缓慢地实施。3.纸面公司：由管理团队队作为发起人人注册成立一一家壳公司，即即为“纸面公司”。作为拟收收购目标公司司的主体。4.职工持股会会：是企业职职工对企业持持股的一种组组织形式。由由企业内部职职工自愿组成成，代表对其其出资的职工工行使公司股股东权力5.民事性法律律风险：指因因管理者收购购行为而引起起的与相关民民事法律关系系当事人之间间因股权、产产权、债权等等民事权利产产生和纠纷，以以及这类纠纷纷而造成的民民事赔偿责任任，或因这类类纠纷而导致致的管理者收收购行为的失失败，以及管管理者在收购购中所支付代代价和费用的的损失。6.企业战略联联盟：指两个个或两个以上上的企业为了了实现资源共共享，风险或或成本负担优优势互补等特特定战略目标标，在保持自自身独立性的的同时，通过过股权参与或或契约联结的的方式建立较较为稳定的合合作伙伴关系系，并在某些些领域采取协协作行动，从从而取得“双赢”效果的合作作形式。7.保持动机：如果一项业业务在公司的的总体业务组组合中处于相相对边缘的地地位，但公司司在该业务中中又是市场领领袖，那么公公司参与战略略联盟的主要要动机便是“保持”8.功能性协议议：是一种契契约的战略联联盟，又称无无资产性投资资的战略联盟盟，指企业之之间决定在某某些具体的领领域进行合作作。9.战略投资者者：是指与发发行人业务联联系紧密，以以谋求长期战战略利益为目目的，持股量量较大且长期期持有，拥有有促进发行人人业务发展的的实力并积极极参与公司治治理的法人投投资者。10.原则谈判判法：是根据据价值来取得得协议，根据据公平的标准准来作决定，采采取灵活变通通的方法，以以寻求谈判双双方各得其利利，均有收益益的最佳方案案。11.股份回购购：是指股份份公司向股东东购回自己发发行的股票的的一种理财行行为。12.资产剥离离：指企业将将现有部分子子公司、部门门、产品生产产线、固定资资产等出售给给其他企业并并取得现金或或有价值证券券的经济行为为。13.企业分立立：广义是指指在不改变原原公司股东比比例的前提下下，将一个企企业分解成两两个或两个以以上的各自独独立的公司。14.分拆上市市：指公司将将部分业务或或某个子公司司从母公司分分拆出来单独独上市。填空题1、管理者收购购的实质是所有权与经经营权部分合合一2、管理者收购购是自家人的的商业交易，买买方是企业内内部的自家人人，卖方是该企业自家的的经营业主。3、管理收购的的主要投资者者是目标公司司内部的经理理和管理人员员4、管理者收购购是公营部门门私有化的最最有效、最灵灵活的方式。5、我国上市公公司的管理者者收购，都是是收购不能流流通的国有股股、法人股，并并不影响流通通股的上市交交易。6、管理者收购购融资安排往往往采取杠杆杆收购的方式式。7、排他独占条条款可使管理理层确信，企企业不被卖给给他人。8、尽职调查的的重点应该侧侧重于公司的的实际价值，借借以决定收购购的价格。9、在诸多筹资资渠道中，国国内企业趋向向于首选内部部积累。采取有价证证券鹝资时，企企业一般倾向向首先采用发发行一般公司司债券方式。10、收购完成成后公司治理理的首要任务务是经营调整整。11、MBO的的目标公司和和税收优惠包包括公司税、资本收益税税。12、管理者组组成的收购实实体可以是有有限公司，也也可以是职工工持股会。13、MBO中中，如果目标标企业是有限限责任公司，则则多采用股权权收购方式收收购；非公司司制企业被收收购的标的一一般是该企业业的资产。14、股权收购购风险产生的的原因有签约约主体错误、受让的股权权有瑕疵、受让股权程程序欠缺。15、MBO中中最为严重的的风险形式是是刑事责任风风险。16、同直接投投资、并购等等方式相比，战战略联盟具有有极大灵活性性17、战略联盟盟的防御动机机有两个，它它们是获得市场和技技术、确保资源供供应。18、从内容上上看，功能性性协议战略联联盟可以在下下列环节上形形成技术开发、生产、供给、销售。19、在从严认认定战略投资资者的资格时时，基本要求求是规模化、规范化、长期性、紧密的业务务联系、追求长期战战略利益、积极参加公公司治理。20、根据我国国法律规定，在在一定条件下下回购本公司司股票是可以以的，但不允允许公司拥有有库藏股。21、公司宣布布回购股票常常被理解为公公司向市场传传递其认为自自己股票被市市场低估的信信息，市场经经常会作出积积极反应。多项选择题1.MBO与企企业并购的区区别是（ABBC）A、买买方与卖方的的区别 B、经经营态度的区区别C、融资资的区别 D、生产方方式的区别2.从资金筹集集方面看，MMBO与企业业并购的不同同表现在（AABCD）AA、兼并时是是否需要新资资金 B、股股权交换时资资金的运用CC、是否以目目标公司资产产抵押融资 D、财务状状况恶化3.MBO的主主要投资者是是（AB）AA、目标公司司内部的经理理 B、目目标公司内部部的管理人员员C、外部收收购者 D 、目标公司司员工4.根据目的不不同，MBOO中收购上市市公司的类型型包括（ABBCD）A、经经理人员的创创业尝试 B、对敌意意收购的防御御C 、大额额股票转让的的途径 D、摆摆脱上市制度度约束的手段段4.公营部门私私有化的MBBO有以下几几种情况（AABCD）AA、国企整体体出售 B、国企的的分部分出售售C、集团公公司出售其边边缘业务 DD、政府部门门出售其地方方性服务机构构5.MBO策划划、组建收购购集团时的主主要内容包括括（ACD）AA、尽职调查查 B、收收购公告C、设设立收购主体体 D、选聘聘中介机构6.尽职调查应应考虑的因素素包括（BCCD）A、信信息的真实性性 B、管理理层的地位CC、排他独占占性条款 DD、调查成本本7.尽职调查的的重点内容包包括（AB）AA、公司的实实际价值 B、决定收收购的价值CC 、公司的的背景信息 D、营销方方式8.MBO中评评估定价的主主要要素包括括（ABCDD）A、评估估定价的主体体 B、评估估定价的程序序C、评估定定价的价值类类型 D、评评估定价的方方法10、MBO的的融资方式包包括（BCDD）A、民间间融资 B 、银行或非非银行金融机机构的贷款CC、有价证券券融资 DD 、内部融融资11、MBO的的动作过程主主要包括（AABC）A、MMBO和策划划 B、NBBO的执行CC、MBO完完成后的公司司治理 DD、MBO的的绩效分析12、根据交易易各方彼此相相互依赖的程程度，战略聪聪明的主要形形式包括（AABCD）AA、多数股权权参与 BB、合资企业业C、研发伙伙伴关系 DD、许可证转转让13战略聪明的的基本动机包包括（ABCCD）A、重重组动机 BB、追赶动机机C、防御动动机 D、保保持动机14、战略联盟盟的特征包括括（ABC）AA、联盟各方方的企业有比比较优势 BB、联盟各方方都有自己的的发展战略CC、联盟各方方追求联合的的协同效应 D、联盟的的期限比较短短15、功能性协协议的最常见见形式包括（AABCD）AA、技术交流流协议B、合合作研究开发发协议C 、生生产营销协议议 D、产生生协调协议16、战略投资资者的特征是是（ABCDD）A、追求求长期战略利利益 B、持持股最大C、与与发行人业务务联系紧密 D、长期稳稳定持期17、战略联盟盟伙伴的选择择分析包括（AABC）A、兼兼容性分析BB、能力分析析C、承诺分分析 D、协协同分析18、严格限制制上市公司股股份回购的原原因包括（AABC）A、防防止内幕交易易 B、维护护债权人利益益C、减资机机制不规范 D、维护护股市稳定19、股票回购购的作用包括括（ABCDD）A、利于于员工持股 B、调整资资本结构C、调调整股权结构构 DD、实施反收收购20、下列行为为与企业分立立有关的是（AABC）A、不不发生现金交交易 B、子子公司资产不不需要重新评评估C、不存存在股权向第第三者转移 D、控制权权向第三者转转移 简答题1.MBO在我我国的发展情情况答：1)对于公有制制人，管理者者收购能够解解决产权不明明晰的产权主主体缺位的问问题，可以低低成本解决实实现“产权归位”同时，为国国有资产的“退出”提供了一条条较为可行的的途径。2)对于非公有有企业，管理理者收购能够够解决从家族族式企业向现现代化企业过过渡，实现企企业二次创业业的问题，随随着改革的不不断深化，管管理者收购在在我国民展很很快。2.MBO的收收购方式有那那些？答：11)收购上市市公司2)收收购集团的子子公司或分支支机构3)公公营部门私有有化的管理者者收购4)具具体的收购方方式3.简述尽职调调查的主要内内容答：尽职职调查的重点点应侧重于公公司的实际价价值，借以决决定收购的价价格。包括以以下方面内容容：公司背景景信息、营销销方式、加工工和制造、财财务报告系统统和控制、公公司财务报表表、会计资料料和税收；研研究和发展计计划，国际际业务，法律律问题等。4.简述尽职调调查中法律调调查的主要内内容答：法律律调查的主要要内容：1)公司章程22)财产归属属3)各类合合同契约4)有关诉讼5.简述MBOO融资方式的的几种选择答答：1)行或或非金融机构构的贷款2)发行有价证证券：包括普普通股、优先先股、债券，可可转换债券、股股权证3)内内部融资6.简述MBOO过程中所产产生的税收问问题答：1)经过评估的的资产的增值值所带来折旧旧的增加2)税后的股利利和税前的贷贷款利息33)常规收益益转化为资本本收益7.战略联盟中中引入战略投投资者的意义义答：1)战战略投资者的的引入有利于于股权结构的的改善2)有有利于改善公公司治理结构构3)有利于于证券市场稳稳定健康发展展8.简述战略联联盟的谈判方方式答：战略略联盟的谈判判方式一般采采用“原则谈判法法”即根据价值值来取得协议议，公平的标标准来作决定定，采取灵活活变通的方法法，以寻求谈谈判双方各得得其利，均有有收益的最佳佳方案，谈判判双方会采取取双轨谈判方方式。举行两两种级别的谈谈判。第一级级别是总裁级级，第二级别别是业务经理理职能专家级级。9.简述资产剥剥离的动因答答：1)满足足经营环境和和公司战略目目标改变的需需要2)改变变公司的市场场形象，提高高公司股票的的市场价值33)满足公司司的现金需要要4)甩掉经经营亏损业务务的包袱5)迫于政府压压力10.简述企业业分立的动因因答：1)通通过消除“负协同效益益”来提高企业业的价值。22)企业分立立可以满足企企业适应经营营环境变化的的需要3) 分立可以满满足企业扩张张的需要4)分立可以帮帮助企业纠正正错误的并购购5)分立可可以作为企业业反并购的一一项策略6)分立可以从从实质上降低低公司对债权权人的承诺77)分立可以以使企业避免免反垄断诉讼讼论述题1.试述MBOO运作过程的的主要内容答答：1)管理理者收购策划划2)尽职调调查的内容33)收购定值值和收购融资资4)收购完完成后的公司司治理2.试述MBOO运作过程中中法律风险答答：1)民事事性法律风险险股权收购而而产生的风险险 产权收购而而产生的风险险因资产收购购而产生的风风险；因债权人的的反对而产生生的风险2)行政性法律律风险：主要要表现在工商商行政，国有有资产管理、证证券监督管理理、税务管理理以及行业特特许等几方面面3)刑事性性法律风险3.试述战略联联盟形成的理理论基础答：1)交易费费用理论。联联盟是为了节节约交易费用用，可以稳定定交易关系进进而减少交易易费用，纠正正市场缺陷，抑抑制交易“内部化”倾向，从而而避免组织失失灵。2)价价值链理论。盟盟联企业通过过共享价值链链，可以有效效地降低成本本，产生新的的竟争优势。33)资产互补补性理论。联联盟企业间进进行战略性合合作，可促使使双方在更大大范围内实现现资源优化配配置以及核心心能力的互补补融合。4.如何选择战战略联盟的伙伙伴？答：战战略联盟的选选择应从兼容容性、能力和和承诺三方面面进行分析。11)兼容性。兼兼容是一个成成功的联盟所所必须具备的的最重要和条条件之一。从企业现有有的合作伙伴伴中寻找。不应过分依依赖一家公司司。硬件和软件件因素的兼容容测试2)能能力。合作伙伙伴必须具备备一定的能力力，使其能够够弥补三企业业的薄弱环节节，只有这样样才能建立互互惠的关系。同同时，应组建建专业小组对对潜在的合作作者进行全面面、严格的测测试。3)承承诺。企业战战略联盟各成成员之间通过过履行各自的的承诺，建立立稳固的合作作伙伴关系，应应测试联盟的业务务是否属于合合作对方的核核心产品范围围或核心业务务范围。确定合作伙伙伴退出联盟盟的难度。5.试述资产分分立和资产剥剥离的差异?答：1)概概念不同2)动因不同33)动作方式式不同4)目目的不同5)程序不同资本经营形成成性作业（三三）7-9章名词解释1.资产重组：是指对一定定企业重组范围围内的资产进进行分拆、整整合或优化组组合的活动，是是优化资本结结构、达到资资源合理配置置的资本经营营方式。2.资本流动型型重组：是指指资本所有者者通过对资本本市场的分析析、判断、作作出通过并购购或出售等方方式改变参与与企业的程度度的决定，并并由此引起的的资产重组。3.市场型重组组：是指资产产重组的运作作者在公开市市场上，按照照市场规则，自自愿进行的资资产重组行为为。4.体内重组：指原改组企企业内的负债债重组，是债债务重组的一一部分。5.置换：指以以公司以外的的优质资产注注入公司，并并置换出公司司原有的劣质质资产，以保保持公司是一一个由优质资资产组成的组组合。6.技术型失败败：指尽管企企业资产总额额超过负债总总额，但资金金运转不灵、流流动性差，没没有足够的现现金偿付到期期的债务。7.债务展期：是指债权人人同意延长已已到期债务的的偿还期限。8.间接债转股股：指债权人人与债务人共共同出资新设设公司，将债债权人债权转转变为股权的的债转股。9.托管经营：指企业产权权的所有者或或其代表，通通过签订契约约的法律形式式，将企业的的经营权委托托给具有较强强经营管理能力力、并能承担担相应经营风风险的另一法法人或自然人人，进行有偿偿经营的经济济行为。10.股权托管管：指对某一一实体投资并并拥有一定股股份的所有者者，通过与托托管公司签订订契约合同，委委托托管公司司代表股权所所有者对该股股份行使管理理监督权利，从从而达到保证证股权所有者者实现一定权权益的目的。11.抵押保证证式托管：在在托管进行之之前，由托管管公司付给委委托方或第三三者一笔资金金作为风险抵抵押金，托管管公司以这笔笔风险金作为为托管经营亏亏损的风险抵抵押，或委托托方在企业托托管前按净资资产额作价购购回原股权。12.租赁经营营：租赁经营营是指在约定定期间内，企企业之间由出出租人向承租租人收取租金金并转让资产产使用权的经经营行为。13.经营租赁赁：指由出租租人向承租人人提供租赁物物权的使用权权，并且负责责租赁物件的的维修、保养养及其他专门门性技术服务务的一种租赁赁方式。14.杠杆租赁赁：租赁公司司以待购设备备作为贷款抵抵押物，从金金融机构获得得购买设备的的大部分贷款款，将购入设设备的使用权权转让给承租租人的一种特特殊租赁形式式。填空题1、资产重组的的实质是对企企业资源的重重新配置；方方式主要有股股份制改造、资产置换、债务重组、债转股、破产重组等等。2、资产重组与与资本经营是是有区别的，资资产重组主要要针对报表左左方的资产进进行的；资本本经营主要针针对报表右方方的权益进行行的。3、对我国经济济结构调整的的方式主要有有两种增量调调整、存量调整。4、我国资产重重组具有自身身的特点，表表现在企业改改革和企业制度创创新息息相关关。5、从对国有企企业组织结构构改造的角度度看，资产重重组要实现大大集团为中心心的企业组织织结构。6、市场经济中中历史最为悠悠久的重组形形式是产品型型重组。7、划转是政府府采取无偿形形式在国有经经济内部进行行整体产权重重组的方式。8、债务重组的的主要内容有有两个方面，它它们是对现有有债权债务关关系进行调整整、对调整后的的债权债务关关系进行管理理。9、国企过度负负债的原因主主要是经济体体制环境因素素和国有企业制制度自身的原原因、解决国国企过度负债债的根本出路路在于深化经经济体制改革革、搞活国有企企业。10、循环冲帐帐法是指将国国有企业对银银行的债务转转化为国家对对国有商业银银行的债务。11、债转股通通常可分为商商业性债转股股和政策性债转转股。12、资产管理理公司对国有有企业的债权权一般采用间间接债转股转转股方式。13、企业失败败包括经济失失败、财务失败两大大类。14、托管本质质上属于一种种信托关系。15、按托管契契约分类，托托管分为委托托运营式、抵押保证式式。16、在西方租租赁义务已成成为企业取得得资产使用权权的主要形式式。17、租赁经营营最本质的分分类是融资租租赁和经营租赁。18、租赁经营营现金流转期期限由两个因因素租期长短短和租赁期满后后的设备处理理方法确定。19、从本质上上说，融资租租赁是对设备备的投资、是是一种以实物物出现的资金金融通。20、杠杆租赁赁多用于对飞飞机、船舶、海上钻井平平台、输油管道或整套生产设设备等巨型资资产的租赁。 三、选择题1.资产重组作作为资本经营营的一种方式式，其关键在在于（ABCC）A、确定定企业合理的的资本结构 B、盘活活存量资本CC、提高资本本运作效率 D、企业改改制2.从具体操作作角度看，资资产重组可以以分为以下形形式（ABDD）A、置换换 B、划转转C、注销DD、拍卖3.上市公司资资产置换的目目的一般是（AABCD）AA、调整资产产结构 B、加加强主营义务务C、提高资资产质量 D、调整企企业主营业务务方向3.债务重组遵遵循的原则包包括（ABCC）A、法律律保证 BB、减少直接接债权人的损损