浙江某纸业股份有限公司子公司管理制度24162.docx

浙江某纸业股份有限公司子公司管理制度 更多请访问： （2008 年4 月修订）第一章 总 则第一条 为加强强公司内内部控制制, 防防范公司司控股及及参股子子公司的的经营风风险, 根据中中华人民民共和国国公司法法(以以下简称称“公司司法”)、深深圳证券券交易所所股票上上市规则则(以以下简称称“上市市规则”) 浙江景兴纸业股份有限公司公司章程(以下简称“公司章程”)的规定, 结合本公司的具体情况, 特制定本制度。第二条 本制度度所称的的子公司司包括控控股子公公司和参参股子公公司。控控股子公公司指本本公司持持有 551%以以上股权权或系第第一大股股东并控控制董事事会的企企业; 参股子子公司指指本公司司持有 20%以上 51%以下股股权的企企业(参参股子公公司、控控股子公公司以下下合称“子公司司”)。第二章 控股股子公司司治理结结构第三条 控股子子公司可可以依法法设立董董事会及及监事会会, 也也可以根根据自身身情况, 不设董事会、监监事会, 设执执行董事事一人和和一名监监事。设设立董事事会和监监事会的的控股子子公司由由本公司司派出的的董事、监监事人数数应占控控股子公公司董事事会、监监事会成成员的二二分之一一以上。第四条 本公司司委派的的股东代代表、董董事、监监事, 在参与与控股子子公司股股东会、董董事会、监监事会表表决之前前或过程程中, 对涉及及到控股股子公司司收购兼兼并、对对外投资资、对外外担保、重重大资产产处理、收收益分配配等重大大表决事事项的, 必须须对需要要表决的的事项进进行分析析和研究究, 并并按照本本公司的的意见进进行表决决。第五条 控股子子公司董董事、执执行董事事、监事事(职工工董事、监监事由控控股子公公司职工工代表大大会按照照程序选选举产生生)由本本公司董董事会委委派。董董事长应应由本公公司委派派或推荐荐的人选选担任。控控股子公公司经理理由其董董事会或或执行董董事提名名, 控控股子公公司的副副经理、财财务负责责人及其其他副经经理级人人员由经经理提名名, 控控股子公公司董事事会同意意,并由由本公司司总经理理审核同同意后, 再由由控股子子公司董董事会或或执行董董事聘任任, 控控股子公公司其他他管理人人员由控控股子公公司根据据其公司司章程进进行任免免。第三章 控股股子公司司经营管管理第六条 控股子子公司应应当按照照其经营营范围和和国家法法律法规规的规定定进行经经营活动动, 若若出现违违反国家家法律法法规违法法经营的的情况, 该控控股子公公司的有有关负责责人应承承担责任任。第七条 控股子子公司应应当在每每年3 月前拟拟定控股股子公司司当年的的生产经经营计划划和预算算, 并并配合本本公司做做好上一一年度的的财务审审计和财财务决算算。第八条 控股子子公司应应当按照照本公司司批准的的生产经经营计划划组织生生产经营营, 控控股子公公司有权权根据市市场的变变更情况况调整生生产经营营计划, 但应应当及时时通知本本公司总总经理。第四章 控股股子公司司财务、担担保及投投资管理理第九条 控股子子公司应应遵守本本公司统统一的财财务管理理政策, 与本本公司实实行统一一的会计计制度。控控股子公公司从事事的各项项财务活活动不得得违背企企业会计计制度、企企业会计计准则等等国家法法律、法法规的规规定及国国家政策策的要求求。本公公司财务务部门负负责人对对各控股股子公司司的会计计核算、财财务管理理实施指指导和监监督。第十条 控股子子公司进进行下列列事项,由控控股子公公司依据据法律、法法规及其其公司章章程的规规定, 由其董董事会或或股东会会作出决决议:(一) 对对外投资资(中长长期)1. 一年年或以上上的中长长期投资资及股权权转让: 单项项对外投投资或股股权转让让所运用用的资金金金额或或实物资资产的账账面净值值在20000万万元人民民币或以以下, 一年内内的累计计对外投投资总额额不超过过本公司司的最近近经审计计净资产产(合并并会计报报表, 以下同同)的110%且且不超过过本公司司最近经经审计总总资产(合并会会计报表表,以下下同)的的5%。2. 一年年以内的的对外短短期投资资(含委委托理财财): 单项对对外短期期投资所所运用的的资金金金额为220000万元或或以下, 一年年内的累累计对外外短期投投资总额额不超过过本公司司净资产产的100%且不不超过本本公司总总资产的的5%。(二) 向向银行、信信用社等等金融机机构贷款款控股子公司司向银行行、信用用社等金金融机构构的单笔笔借款金金额在220000万元人人民币(或等值值的外币币, 按按借款合合同签订订前一日日所借外外汇兑换换人民币币的中间间价折算算, 下下同)或或以下、连连续122 个月月内的累累计借款款余额不不超过本本公司净净资产的的10%且不超超过本公公司总资资产的55%。(三) 担担保(含含抵押、质质押)1. 为自自身债务务向债权权人提供供财产担担保: 单次担担保的债债务金额额在10000万万元人民民币或以以下、连连续122 个月月内累计计担保的的债务余余额不超超过本公公司净资资产的110%且且不超过过本公司司总资产产的5%。2. 为自自身以外外的债务务向债权权人提供供财产担担保单次次担保的的债务金额在5000万元元人民币币或以下下、连续续12个个月内累累计担保保的债务务余额不不超过本本公司净净资产的的5%且且不超过过本公司司总资产产的2%。但根根据公公司章程程第四四十二条条规定应应提交本本公司股股战上海海:主力力抄底!5类个个股后市市有大行行情东大大会审议议的对外外担保行行为, 应提交交本公司司股东大大会批准准。(四) 出出售、收收购资产产1. 出售售资产: 单次次出售资资产的账账面净值值在20000万万元人民民币或以以下、连连续122个月内内的累计计出售资资产的账账面净值值不超过过本公司司净资产产的100%且不不超过本本公司总总资产的的5%。2. 收购购资产: 单次次收购资资产所运运用的资资金金额额在20000万万元人民民币或以以下, 连续112个月月内累计计收购资资产所运运用的资资金金额额不超过过本公司司净资产产的100%且不不超过本本公司总总资产的的5%。第十一条 除除了本制制度第十十条规定定的事项项, 控控股子公公司进行行的其他他事项应应依据公公司的管管理制度度提交公公司总经经理办公公会议、董董事会或或股东大大会决议议。第十二条 上上述第十十条、第第十一条条规定的的事项如如涉及本本制度第第六章所所述的重重大信息息报告及及信息披披露的, 控股股子公司司应履行行有关信信息报告告及信息息披露义义务。第十三条 控控股子公公司的经经营过程程中对于于本公司司提出的的审计、评评估等要要求应当当予以配配合, 并提供供必要的的协助。第十四条 控控股子公公司应当当每个月月向本公公司报告告生产经经营情况况和财务务报表。第五章 控股股子公司司内部审审计监督督第十五条 本本公司应应定期或或不定期期实施对对控股子子公司的的审计监监督。审审计内容容主要包包括: 经济效效益审计计、工程程项目审审计、重重大经济济合同审审计及单单位负责责人任期期经济责责任审计计和离任任经济责责任审计计等。第十六条 控控股子公公司在接接到审计计通知后后、应当当做好接接受审计计的准备备, 并并在审计计过程中中应当给给予主动动配合。第十七条 经经本公司司批准的的审计意意见书和和审计决决定送达达控股子子公司后后, 控控股子公公司必须须认真执执行, 并将执执行情况况及时上上报本公公司主管管部门。第六章 参股股子公司司的管理理第十八条 对对参股公公司的管管理, 主要通通过本公公司派出出人员依依法行使使职权加加以实现现。原则则上在参参股子公公司的董董事会或或监事会会中至少少占有一一名成员员。第十九条 对对于参股股子公司司进行重重大事项项决策, 本公公司派出出人员应应密切关关注并及及时向本本公司汇汇报, 并按照照参股子子公司章章程的规规定行使使表决权权。如涉涉及本制制度第六六章所述述的重大大信息报报告及信信息披露露的, 参股子子公司应应履行有有关信息息报告及及信息披披露义务务。第二十条 参参股子公公司的董董事会或或执行董董事应当当每个月月向本公公司报告告生产经经营情况况和财务务报表。第二十一条条 参股子子公司的的董事会会或执行行董事应应当在每每年3 月前将将参股子子公司当当年的生生产经营营计划和和预算上上报本公公司总经经理, 并配合合本公司司做好上上一年度度的财务务审计和和财务决决算。第二十二条条 外派董董事、监监事应督督促参股股子公司司, 及及时向本本公司财财务部提提供财务务报表和和年度财财务报告告(或审审计报告告)。第七章 重大大信息报报告和信信息披露露第二十三条条 根据上上市规则则的规规定, 控股子子公司发发生的重重大事件件, 视视为公司司的重大大事件。公公司参股股公司发发生重大大事件, 可能能对公司司股票及及其衍生生品种交交易价格格产生较较大影响响的, 应履行行重大信信息的报报告和信信息披露露义务。第二十四条条 子公司司应依法法建立内内部信息息报告制制度, 安排专专人( “信息报报告人”)定期期和不定定期向本本公司董董事会秘秘书办公公室进行行报告和和沟通,以保证证本公司司的信息息报告符符合上上市规则则、上上市公司司信息披披露管理理办法等等有关法法律法规规及规范范性文件件的规定定及浙浙江景兴兴纸业股股份有限限公司重重大信息息内部报报告制度度、浙浙江景兴兴纸业股股份有限限公司信信息披露露事务管管理制度度的要要求。第二十五条条 定期报报告: 子公司司应每月月向本公公司提交交月度财财务报告告、管理理报告和和其它本本公司要要求提供供的资料料,以便便本公司司对其经经营、财财务、应应收账款款、融资资和担保保等事项项进行分分析和检检查。第二十六条条 不定期期报告: 子公公司应及及时向本本公司报报告其将将要发生生或已经经发生的的重大事事件, 并提交交相关资资料(包包括但不不限于内内部决议议、协议议、政府府批文、法法院判决决、中介介机构报报告、情情况介绍绍等等)。第二十七条条 子公司司向本公公司进行行信息报报告应遵遵循以下下规定:1. 若子子公司实实施重大大事件需需经其股股东会批批准, 子公司司应按相相关法律律法规及及其章程程之规定定, 向本本公司发发送会议议通知及及相关资资料;2. 子公公司召开开董事会会会议、监监事会会会议、股股东会就就有关重重大事件件进行决决议的, 应在在会后两两个工作作日内将将会议决决议及全全套文件件报本公公司董事事会秘书书办公室室;3. 子公公司发生生重大事事件, 且该等等事项不不需经过过其董事事会、股股东会、监监事会审审批的, 子公公司应按按本制度度相关规规定及时时向本公公司董事事会秘书书报告, 并按按要求报报送相关关文件, 报送送文件需需经子公公司董事事长(或或其指定定授权人人)签字字。第二十八条条 本公司司负责所所有子公公司的信信息披露露事项, 任何何子公司司均不得得违反本本制度自自行对外外披露重重大事件件的相关关信息。第二十九条条 子公司司可根据据本制度度制定专专门的信信息披露露规定, 并报报本公司司备案。第八章 附则则第三十条 本本制度的的解释权权属本公公司董事事会。第三十一条条 本制度度经本公公司董事事会批准准后实施施。浙江景兴纸纸业股份份有限公公司董事事会二00 八八年四月月七日修修订富有远见更更深知未未来 北京白云黑黑土传媒媒信息技技术有限限公司wwww.llvkiin.ccom2009年年7月220日