法律知识范本有限责任公司股权转让合同19720.docx

省人民政府水行政主管部门建立水土保持监测网络，对全省水土流失动态进行监测、预报，省人民政府定期将监测、预报情况予以公告。县级以上人民政府水行政主管部门及其所属的水土保持监督管理机构，应当建立执法有限责任公司股股权转让合同同范本本股权转让让合同由以下下双方在友好好协商、平等等、自愿、互互利互惠的基基础上，于 年 月 日日在 签署。合同双方：出让方：注册地址：法定代表人人：职务：受让方：注册地址：法定代表人人：职务：鉴于：1. 公司司是一家于 年 月 日日在 合法注注册成立并有有效存续的有有限责任公司司(以下简称称“ ”)， 注册号为：法定地址为为： ;经营范围为为：法定代表人人：注册资本：2. 出让让方在签订合合同之日为 的合法股东东，其出资额额为 元，占占 注册资本本总额的 %。3. 现出出让方与受让让方经友好协协商，在平等等、自愿、互互利互惠的基基础上，一致致同意出让方方将其所拥有有的 的 %的股权转让让给受让方，而而签署本股股权转让合同同。定义：除法律以及及本合同另有有规定或约定定外，本合同同中词语及名名称的定义及及含义以下列列解释为准：1. 股权权：出让方因因其缴付公司司注册资本的的出资并具有有公司股东资资格而享有的的中国法律和和公司章程所所赋予的任何何和所有股东东权利，包括括但不限于对对于公司的资资产受益、重重大决策和选选择管理者等等权利。2. 合同同生效日：指指合同发生法法律效力、在在合同双方当当事人之间产产生法律约束束力的日期。3. 合同同签署之日：指合同双方方在本合同文文本上加盖公公章、法定代代表人或授权权代表人签字字之日。4. 注册册资本：为在在公司登记机机关登记的公公司全体股东东认缴的出资资额。5. 合同同标的：指出出让方所持有有的 公司的的 %股权。6. 法律律、法规：于于本合同生效效日前(含合合同生效日)颁布并现行行有效的法律律、法规和由由 人民共和和国政府及其其各部门颁布布的具有法律律约束力的规规章、办法以以及其他形式式的规范性文文件，包括但但不限于中中华人民共和和国 法、中中华人民共和和国 法、中中华人民共和和国 法等等。第一章 股股权的转让1.1 合合同标的出让方将其其所持有的 公司 %的的股权转让给给受让方。1.2 转转让基准日本次股权转转让基准日为为 年 月 日。1.3 转转让价款本合同标的的转让总价款款为 元(大大写： 整)。1.4 付付款期限:自本合同生生效之日起 日内，受让让方应向出让让方支付全部部转让价款。出出让方应在收收到受让方支支付的全部款款项后 个工工作日内向受受让方开具发发票，并将该该发票送达受受让方。第二章 声声明和保证2.1 出出让方向受让让方声明和保保证：2.1.11 出让方为为合同标的的的唯一合法拥拥有者，其有有资格行使对对合同标的的的完全处分权权。2.1.22本合同签署署日前之任何何时候，出让让方未与任何何第三方签定定任何形式的的法律文件、亦亦未采取任何何其他法律允允许的方式对对合同标的进进行任何形式式的处置，该该处置包括但但不限于转让让、质押、委委托管理、让让渡附属于合合同标的的全全部或部分权权利。2.1.33 本合同签签署日后之任任何时候，出出让方保证不不会与任何第第三方签订任任何形式的法法律文件，亦亦不会采取任任何法律允许许的方式对本本合同标的的的全部或部分分进行任何方方式的处置，该该处置包括但但不限于转让让、质押、委委托管理、让让渡附属于合合同标的的部部分权利。2.1.44 在本合同同签署日前及及签署日后之之任何时候，出出让方保证本本合同的标的的符合法律规规定的可转让让条件，不会会因出让方原原因或其他任任何第三方原原因而依法受受到限制，以以致影响股权权转让法律程程序的正常进进行，该情形形包括但不限限于法院依法法对本合同标标的采取冻结结措施等。2.1.55 出让方保保证根据本合合同向受让方方转让合同标标的已征得公公司其他股东东的同意。本合同生效效后，积极协协助受让方办办理合同标的的转让的一切切手续，包括括但不限于修修改公司章程程、改组董事事会、向有关关机关报送有有关股权变更更的文件。出让方保证证其向受让方方提供的 的的全部材料，包包括但不限于于财务情况、生生产经营情况况、公司工商商登记情况、资资产情况，项项目开发情况况等均为真实实、合法的。2.1.66 出让方保保证，在出让让方与受让方方正式交接 股权前， 所拥有的对对其开展正常常生产经营至至关重要的政政府许可，批批准，授权的的持续有效性性，并应保证证此前并未存存在可能导致致钙等政府许许可、批准、授授权失效的潜潜在情形。2.2 受受让方向出让让方的声明和和保证：2.2.11 受让方在在办理股权变变更登记之前前符合法律规规定的受让合合同标的的条条件，不会因因为受让方自自身条件的限限制而影响股股权转让法律律程序的正常常进行。2.2.22 受让方有有足够的资金金能力收购合合同标的，受受让方保证能能够按照本合合同的约定支支付转让价款款。第三章 双双方的权利和和义务3.1 自自本合同生效效之日起，出出让方丧失其其对 %的股股权，对该部部分股权，出出让方不再享享有任何权利利，也不再承承担任何义务务;受让方根根据有关法律律及 章程的的规定，按照照其所受让的的股权比例享享有权利，并并承担相应的的义务。3.2 本本合同签署之之日起 日内内，出让方应应负责组织召召开 股东会会、董事会，保保证股东会批批准本次股权权转让，并就就 章程的修修改签署有关关协议或制定定修正案。3.3 本本合同生效之之日起 日内内，出让方应应与受让方共共同完成 股股东会、董事事会的改组，并并完成股权转转让的全部法法律文件。3.4 在在按照本合同同第3.3条条约定完成本本次股权转让让的全部法律律文件之日起起 日内，出出让方应协助助受让方按照照 国法律、法法规及时向有有关机关办理理变更登记。3.5 所所负债务以 会计师事务务所有限公司司于 年 月月 日出具的的审计报告(附件1)为为准。如有或或有负债，则则由出让方自自行承担偿还还责任。受让让方对此不承承担任何责任任，出让方亦亦不得以 资资产承担偿还还责任。3.6 出出让方应在本本协议签署之之日起 日内内，负责将本本次股权转让让基准日前 资产负债表表(附件2)中所反映的的全部应收债债权收回公司司。第四章 保保密条款4.1 对对本次股权转转让合同中，出出让方与受让让方对所了解解的全部资料料，包括但不不限于出让方方、受让方、 的经营情况况、财务情况况、商业秘密密、技术秘密密等全部情况况，出让方与与受让方均有有义务保密，除除非法律有明明确规定或司司法机关强制制要求，任何何一方不得对对外公开或使使用。4.2 出出让方与受让让方在对外公公开或宣传本本次股权转让让事宜时，采采用经协商的的统一口径，保保证各方的商商誉不受侵害害，未经另一一方同意，任任何一方不得得擅自对外发发表有关本次次股权转让的的言论、文字字。第五章合同同生效日5.1 下下列条件全部部成就之日方方为本合同的的生效之日：5.1.11 本合同经经双方签署后后，自本合同同文首所载日日期，本合同同即成立。5.1.22 出让方应应完成本合同同所约定出让让方应当在合合同生效日前前完成的事项项。受让方应完完成本合同所所约定受让方方应当在合同同生效日前完完成的事项。股东会批准准本次股权转转让。出让方按本本协议第3.6条约定将将在本次股权权转让基准日日前 资产负负债表中所反反映的全部应应收债权收回回公司。第六章 不不可抗力6.1 本本合同中“不不可抗力”，指指不能预知、无无法避免并不不能克服的事事件，并且事事件的影响不不能依合理努努力及费用予予以消除。包包括但不限于于地震、台风风、洪水、火火灾、战争或或国际商事惯惯例认可的其其他事件。6.2 本本合同一方因因不可抗力而而无法全部或或部分地履行行本合同项下下的义务时，该该方可暂停履履行上述义务务。暂停期限限，应与不可可抗力事件的的持续时间相相等。待不可可抗力事件的的影响消除后后，如另一方方要求，受影影响的一方应应继续履行未未履行的义务务。但是，遭遭受不可抗力力影响并因此此提出暂停履履行义务的一一方，必须在在知悉不可抗抗力事件之后后 天内，向向另一方发出出书面通知，告告知不可抗力力的性质、地地点、范围、可可能延续的时时间及对其履履行合同义务务的影响程度度;发出通知知的一方必须须竭其最大努努力，减少不不可抗力事件件的影响和可可能造成的损损失。6.3 如如果双方对于于是否发生不不可抗力事件件或不可抗力力事件对合同同履行的影响响产生争议，请请求暂停履行行合同义务的的一方应负举举证责任。6.4 因因不可抗力不不能履行合同同的，根据不不可抗力的影影响，部分或或全部免除责责任。但当事事人迟延履行行后发生不可可抗力的，不不能免除责任任。第七章 违违约责任7.1 任任何一方因违违反于本合同同项下作出的的声明、保证证及其他义务务的，应承担担违约责任，造造成对方经济济损失的，还还应承担赔偿偿责任。此赔赔偿责任应包包括对方因此此遭受的全部部经济损失(包括但不限限于对方因此此支付的全部部诉讼费用、律律师费)。7.2 如如出让方违反反本合同之任任何一项义务务、声明和保保证，须向受受让方支付违违约金，违约约金为转让价价款总额的 %。如果导导致受让方无无法受让合同同标的，则出出让方应向受受让方退还已已支付的所有有款项，并赔赔偿受让方由由此遭受的一一切直接和间间接损失(包包括但不限于于受让方因此此支付的全部部诉讼费用和和律师费)。7.3 如如受让方违反反本合同之任任何一项义务务、声明和保保证，须向出出让方支付违违约金，违约约金为转让价价款总额的 %。如果造造成出让方损损失的，则受受让方应向出出让方赔偿出出让方由此遭遭受的一切直直接和间接损损失(包括但但不限于出让让方因此支付付的全部诉讼讼费用和律师师费)。7.4 若若受让方在合合同生效日之之后非依法单单方解除合同同，则出让方方有权要求受受让方支付违违约金，违约约金为转让价价款总额的 %。若出让让方在合同已已生效之后非非依法单方解解除合同，则则受让方有权权要求出让方方支付违约金金，违约金为为转让价款总总额的 %。7.5 在在本合同生效效后 个月内内出让方未能能协助受让方方共同完成股股权转让的全全部法律手续续(包括但不不限于变更登登记等)，受受让方有权解解除本合同。合合同解除后，出出让方应向受受让方退还已已支付的所有有款项，并赔赔偿受让方由由此遭受的一一切直接和间间接损失(包包括但不限于于受让方因此此支付的全部部诉讼费用和和律师费)。7.6 根根据本协议第第3.5条规规定， 所负负债务以 会会计师事务所所有限公司于于 年 月 日出具的审审计报告为准准。如有或有有负债，则由由出让方自行行承担偿还责责任。若债权权人要求 依依法承担偿还还责任且公司司也已实际履履行给付义务务的，则出让让方应在公司司履行给付义义务之日起 日内，将全全部款项支付付给公司。若若出让方在本本条规定期限限内不能将全全部款项支付付给公司，则则双方同意由由出让方就未未支付部分按按本次转让 %股权的转转让价格标准准折算己方所所持有的 相相应股权转让让给受让方，出出让方未支付付部分款项由由受让方向公公司支付。7.7 根根据本协议第第七章各条款款的约定，出出让方应向受受让方支付违违约金的，出出让方应在收收到受让方发发出的支付通通知之日起 日内，按本本协议第七章章规定的违约约金标准将全全部违约金支支付给受让方方。若出让方方未能在本条条规定期限内内将全部违约约金支付给受受让方，则双双方同意由出出让方就未支支付的违约金金按本次转让让 %股权的的转让价格标标准折算己方方所持有的 公司的相应应股权转让给给受让方。7.8 根根据本协议第第七章各条款款的约定，受受让方应向出出让方支付违违约金的，受受让方应在收收到出让方发发出的支付通通知之日起 日内，按本本协议第七章章规定的违约约金标准将全全部违约金支支付给出让方方。若受让方方未能在本条条规定期限内内将全部违约约金支付给出出让方，则双双方同意由受受让方就未支支付的违约金金按本次转让让 %股权的的转让价格标标准折算己方方所持有的 公司的相应应股权转让给给出让方。第八章 其其 他8.1 合合同修订本合同的任任何修改必须须以书面形式式由双方签署署。修改的部部分及增加的的内容，构成成本合同的组组成部分。8.2 可可分割性如果本合同同的部分条款款被有管辖权权的法院、仲仲裁机构认定定无效，不影影响其他条款款效力的，其其他条款继续续有效。8.3 合合同的完整性性本合同构成成双方之间的的全部陈述和和协议，并取取代双方于合合同签字日前前就本合同项项下的内容所所作的任何口口头或者书面面的陈述、保保证、谅解及及协议。双方方同意并确认认，本合同中中未订明的任任何陈述或承承诺不构成本本合同的基础础;因此，不不能作为确定定双方权利和和义务以及解解释合同条款款和条件的依依据。8.4 通通知本合同规定定的通知应以以书面形式作作出，以 书书写，并以 邮寄、图文文传真或者其其他电子通讯讯方式送达。通通知到达收件件方的联系地地址方为送达达。如以 邮邮寄方式发送送，以邮寄回回执上注明的的收件日期为为送达日期。使使用图文传真真时，收到传传真机发出的的确认信息后后，视为送达达。8.5 争争议的解决双方应首先先以协商方式式解决因本合合同引起或者者与本合同有有关的任何争争议。如双方方不能以协商商方式解决争争议，则双方方同意将争议议提交有管辖辖权的人民法法院处理。8.6 合合同附件下列文件作作为本合同之之附件，与本本合同具有同同等的法律效效力。会计师事务务所有限公司司于 年 月月 日出具的的 公司的审审计报告。公司于 年年 月 日出出具的公司资资产负债表。8.7 其其他本合同一式式 份，双方方各持 份， 存档 份，交交有关机关备备案一份，均均具有同等法法律效力。合同双方签签字盖章：出让方： 受让方：法定代表人人 法定代表表人(或授权代代表)： (或授权代表表)年 月 日日11