并购金融业务尽职调查440.docx

并购金融尽职调查一、 银行并购金金融业务务尽职调调查的基基本概念念(一) 概念尽职调查又又称谨慎慎性调查查（Duue Dilligeencee)，简简称DDD，是指指拟在我我行进行行并购融融资的并并购主体体与目标标企业签签署并购购协议（达达成并购购合作意意向）后后，经并并购主体体申请，我我行对并并购主体体及目标标企业的的基本情情况、历历史沿革革、交易易背景、交交易方案案、交易易的合法法合规性性、并购购标的价价值评估估、并购购完成后后的市场场风险、管管理风险险、技术术风险和和资金风风险，并并购的还还款来源源及抵押押担保措措施等做做一个全全面深入入的审核核，通常常需要花花费2-6周的的时间。招招商银行行并购金金融的尽尽职调查查是以融融资为目目的的尽尽职调查查，与收收购主体体对被收收购方的的尽职调调查、IIPO的的尽职调调查、再再融资的的尽职调调查等均均大不相相同。(二) 尽职调查的的目标1. 了解整个并并购交易易方案及及交易架架构，对对交易的的合法合合规性及及交易风风险点进进行分析析判断；2. 了解目标公公司价值值、并购购完成之之后的整整合效益益，并购购完成之之后的风风险控制制措施；3. 判断收购方方是否有有能力进进行此次次收购，收收购方的的资信情情况、还还款现金金来源、抵抵押担保保措施等等。分析析并购融融资规模模是否与与公司规规模、主主营业务务、实际际资金需需求、资资金运用用能力及及公司业业务发展展目标相相匹配。(三) 尽职调查的的原则1. 以融资为目目的的调调查原则则我行并购金金融的尽尽职调查查首先是是以融资资为目的的的尽职职调查，与与收购主主体对被被收购方方的尽职职调查、IIPO的的尽职调调查、再再融资的的尽职调调查等均均大不相相同。而而且部分分尽职调调查工作作是建立立在其他他中介机机构尽职职调查的的基础之之上的，同同时要综综合判断断中介机机构的资资信、等等级、资资质、历历史业绩绩、服务务对象、业业内排名名等，得得出可靠靠的尽职职调查结结果。2. 在控制风险险的前提提下效率率优先原原则 招商银行的的并购金金融业务务是给并并购方予予资金支支持，协协助并购购方完成成并购。为为凸显我我行的竞竞争力及及专业能能力，在在控制风风险的前前提下，必必须高质质量、高高效率的的完成尽尽职调查查，按照照并购方方的时间间要求完完成融资资支持。3. 产品经理亲亲自调查查原则要求并购业业务的产产品经理理一定要要亲临目目标企业业现场，进进行实地地考察、访访谈，亲亲身体验验和感受受，而不不是根据据道听途途说下判判断。 4. 突出重点原原则 并购业务的的专业人人员需要要根据不不同行业业企业、不不同的并并购交易易方案拟拟定调查查重点，根根据调查查重点的的不同使使用调查查方法及及依据，以以较高的的效率完完成并购购融资尽尽职调查查。 5. 综合评价中中介机构构尽职调调查报告告的原则则根据中介机机构的排排名、资资信、等等级、资资质、历历史业绩绩、服务务对象、收收费标准准、工作作目的、委委托方等等综合评评价中介介机构的的报告。可以直接使使用国际际四大会会计师事事务所及及国内排排名在前前十位的的会计师师事务所所的审计计意见、对对于其他他审计机机构的审审计意见见应重点点核查。可以直接使使用国际际知名机机构的评评估报告告及估值值报告，审审慎使用用区域性性评估机机构的评评估报告告及估值值报告。收收购方自自身提供供的估值值报告及及评估报报告仅供供我行尽尽职调查查人员参参考。可以直接使使用国内内排名前前十位的的律师事事务所的的法律意意见，审审慎使用用区域性性律师事事务所或或以诉讼讼业务为为主的律律师事务务所的法法律意见见。可以直接使使用国际际知名投投行及在在证券业业协会投投行业务务排名前前二十位位券商的的财务顾顾问意见见，审慎慎使用其其他券商商的财务务顾问意意见。其其他机构构财务顾顾问意见见仅供我我行尽职职调查人人员参考考。6. 并购交易行行为的长长期性及及稳定性性原则 并购购金融业业务是给给并购交交易提供供的融资资服务，在在并购交交易的过过程中，融融资服务务的时间间比较短短暂，但但并购是是否成功功必须经经过市场场长期的的检验。因因此在进进行并购购融资尽尽职调查查的过程程中，要要从企业业长期发发展的战战略角度度考虑尽尽职调查查的目的的及方法法。(四) 尽职调查的的方法 1. 审阅了解我我行相关关授信报报告等行行内资料料对我行的授授信客户户，在叙叙做并购购业务之之前，必必须对行行内的相相关授信信报告及及批复等等进行认认真的查查阅，作作为本次次尽职调调查的基基础工作作。2. 相关中介机机构的工工作我行的并购购尽职调调查调查查业务是是以融资资为根本本目的。因因此部分分尽职调调查应该该是建立立在相关关中介机机构的基基础之上上，要综综合判断断中介机机构的资资信、等等级、资资质、历历史业绩绩、服务务对象、业业内排名名等，得得出可靠靠的尽职职调查结结果。3. 审阅文件资资料 通过公司工工商注册册、财务务报告、业业务文件件、法律律合同、并并购合同同等各项项资料审审阅，发发现异常常及重大大问题。 4. 参考外部信信息 通过网络、行行业杂志志、业内内人士等等信息渠渠道，了了解公司司及其所所处行业业的情况况。了解解同行业业企业的的并购交交易情况况及估值值。 5. 查阅公开披披露公告告查看上市公公司公开开披露的的相关资资料，如如招股说说明书、定定期披露露报告、定定向增发发预案及及股东大大会的相相关资料料等。6. 相关人员访访谈 与企业内部部各层级级、各职职能人员员，以及及中介机机构的充充分沟通通。条件件允许可可以参与与公司的的内部决决策会议议。 7. 企业实地调调查 查看企业厂厂房、土土地、设设备、产产品和存存货等实实物资产产 。 8. 专业团队内内部沟通通 行内的并购购专业团团队的组组成人员员包括法法律、财财务、并并购、国国际、公公司、信信审等，成成员来自自不同业业务条线线，相互互之间充充分沟通通也是达达成调查查目的的的方法。9. 通过财务约约束性指指标等动动态管理理条款防防范融资资风险对不确定性性较高的的并购融融资项目目可以设设定财务务约束性性指标进进行动态态管理，通通过资产产负债率率、抵质质押率、有有息债务务占净资资产的比比例、现现金分红红比例、EEBITTDA占占有息债债务的比比例等指指标防范范融资风风险，并并制定相相应的措措施，触触发相应应的约束束性指标标后将提提前收回回贷款或或追加抵抵质押物物。二、 并购金融业业务尽职职调查的的基本内内容(一) 并购交易主主体（包包括并购购方、被被并购方方、并购购标的）尽尽职调查查的内容容1. 基本情况了解并购双双方公司司注册时时间、注注册资金金、经营营范围、股股权结构构和出资资情况，并并取得营营业执照照等公司司成立的的相关文文件，核核查公司司工商注注册登记记的合法法性、真真实性；必要时时走访相相关政府府部门和和中介机机构。了了解公司司的历史史沿革情情况，近近年来的的股权结结构变化化（重点点了解出出售方股股权或资资产来源源或沿革革情况）。重重点关注注境外并并购中的的境外并并购壳公公司的注注册成立立情况。了了解公司司的主营营业务情情况，在在行业中中所处的的地位。并并购双方方在行内内及公开开市场的的评级情情况，公公开发行行股票及及债券的的情况，引引入私募募投资机机构及战战略投资资机构的的情况。与并购双方方的实际际控制人人、财务务总监、投投资总监监等关键键人员进进行面谈谈，了解解并购交交易的背背景、并并购交易易方案的的细节、公公司发展展的战略略方向、公公司近年年及未来来的投资资计划、行行业的特特点、公公司的经经营现状状及在行行业中的的地位等等。由于于银行在在并购交交易中所所处的地地位，大大部分项项目主要要接触的的都是并并购方。但但有条件件的情况况下尽量量多接触触被并购购方，对对整个项项目的风风险控制制及融资资方案设设计会起起到明显显的作用用。方法：面谈谈、电话话及视频频会议、收收集相关关基础资资料、收收集授信信报告2. 财务情况根据公司历历年财务务报告，收收集能够够反映并并购双方方公司财财务基本本状况的的财务数数据，如如：资产产（货币币资金、应应收账款款、存货货、对外外投资、无无形资产产）、负负债（银银行借款款、应付付账款）、销销售收入入、销售售成本、补补贴收入入、利润润总额、净净利润等等。 1) 财务比率分分析 计算公司各各年度毛毛利率、资资产收益益率、净净资产收收益率、每每股收益益等，判判断公司司盈利能能力。 计算公司各各年度资资产负债债率、流流动比率率、速动动比率、利利息保障障倍数等等，结合合公司的的现金流流量状况况、在银银行的资资信状况况、可利利用的融融资渠道道及授信信额度及及或有负负债等情情况，判判断公司司的偿债债能力。 计算公司各各年度资资产周转转率、存存货周转转率和应应收账款款周转率率等，结结合市场场发展、行行业竞争争状况、发发行人生生产模式式及物流流管理、销销售模式式及赊销销政策等等情况，判判断公司司经营风风险和持持续经营营能力。 2) 纳税情况 查阅公司报报告期的的纳税资资料，调调查公司司所执行行的税种种、税基基、税率率是否符符合现行行法律、法法规的要要求。 取得公司税税收优惠惠或财政政补贴资资料，核核查公司司享有的的税收优优惠或财财政补贴贴是否符符合财政政管理部部门和税税收管理理部门的的有关规规定，分分析公司司对税收收政策的的依赖程程度和对对未来经经营业绩绩、财务务状况的的影响。 3) 盈利预测 根据公司编编制盈利利预测所所依据的的资料和和盈利预预测假设设，结合合国内外外经济形形势、行行业发展展趋势、市市场竞争争状况，判判断公司司盈利预预测假设设的合理理性，判判断公司司还款现现金流的的合理性性。 对比以前年年度计划划与实际际完成情情况，参参照公司司发展趋趋势、市市场情况况，评价价公司预预测期间间经营计计划、投投资计划划和融资资计划安安排是否否得当。根根据了解解的公司司生产规规模和现现有的生生产能力力，分析析评价预预测计划划执行的的可行性性。 方法：收集集公司的的审计报报告、年年度报告告、财务务报表，中中介机构构的尽职职调查报报告等与与实际情情况进行行比较分分析。与与审计机机构的主主要人员员进行访访谈。根根据财务务数据的的勾稽关关系对财财务数据据进行核核实。根根据现场场尽职调调查的情情况对财财务数据据进行印印证。重重点需要要对并购购方及并并购标的的的盈利利真实性性进行调调查。3. 经营情况根据公司主主营业务务及所属属行业，了了解行业业监管体体制和政政策趋势势，了解解行业的的市场环环境、市市场容量量、进入入壁垒、供供求状况况、竞争争状况、行行业平均均利润水水平和未未来变动动情况，判判断行业业的发展展前景及及行业发发展的有有利和不不利因素素，了解解行业内内主要企企业及其其市场份份额情况况，调查查竞争对对手情况况，分析析公司在在行业中中所处的的竞争地地位及变变动情况况。调查查公司主主要原材材料市场场供求状状况及价价格变化化。取得得公司主主要供应应商的相相关资料料，计算算最近三三年向主主要供应应商的采采购金额额及所占占比例，判判断是否否存在严严重依赖赖个别供供应商的的情况。取取得公司司近期的的重要合合同，判判断公司司贷款期期间的现现金流情情况。 了解公司产产品的生生产核心心技术或或关键生生产环节节，分析析评价公公司生产产工艺、技技术在行行业中的的领先程程度。取取得公司司主要产产品的设设计生产产能力和和历年产产量有关关资料并并进行比比较，与与生产部部门人员员沟通，分分析公司司各生产产环节是是否存在在瓶颈制制约。调调查公司司的生产产工艺是是否符合合环境保保护相关关法规。通过各种方方法调查查公司产产品（服服务）的的市场需需求状况况，是否否有稳定定的客户户基础等等。结合合行业排排名、竞竞争对手手等情况况，对公公司主要要产品的的行业地地位和市市场占有有率进行行分析。了了解公司司对主要要客户(至少前前10名)的销售售额占年年度销售售总额的的比例及及回款情情况。 调查公司拥拥有的专专利，分分析产品品的核心心技术，考考察其技技术水平平、技术术成熟程程度、同同行业技技术发展展水平及及技术进进步情况况；核查查核心技技术的取取得方式式及使用用情况，判判断是否否存在纠纠纷或潜潜在纠纷纷及侵犯犯他人知知识产权权的情形形。关注注专利的的有效期期及到期期后对公公司的影影响，并并了解公公司具体体的保护护措施与与效果。取取得公司司主要研研发成果果、在研研项目、研研发目标标等资料料，调查查公司历历年研发发费用占占主营业业务收入入的比重重、自主主知识产产权的数数量与质质量、技技术储备备等情况况，对公公司的研研发能力力进行分分析。 方法：收集集企业生生产经营营销售的的相关数数据资料料，与公公司的财财务数据据进行比比对，查查阅同行行业上市市公司的的招股说说明书、年年报、行行业研究究报告，与与并购双双方的情情况进行行比较分分析。赴赴现场对对生产经经营、存存货等关关键情况况进行调调研了解解。4. 对外融资情情况调查了解并并购方及及并购标标的的对对外融资资情况，重重点关注注并购主主体的对对外融资资情况，包包括银行行融资明明细、非非银行金金融机构构的融资资明细及及相关的的抵质押押情况、在在公开市市场发行行债务融融资工具具的情况况、私募募发行债债券情况况及偿付付情况。对对公司短短期及长长期的资资金压力力进行分分析，判判断公司司短期及及长期的的偿债情情况，在在市场上上的综合合融资情情况。方法：收集集公司有有关融资资的重要要协议、合合同、补补充协议议等。赴赴各金融融机构了了解公司司的资信信情况等等。5. 同业竞争与与关联交交易调查查 1) 同业竞争情情况 通过询问并并购方及及其控股股股东或或实际控控制人、实实地走访访生产或或销售部部门等方方法，调调查公司司控股股股东或实实际控制制人及其其控制的的企业实实际业务务范围、业业务性质质、客户户对象、与与公司产产品的可可替代性性等情况况，判断断是否构构成同业业竞争，并并核查公公司控股股股东或或实际控控制人是是否对避避免同业业竞争做做出承诺诺以及承承诺的履履行情况况。 2) 关联方和关关联交易易情况 调查了解并并购双方方公司的的关联方方及关联联方关系系，通过过与公司司高管人人员、财财务部门门和主要要业务部部门负责责人交谈谈，查阅阅账簿、相相关合同同、会议议记录、独独立董事事意见，发发函询证证，咨询询律师及及注册会会计师意意见，调调查公司司与关联联方进行行的关联联交易。刻刻意隐瞒瞒并购双双方的关关联关系系的项目目风险极极大。方法：与双双方实际际控制人人面谈、实实地调查查走访。6. 发展战略取得公司中中长期发发展战略略的相关关文件，包包括战略略策划资资料、董董事会会会议纪要要、战略略委员会会会议纪纪要、独独立董事事意见等等相关文文件，分分析公司司是否已已经建立立清晰、明明确、具具体的发发展战略略，包括括战略目目标、实实现战略略目标的的依据、步步骤、方方式、手手段及各各方面的的行动计计划。了了解并购购双方未未来的发发展战略略，贷款款期间内内对外投投资预计计及现金金流预测测。为达达成收购购完成后后的整合合效益的的相应举举措及资资金支持持。方法：与实实际控制制人面谈谈，收集集公司的的战略发发展报告告相关的的公告，参参加上市市公司的的股东大大会等。(二) 并购交易方方案的尽尽职调查查内容1. 并购产生背背景收集并购方方与本次次并购相相关的董董事会、股股东会等等会议资资料，涉涉及到国国有资产产的调查查国有主主管部门门的审批批及会议议纪要，涉涉及到对对外投资资的，调调查公司司资本项项下外汇汇进出情情况，及及外管局局的相关关批复文文件。与与并购双双方的实实际控制制人面谈谈，了解解整个并并购交易易产生的的背景、交交易方案案设计进进行的原原因。重重点调查查了解出出售方出出售股份份或资产产的原因因。2. 并购交易方方案与并购交易易主要执执行负责责人进行行面谈，调调查整个个交易方方案的进进展、节节点、时时间安排排、交易易达成先先决条件件等。收收集交易易协议、补补充协议议、并购购双方召召开的谈谈判会议议、中介介机构协协调会等等相关资资料。清清楚了解解交易生生效的要要素。3. 并购的风险险及控制制方案与参与并购购交易的的中介机机构面谈谈，了解解中介的的具体工工作、方方案设计计的原因因交易的的风险控控制的等等。收集集中介机机构提供供的交易易方案介介绍、尽尽职调查查报告、向向监管部部门提交交的报告告等。4. 并购后的整整合效益益 与参与各方方面谈调调查了解解本次并并购交易易完成后后的整合合计划，出出售方的的回购资资产计划划（若有有），调调查了解解整合效效益，包包括市场场扩大、生生产成本本降低、市市场占有有率提高高、销售售或采购购渠道融融合等。与与行业及及政府主主管部门门进行沟沟通，了了解专业业人士及及主管机机关对整整个交易易的态度度。调查查了解收收购方收收购完成成之后的的股权限限制情况况。调查并购之之前及并并购完成成之后的的股权结结构图，要要追索到到实际控控制人。5. 交易方案的的合规风风险分析研究本本次交易易方案是是否符合合国家产产业政策策和环保保要求、技技术和市市场的可可行性，是是否符合合外管政政策、境境内外上上市规则则、披露露要求等等，对并并购项目目实施的的确定性性等进行行分析。 方法：与并并购交易易发起方方及参与与面谈，收收集并购购交易的的合同、会会议纪要要、中介介机构报报告等所所有相关关文件，调调查了解解相关的的政策法法规并进进行比对对。(三) 交易价格尽尽职调查查1. 交易价格产产生背景景及原因因调查了解交交易价格格确定的的背景、原原因、计计算方法法。如定定向增发发项目的的价格制制定是否否符合上上市公司司证券发发行管理理办法、非非公开发发行股票票实施细细则的的要求，重重大资产产重组是是否符合合上市市公司重重大资产产重组管管理办法法的要要求。重重点关注注调查关关联交易易产生的的并购价价格的确确定因素素。调查查出售方方股权或或资产取取得时的的价格，本本次溢价价或折价价幅度是是否在合合理范围围之内，超超出合理理范围的的解释原原因。2. 交易价格与与市场价价格的比比较调查本次并并购交易易是否符符合公开开市场披披露交易易的平均均价格。是是否存在在控股权权溢价。交交易的单单位均价价是否合合理。交交易价格格的市盈盈率、市市净率等等指标是是否符合合公开市市场的平平均指标标，是否否符合同同行业上上市公司司的平均均水平。3. 交易价格评评估调查交易价价格是否否通过市市场法、重重置成本本法、现现金流折折现法等等估值方方法进行行评估，收收集相关关的估值值报告，与与估值人人员进行行面谈，了了解估值值指标的的设定原原则，估估值未来来的假设设分析。对对估值关关键性指指标进行行敏感性性分析。通通过多种种方法对对交易价价格进行行相互印印证，确确定合理理的价格格区间。方法：收集集估值及及价格评评估报告告，与实实际控制制人及估估值人员员进行面面谈，收收集公开开市场的的平均价价格信息息。对各各种渠道道的评估估价格进进行比对对分析。(四) 交易风险评评估的尽尽职调查查1. 风险因素 通过网站、政政府文件件、专业业报刊、专专业机构构报告等等多渠道道了解并并购双方方公司所所在行业业的产业业政策、未未来发展展方向，与与公司高高管人员员、财务务人员、技技术人员员等进行行谈话，取取得公司司既往经经营业绩绩发生重重大变动动或历次次重大事事件的相相关资料料，并参参考同行行业企业业发生的的重大变变动事件件，结合合对公司司治理、研研发、采采购、生生产、销销售、投投资、融融资、募募集资金金项目、行行业等方方面的调调查，分分析对公公司业绩绩和持续续经营可可能产生生不利影影响的主主要因素素以及这这些因素素可能带带来的主主要影响响。对公公司影响响重大的的风险，应应进行专专项核查查。 2. 重大合同 通过各种渠渠道核查查有关公公司的重重大合同同是否真真实、是是否均已已提供，并并核查合合同条款款是否合合法、是是否存在在潜在风风险。对对照公司司有关内内部订立立合同的的权限规规定，核核查合同同的订立立是否履履行了内内部审批批程序、是是否超越越权限决决策，分分析重大大合同履履行的可可能性，关关注因不不能履约约、违约约等事项项对公司司产生或或可能产产生的影影响。 3. 诉讼和担保保情况 通过各种渠渠道核查查并购方方及并购购标的所所有对外外担保（包包括抵押押、质押押、保证证等）合合同，调调查公司司及其控控股股东东或实际际控制人人、控股股子公司司、高管管人员和和核心技技术人员员是否存存在作为为一方当当事人的的重大诉诉讼或仲仲裁事项项以及公公司高管管人员和和核心技技术人员员是否存存在涉及及刑事诉诉讼的情情况，评评价其对对公司经经营是否否产生重重大影响响。方法：查阅阅合同、走走访有关关监管机机构、与与高管人人员或财财务人员员面谈、咨咨询中介介机构(五) 行业的尽职职调查行业分析是是尽职调调查中不不可缺少少的环节节，对企企业判断断是否能能够提供供并购融融资支持持，首先先要把握握的是项项目企业业所处的的行业。周周期下行行或受到到政策调调控的行行业，并并购方获获得超额额收益的的难度较较大。辨辨别行业业的好与与不好只只是行业业分析的的起点，初初步看好好一个行行业后我我们应该该对行业业做深入入的分析析。只有有把整个个行业搞搞清楚了了，才会会发现其其中的风风险因素素和机会会点。具具体的调调查内容容如下：1. 是否符合我我行的授授信政策策熟悉了解招招商银行行20114年信信贷政策策，根根据并购购方及被被并购方方的行业业属性对对照我行行的相关关规定，了了解各行行业客户户的准入入标准及及政策尺尺度。同同时熟悉悉总行就就具体的的行业下下发的指指导意见见，有针针对性的的进行尽尽职调查查。2. 是否符合国国家的产产业发展展政策及及外商投投资产业业指导意意见原则上要求求并购双双方所处处行业必必须是符符合国家家政策导导向，最最好是能能够得到到国家政政策的扶扶持，如如税收的的减免、财财政补贴贴等。部部分行业业有对外外投资限限制。部部分高污污染或者者过分依依赖出口口的行业业，目前前国家“节能减减排”政策和和出口退退政策对对这类行行业冲击击很大，这这些企业业过去可可能很赚赚钱，但但未来盈盈利能力力值得怀怀疑。3. 行业的基本本情况了解整个行行业的市市场容量量及近年年来的平平均增幅幅，了解解整个行行业的平平均毛利利率水平平，与并并购双方方的毛利利率水平平进行比比较分析析。 调查了了解行业业的进出出壁垒，包包括技术术壁垒、资资金壁垒垒、政策策壁垒等等，调查查了解行行业盈利利能力的的驱动因因素。调调查了解解并购双双方在行行业中的的地位及及主要的的竞争对对手，行行业的龙龙头企业业情况。调调查行业业的价值值链，并并购双方方在行业业的价值值链中所所处的地地位。行行业中的的主要产产品及技技术水平平，行业业中决定定利润水水平的关关键因素素。方法：收集集券商、基基金等机机构出版版的行业业机构研研究报告告、查询询行业期期刊、专专业杂志志。并对对行业协协会走访访和重点点企业调调查。对对关键指指标进行行比对分分析。聘聘请行业业专家参参与尽职职调查，提提供尽职职调查意意见。(六) 还款来源及及抵押担担保措施施的尽职职调查1. 还款来源尽尽职调查查对并购方及及并购标标的独立立进行并并购融资资的还款款来源分分析，根根据估值值情况详详细分析析贷款期期间内的的现金流流情况。对对现金流流形成的的原因及及假设情情况进行行合理性性分析，判判断形成成现金流流来源的的可靠性性。结合合财务情情况、生生产经营营情况、行行业情况况、对外外投资情情况、并并购之后后的整合合情况综综合判断断贷款期期间内的的现金流流。2. 抵押担保措措施尽职职调查调查了解保保证人或或抵押人人、出质质人与并并购双方方的关系系，调查查了解提提供担保保的原因因，或有有负债情情况。保保证人的的经营状状况和财财务数据据格式要要求参照照并购双双方的尽尽职调查查要求，包包括保证证人的信信用评级级情况。抵抵押和质质押品的的名称、权权属、用用途、处处所、新新旧程度度、租用用情况，抵抵质押品品评估机机构、评评估价值值、最初初的建购购价值、抵抵质押率率、足值值性及可可变现性性。方法：条件件允许可可以搭建建现金流流模型进进行分析析，根据据之前的的尽职调调查情况况进行综综合分析析。(七) 跨境并购融融资的尽尽职调查查跨境并购融融资尽职职调查内内容除上上述要点点之外,重点要要关注以以下几个个方面:1. 不同国别并并购的程程序及合合法合规规性调查了解并并购标的的所有地地区及国国家关于于并购的的相关法法律规定定及审批批制度,并购交交易的生生效条件件,并购购整合后后续的规规范要求求.并购购主体满满足上述述合规要要件的能能力及相相关措施施。调查查了解整整个并购购交易的的程序及及风险点点，具体体的风险险控制措措施。2. 并购的融资资主体及及并购资资金的走走向重点调查并并购融资资主体的的注册成成立的相相关手续续，与并并购主体体之间的的法律关关系，主主体的设设立相关关并购交交易是否否涉及境境内外管管政策的的审批。并购主体与与融资主主体的并并购资金金流向，产产生资金金流的原原因及具具体的风风险控制制措施。3. 还款现金流流的合法法合规性性跨境并购的的融资方方式包括括境内融融资及境境外融资资，还款款来源也也涉及境境内的还还款来源源及境外外的还款款来源。调调查了解解具体的的还款来来源、还还款方式式及地区区。还款款现金流流是否需需要出入入境的审审批，取取得相关关审批的的可能性性及相关关的要件件。4. 境内外的整整合效益益调查了解跨跨境并购购交易完完成之后后境内外外的整合合效益，并并购主体体之前的的跨境运运营的相相关经验验，对并并购主体体的境内内外的主主业的融融合程度度，并购购整合运运营的主主要风险险点。5. 跨境并购交交易的税税务安排排调查了解本本次跨境境并购交交易的相相关税务务规定，跨跨境并购购是否存存在避税税因素，是是否会涉涉及违反反国内相相关税务务规定，并并购主体体的税务务调查及及筹划情情况，交交易结构构是否符符合税务务安排，是是否存在在补缴税税款及税税务稽查查的风险险。由于跨境并并购涉及及法律法法规较多多且专业业性强，并并购主体体一般会会聘请相相关的中中介机构构履行尽尽职调查查工作，作作为融资资机构，必必须与相相关的中中介机构构进行沟沟通，调调查审阅阅相关报报告及方方案，形形成专业业判断。6. 跨境并购财财务顾问问意见要求并购方方在境外外进行的的并购应应聘请境境外财务务顾问，方法：查阅阅相关境境内外的的审批及及监管政政策，了了解类似似案例的的审批情情况，与与中介机机构进行行沟通调调研了解解。(八) 表外并购融融资业务务的尽职职调查表外并购融融资业务务尽职调调查除关关注上述述内容之之外，重重点需要要调查以以下因素素：1. 融资的目的的是债权权性融资资还是股股权性融融资表外业务模模式较多多，涉及及并购类类业务需需要调查查融资的的目的是是债权性性的融资资还是股股权性融融资，具具体并购购融资的的资金用用途，资资金使用用主体。债债权性融融资及股股权性融融资的风风险主体体、风险险控制模模式等均均有较大大区别。2. 资金来源及及资金用用途是否否符合监监管政策策要求调查表外并并购融资资的资金金用途及及融资结结构是否否符合监监管政策策要求，是是否属于于非标产产品，需需要占用用非标额额度，代代销产品品是我行行主动型型管理产产品还是是被动型型管理产产品。最最终的风风险控制制措施及及风险承承担机构构。如定定向增发发类业务务关注信信托通道道是否符符合相关关监管政政策要求求，委贷贷类业务务关注券券商资管管通道是是否符合合证监会会的相关关政策。3. 有无流动性性安排流动性安排排是表外外并购融融资业务务的调查查重点。理理财、代代销产品品到期有有无流动动性风险险的控制制措施，重重点调查查最终的的流动性性风险的的承担机机构及相相关的履履行能力力、履行行意愿。风风险触发发后的控控制措施施及保障障措施。方法：查阅阅资管业业务的相相关政策策，与通通道机构构的主要要经办人人员进行行访谈，了了解相关关案例的的具体情情况。三、 招商银行并并购融资资业务尽尽职调查查基本清单单(一) 收购方与被被收购方方以及项项目的背背景情况况；1. 并购方及并并购标的的三年又又一期的的审计报报告或财财务报表表（合并并及母公公司），双双方为投投资控股股类公司司的，下下属主要要子公司司的三年年又一期期的审计计报告或或财务报报表（合合并及母母公司）；2. 并购方的对对外融资资明细，行行内及公公开市场场的评级级情况，发发行股票票及债券券情况。3. 并购方与被被并购企企业签订订的有关关文件，如如双方达达成的意意向书、框框架协议议、相关关会议纪纪要（或或者并购购方案、合合同或协协议）、原有有债权债债务处理理方案，董董事会/股东大大会的并并购议案案及决议议等；4. 并购双方的的法人营营业执照照、章程程；5. 并购双方的的股权结结构图，追追述到实实际控制制人；6. 并购双方成成立以来来重大的的股权变变更情况况介绍；7. 被并购方的的验资报报告。(二) 有权审批部部门出具具的合法法合规性性文件:并购批复文文件。如如涉及国国有资产产，需履履行国有有资产转转让的相相关程序序；如涉涉及上市市公司，需需履行中中国证监监会、上上海证券券交易所所、深圳圳证券交交易所的的相关程程序；如如涉及外外资的，需需履行外外资审批批手续；如涉及及金融企企业，需需履行金金融监管管机构的的相关程程序；涉涉及行业业准入的的，需履履行行业业主管部部门的审审批手续续，以及及相关申申请及批批复文件件。并购批复程程序介绍绍。(三) 并购方与被被并购企企业/项项目的审审查所需需的有关关材料：1. 并购可行性性研究报报告或估估值定价价分析报报告；2. 被并购方资资产/核核心资产产评估报报告。3. 主要资产产产权证明明，并购购双方或或有负债债情况；4. 被并购方研研发能力力、关键键技术与与工艺、商商标、特特许权、供供应或分分销网络络等战略略性资源源的证明明材料或或文件；(四) 并购方投融融资能力力证明材材料。包括非贷款款资金筹筹资方案案以及出出资证明明，被并并购方的的现金分分红政策策及约束束条件、贷贷款期内内并购双双方各年年现金流流量预测测表或财财务模型型，用款款计划和和提款安安排，还还款来源源和还款款计划，以以及贷款款担保措措施/相相关证明明材料或或文件。(五) 中介机构相相关资料料如聘请财务务顾问或或其他，请请提供财财务顾问问单位的的专业报报告（如如有）；如聘请请其他中中介机构构进行有有关调查查，请提提供该中中介机构构的专业业报告（如如有），对对涉及专专业技术术要求很很强的项项目，可可以提请请有关部部门外聘聘专业的的中介机机构提供供专业的的咨询意意见；(六) 其他未尽事事宜资料料。四、 并购融资业业务尽职职调查要要素1. 一个标的调查了解并并购的核核心标的的是什么么？是控控股一个个公司、还还是收购购一块地地块、还还是持有有一个物物业。2. 两个主体、两两个原因因调查了解买买方的实实际控制制人是谁谁，卖方方的实际际控制人人是谁，买买卖方之之间是否否具有关关联关系系。调查查了解卖卖方为什什么要卖卖，买方方为什么么要买。3. 三个方案调查了解并并购双方方交易方方案及相相关细节节、并购购主体的的融资方方案、并并购完成成之后的的整合方方案。4. 四个关注点点审批（包括括国有资资产审批批、上市市公司审审核、外外商投资资企业限限制、行行业准入入门槛）、价价格评估估（交易易价格是是否合理理、是否否高于市市场平均均价格）、还还款现金金流评估估、融资资结构评评估。21