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有限责任公司章程（范本）珠宝有限责任公司 章 程 二00 年 月 日 珠宝有限责任公司 章 程 第一章 总 则 第一条 依据中华人民共和国公司法和国家有关法律、行政法规制定本章程。 第二条 公司在 工商行政管理局登记注册，登记注册名称为： 珠宝 有限公司（以下简称公司）； 公司住所为： 省 市 区 路 号。 第三条 公司宗旨是： 。 第四条 公司是由 个股东共同出资设立，依法登记注册，具有企业法人资格。公司股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司以其全部法人财产，依法自主经营，自负盈亏。 公司一切活动遵守国家法律、法规规定。公司应当在登记的经营范围内从事活动。 公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。 第二章 公司经营范围 第五条 公司经营范围是： 。 第三章 股东姓名（或名称）和住所 第六条 公司股东 人，分别是： 珠宝有限公司，住所地： 省 市 区 路 号，法定代表人： 。 ，性别： 民族： 出生年月： 住 ，身份证号码： 。 公司股东一经工商注册登记，由公司发放股东凭证，并记载在公司股东名册中； 公司股东发生变更的，公司应当及时办理工商变更登记和股东名册变更，原股东应当交还股东凭证。 第四章 公司注册资本及股东的出资额和出资方式 第七条 公司的注册资本为人民币 万元。 第八条 公司的注册资本全部由股东自愿出资入股。 第九条 股东出资方式和出资额： 单位：万元 股东 出资方式 金额 占公司股份比例 备注 现金 现金 现金 第五章 股东的权利和义务 第十条 股东享有下列权利： （一）享有选举权和被选举权； （二）按出资比例领取红利。公司新增资本时，原股东可以优先认缴出资； （三）按规定转让、赠与和质押所持有的股权； （四）对公司的业务、经营和财务管理工作进行监督，提出建议或质询。有权查阅股东会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录和公司财务会计报告（包括财务报表和凭证）。 （五）在公司办理清算完毕后，按出资比例分享剩余财产。 第十一条 股东履行下列义务： （一）足额按时缴纳公司章程规定的各自认缴的出资额； （二）在公司办理清算时，以认缴的出资额对公司承担债务； （三）公司一经工商登记注册，不得抽回出资； （四）遵守公司章程，保守公司秘密； （五）支持公司的经营管理，提出合理化建议，促进公司业务发展； （六）不按认缴期限出资或者不按规定出资额认缴的，应向其他已经按期足额缴纳出资的股东承担违约责任，并应当在公司书面催告后15日内补足全部出资额； （七）依照法律、行政法规及公司章程规定参加股东会。 第六章 股东转让、质押股权的条件 第十二条 股东之间可以相互转让其全部或部分股权。 股东向股东以外的人转让其股权时，必须经全体股东过半数同意（公司只有两名股东的，必须经全体股东同意），未经同意，擅自转让的，公司得拒绝办理工商变更登记，其转让行为不对公司及其他股东产生效力；不同意转让的股东应当购买该转让的股权，如果不购买该转让的股权，即视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东对该股权享有优先购买权，如有两名以上股东对该股权行使优先购买权，则按各自股权比例购买。 公司股份因股东死亡或终止而发生继承时，如继承人愿意继承，则继承人继承该股权须经全体股东过半数同意，不同意继承人继承股权的股东应当购买该股权；如继承人放弃继承，则该部分股权按上述一、二款规定执行。 股东无偿赠与股权的行为按上述一、二款规定执行。 第十三条 股东质押其全部或部分股权按第十二条规定执行。 第十四条 有下列情形之一的，对公司股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照上一年度年终公司净资产价值相应比例收购其股权： （一）公司连续三年不向股东分配利润，而公司该三年连续盈利，并且符合公司分配利润的条件； （二）公司合并、分立、转让主要财产的； （三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的； 自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。 第七章 公司的机构及产生办法、职权、议事规则 第十五条 公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。 股东可以委托代理人出席股东会会议，出席股东会的代理人应当向股东会提交授权委托书，并在授权范围内行使表决权。 第十六条 股东会行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； （四）审议和批准董事会的报告； （五）审议和批准监事会的报告； （六）审议和批准公司的年度财务预算方案、决策方案； （七）审议和批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九）对发行公司债券作出决议； （十）对股东向股东以外的人转让股权作出决议； （十一）对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项作出决议； （十二）修改公司章程。 （十三）对公司对外担保、借款作出决议； 第十七条 股东会的议事方式和表决程序按照本章程的规定执行。 股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式、对公司对外担保、借款以及公司章程的修改所作出的决议，必须经代表三分之二以上有表决权的公司全体股东通过，其他决议由代表二分之一以上有表决权的公司全体股东通过。 第十八条 股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每半年召开一次，定于每年的 月 日召开。 股东会会议由董事会召集，董事长主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上的董事共同推举一名董事主持。 董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持，监事会不能履行或者不履行召集和主持股东会会议职责的，代表五分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。 股东会的首次会议由股权最多的股东召集和主持，代表四分之一以上表决权的股东，三分之一以上董事或者监事，可以提议召开临时会议。 第十九条 股东会会议必须有代表全体股东三分之二以上表决权的股东出席方能召开。 召开股东会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。 股东会会议记录由公司专人负责保管，以备查阅。 第二十条 公司设立董事会。董事会成员有 人，由股东会选举产生。（或者由各股东推选，其中股东 推选 人，股东 推选 人） 董事会设董事长一人（由 推选），副董事长 人，（由 推选）。 第二十一条 董事长为公司的法定代表人，其产生程序是董事会选举（或者股东推选担任）。 本公司第一任法定代表人由 担任。 第二十二条 董事会对股东会负责，并行使下列职权： （一）负责召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司的增加或减少注册资本的方案； （七）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）聘任或者解聘公司经理（以下简称经理），根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项； （十）制定公司的基本管理制度。 第二十三条 董事任期 年。任期届满，可以连选连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。 董事任期届满、辞职或解除职务，而公司未及时改选时或改选的董事未就任前，原董事应当继续履行董事职务。 第二十四条 董事会的议事方式和表决程序： （一）董事会会议应当由全体董事过半数参加方能召开 （二）召开董事会会议应当于会议召开十日以前通知全体董事； （三）董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名； （四）董事会的表决程序为：董事会决议实行一人一票，所做决议必须由过半数董事通过方能生效。 董事可以委托代理人出席董事会，出席董事会的代理人应当向董事会提交授权委托书，并在授权范围内行使表决权。 第二十五条 公司设经理，由董事会聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请聘任或解聘公司副总经理、财务负责人； （七）聘任或者解聘除应当由董事会聘任或解聘以外的负责管理人员； （八）公司章程和董事会书面授予的其他职权。 经理列席董事会会议，并接受董事的质询。 第二十六条 公司设监事会，监事会成员由 人组成，监事会由股东代表和选举适当比例的公司职工代表组成。董事、高级管理人员不得兼任监事。 第二十七条 监事会行使下列职权： （一）检查公司财务； （二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事和高级管理人员予以纠正并赔偿，拒不纠正和赔偿的，有权代表公司提起诉讼； （四）提议召开临时股东会； （五）向股东会提出议案。 监事列席董事会会议，可对董事会决议提出建议和质询。 第二十八条 监事会应当每年举行一次，必须有过半数监事参加方能召开，监事可以提议召开临时会议。 监事会会议实行一人一票，监事会会议决议应当经半数监事通过方能生效。 监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名，监事会会议记录应当保管存档，以备查阅。 第二十九条 有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员： （一）无民事行为能力或者限制行为能力者； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年的； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。 公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。 董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。 第三十条 董事、监事、高级管理人员行使职权时，必须遵守下列规定： （一）董事、监事、高级管理人员应遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利； 董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 （二）董事、监事、高级管理人员不得挪用公司资金或者非经股东会决议，将公司资金借贷给他人，董事、监事、高级管理人员不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储； （三）董事、监事、高级管理人员不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动，从事上述营业或活动的所得收入应当归入公司所有。董事、监事、高级管理人员除公司章程规定或者股东会同意外，不得同本公司订立合同或者进行交易； （四）董事、监事、高级管理人员除依照法律规定或者股东会同意外，不得泄露公司秘密，给公司造成损害的应当承担赔偿责任； （五）董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的应当承担赔偿责任； （六）董事、监事、高级管理人员非经股东会决议，不得以公司资产为自己或其他任何第三人提供担保，擅自提供担保的，对公司不产生效力，由行为人自己负责。 董事、监事、高级管理人员有上述行为给公司造成损害的，持有公司五分之一以上表决权的股东可以书面请求公司监事会或者董事会对上述人员向人民法院提起诉讼，公司监事会或者董事会收到请求后拒绝提起诉讼或者收到请求后三十日内不提起诉讼，或者情况紧急，不立即提起诉讼将会对公司的利益造成难以弥补的损害的，上述股东有权以自己名义向人民法院提起诉讼。 董事、监事、高级管理人员有上述行为对股东造成损害的，股东有权向人民法院提起诉讼。 除董事、监事、高级管理人员外，公司其他员工执行职务时也必须遵守此条规定。 第八章 公司财务、会计 第三十一条 公司应建立、健全如下财务、会计制度： （一）公司应在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经审查验证，并在每年的 月 日至 月 日送交各股东审阅。 财务会计报告应包括下列财务会计报表及附属明细表： 1、资产负债表； 2、利润表； 3、现金流量表； 4、财务情况说明书； 5、利润分配表； （二）公司应按照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。 （三）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补上一年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议可以提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后，所余利润，公司可按照股东的股权比例分配。 股东会或董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金、法定公益金之前向股东分配利润的，必须将违反规定分配的利润退还公司。 （四）公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或转为增加公司资本。 （五）公司除法定的会计帐册外，不得另立会计帐册。 对公司资产，不得以任何个人名义开立帐户存储。 第九章 公司的合并、分立及变更形式 第三十二条 公司合并或者分立，由公司股东会作出决议。 （一）公司合并采取吸收合并和新设合并两种形式。 本公司如吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。 本公司如与其他公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。公司合并，应由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务或不提供相应的担保的，公司不得合并。 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 （二）公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立时，应编制资产负债表及财产清单。公司应自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务或不提供相应的担保的，公司不得分立。 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。 第三十三条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 当公司作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。 公司减少资本后的注册资本不得低于法定的最低限额。 第三十四条 公司变更形式必须由股东会作出决议，且必须符合法律、行政法规及公司章程的规定。 第十章 公司解散与清算 第三十五条 公司有下列情形之一的，可以解散： （一）公司章程规定的营业期限届满； （二）股东会议决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或撤销； （五）遇自然灾害或外界不可抗拒的原因需要解散。 第三十六条 公司有下列情形之一的，单独或者合计持有公司十分之一以上表决权的股东可以向申请公司解散： （一）公司连续两年以上无法召开股东会会议，公司经营管理发生严重困难的； （二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能作出有效的股东会会议决议，公司经营管理发生严重困难的； （三）公司股东或者董事长期冲突，且无法通过股东会或者董事会会议解决，公司经营管理发生严重困难的； （四）公司经营管理发生其他严重困难，公司持续存续会使股东利益受到重大损失的情形。 股东向人民法院申请解散公司，由人民法院指定清算组对公司进行清算。 第三十七条 公司解散，应在十五日内由股东、有关主管机关或有关专业人员成立清算组，进行清算。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单，同时制定清算方案并报股东会确认； （二）通知或者公告债权人，应在清算组成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上至少公告三次； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清理所欠税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第三十八条 公司财产能够清偿公司债务的，分别支付清算费用、职工工资和劳动保险费用，缴纳所欠税款，清偿公司债务。 公司财产按前款规定清偿后剩余财产，公司按照股东股权比例分配。 公司财产不能够清偿公司债务的，股东、债权人可依法向人民法院申请破产。 第三十九条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 附 则 一、本章程于 年 月 日订立。自 工商行政管理局登记注册之日起生效。 二、股东认为需要规定的其他事项： 三、由全体股东签名或盖章确认。 仅供参考 第 12 页 共 12 页