有限公司之发起人协议.docx

关于设立XXX品牌管理之发 起 人 协 议二。二o年八月本发起人协议（以下简称“协议”）由以下各方于 年 月 日在省 市签署。甲方：身份证号码: :乙方：身份证号码: :丙方：身份证号码: :鉴于：1、甲方、乙方、丙方系具有完全民事行为能力的自然人，甲方、乙方、丙方 （以下简称“各方”或“发起人”）分别或者共同 领域业务推广、运营管理方面具有较强的专业能力和丰富经验，并在相关渠道建设和资源整合方面具有一 定的优势。2、各方一致看好市场，并相互认可各自的专业能力和资源优势，拟共同发起设立xxx品牌管理从事 销售推广相关业务。为了规范xxx品牌管理（以下简称“公司”）的设立行为，明确发起 人各自的权利和义务，各方本着平等协商、公平自愿的原那么，根据中华人民共 和国公司法等相关法律，就各方共同出资设立公司事宜，达成共识，特订立如下 协议条款，以资各方共同信守。第一条：公司基本信息1 .本公司的中文名称为：XXX品牌管理（拟）2 .本公司的住所为：o3 .本公司的组织形式为：有限责任公司。4 .本公司的经营范围为：o第二条:注册资本及发起人1 .本公司的注册资本为200万元人民币。各发起人全部以现金出资。2 .各方一致同意并确认，公司股东及出资情况如下：股东姓名（名称）出资数额（万元）出资比例出资方式出资时间甲方160. 0080. 00%现金乙方30. 0015. 00%现金丙方10. 005. 00%现金合计200. 00100. 00%一第三条：合作与分工安排发起人各方合作的基本原那么是实现各方资源（技能）的优势互补，因此，为 充分实现各方合作利益的最大化，各方一致同意并确认如下合作方式与细那么：1.合作与分工甲方为本工程的创始人，负责公司商'也模式、战略开展规划、股东及股权管 理、融资等公司总体经营管理和战略开展工作，具体职责为：（1）公司商业模式、 战略开展规划的制定及打磨完善；（2）与模式及股权相关的商业洽谈工作；（3） 公司股东、股权管理及纠纷处理；（4）公司品牌管理和形象输出；（5）阶段性工 作安排（半月）；（6）财务管理；（7）完成自己的销售任务。乙方负责股东服务、采购、活动执行、销售管理以及综合行政工作，具体职 责包括：（1）股东服务工作，包括接单发货事宜的沟通咨询、股东返利结算；（2） 协助股东及城市合伙人开展线下活动拓客；（3）宣传工作，活动制定和组织；（4） 激励体系制定及完善；（5）办公室日常工作；（6）采购；（7）每日记账；（8）所 有销售及零售管理；（9）会议内容；（10）阶段性目标推进、任务分解及完成；（11） 高级脸：和股东沟通、邀请报名、下指标；（12）完成董事会（执行董事）的阶段 及年度目标。丙方负责媒体传播方面工作，包括但不限于媒体传播、品牌合作、公关等。第四条：股权变动及管理1 .股权变动管理各方一致同意并确认：公司设立之后，任何一方因其个人原因拟转让其所持 有的公司股权的，股权转让价格确实定依据为按照公司上一年度经审计的净资产, 即股权转让价格二公司截至上一完整会计年度末的净资产x拟转让股权比例。2 .股权退出的情形各方一致同意并确认，目标公司成立后，发起人出现以下情形之一的，应当 将其所持有的目标公司股权按照上述约定价格转让给公司实际控制人甲方或其指 定的第三方：（1）发起人存在严重失职、索贿、受贿、贪污、盗窃、侵占公司财产、泄漏 公司经营和技术秘密、损害公司声誉或利益等行为；（2）发起人因严重违反公司规章制度而被停职或开除；（3）在工作岗位中引起或直接造成重大责任事故；（4）客户发生重大投诉行为，并导致解除工程合作或长期合作关系；（5）由于管理不善或未勤勉尽责，给公司造成 万元以上损失或本钱增加；（6）其他违反公司规章制度或者做出对公司不利行为的情形。第五条：筹备与设立1 .为确保公司设立工作的顺利进行，各方一致同意委托并授权甲方为公司设 立事务代表，全权负责公司设立相关事项，包括但不限于：（1）负责组织起草并联系发起人签署有关文件；（2）负责联系发起人，听取发起人关于执行董事、监事的人选意见，并负责提请股东会审议；（3）负责起草章程，并负责提请股东会审议；（4）负责确定需要提请公司股东会审议的其他设立相关事项；（5）开立银行专用账户，具体落实完成公司设立申请的各项准备工作；（6）其他与公司设立相关事宜。2 .本公司筹建及设立费用（主要包括中介机构服务费、工商注册登记费及其 他有关费用）由公司设立事务代表先行垫付，各方同意并确认上述筹建费用按照 如下处理方式：（1）本公司设立成功的，股东会应对公司的筹建及设立费用进行审核，审核 通过后予以确认并计入公司开办费。（2）在本公司不能成立时，设立本公司所产生的债务和费用支出按各发起人 的认缴出资比例进行分摊。第六条：公司的股东会、执行董事、监事1 .股东会是公司的最高权力机构，股东会的职权依法在本公司章程中作出规 定。2 .发起人一致同意，在召开首次股东会、选举公司执行董事和监事后，由公 司设立事务代表向公司登记机关报送公司章程等文件，申请公司登记。3 .本公司设执行董事一名，其职权由公司章程作出规定。执行董事由股东会 选举产生，每届任期三年，任期届满可连选连任。执行董事任期届满前，股东会 不得无故解除其职务。执行董事由甲方担任。4 .本公司设监事一人，由丙方担任。监事的职权由公司章程作出规定。监事 由股东会选举产生，每届任期三年，任期届满连选可连任。第七条：公司的经营管理机构1 .公司设总经理1名，由执行董事聘任，任期三年，可连聘连任。总经理由 乙方乙方担任。2 .本公司的日常经营管理由总经理负责。本公司经营管理机构的组成及其职 权在公司章程中规定。第八条：发起人的权利1 .申请设立本公司，随时了解本公司设立工作进展情况。2 .根据本协议确定的持股金额和比例获得本公司股权。3 .就公司设立的有关事宜进行协商和发表意见，共同决定公司筹建期间的重 大筹建事项。4 .签署本公司设立过程中的法律文件。5 .审核设立过程中筹备费用的支出。6 .出席本公司股东会，通过公司章程，选举公司执行董事、监事，并审议其 他需要在股东会上审议通过的事项。7 .推举本公司的执行董事候选人名单，经本公司股东会按公司章程的规定审 议通过后选举产生。8 .提出本公司的监事候选人名单，经本公司股东会按公司章程的规定审议通 过后选举产生。9 .在本公司成立后，按照法律、法规和公司章程的规定享有发起人和股东应 当享有的权利，包括但不限于：参加或委派代表参加股东会，根据其所持股权享 有表决权，按照所持股权获得股利或其他形式的利益分配。10 .法律法规规定的应当由发起人享有的其他权利。第九条：发起人的义务1 .及时提供为设立本公司所需的全部文件、证明和授权函件等，并按照政府 主管机关的规定和公司设立需要签署有关文件，在各自的权利义务范围内为公司 的设立工作提供便利条件。2 .按照法律规定和本协议的约定，将认缴的股权出资及时、足额地划入为设 立本公司所指定的银行账户或办理实物出资产权转移手续。3 .发起人未能按照本协议约定按时缴纳出资的，除向本公司补足其应缴付的 出资外，还应对其未及时出资行为给其他发起人造成的损失承当赔偿责任。4 .本公司不能成立时，全体发起人应当以各自的出资比例对设立行为所产生 的费用和债务承当连带清偿责任，其中，因局部发起人的过错导致公司未成立， 应当由过错发起人承当设立行为所产生的费用和债务。5 .发起人因履行公司设立职责造成他人损害，本公司未成立的，由全体发起 人承当连带赔偿责任；因局部发起人的过错造成他人损害，应当由过错发起人承 担全部的赔偿责任；因局部发起人的原因导致其他发起人的利益受损时，该发起 人应向其他发起人承当赔偿责任。第十条：发起人各方的声明和保证1 .发起人各方均具有完全民事行为能力和作为公司发起人的资格，有权签署 本协议，并有能力（资格）完全履行本协议项下的一切义务。2 .发起人各方为设立本公司提交的各项文件和资料均是真实、准确和有效的。3 .发起人各方没有未经披露的、涉及任何对履行本协议构成不利影响的己经 或将要发生或潜在的重大争议、民事诉讼和刑事诉讼。4 .作为本公司的共同发起人，发起人各方在缴纳认缴股权的资金后，除未按 期召开股东会或者股东会决议不设立公司的情形外，任何一方均不得要求退股， 也不得抽回其股权出资额。5 .在本公司设立过程中，任何一方均对公司的设立文件、资料、商业秘密及 其可能得知的其他发起人的商业秘密负有合理的保密义务。第十一条：协议的变更与终止1.遇有以下情形，那么本协议终止：（1）由于国家政策和法律的重大变化或其他不可抗力致使合作无法继续；（2）各方中任何一方违反本协议的规定致使不能实现协议目的时，另一方有 权依照合同法终止本协议并要求赔偿；（3）经各方协商提前终止木协议。2.任何一方拟终止本协议的，应提前十天以书面形式通知其他各方，各方协 商一致解除协议的，应当就协议解除后的善后事宜做出妥当安排，由于终止协议 而造成的损失由提出方承当。第十三条：争议及解决方式1 .任何一方违反本协议的有关条款及其保证与承诺，均构成该方的违约行为, 须承当相应的民事责任，并向非违约方、本公司赔偿由此所造成的损失。2 .假设在公司成立后发起人一方发现自身的资格不符合法律及政策的有关规 定而导致不能作为公司的发起人，那么该发起人有义务按照公司法等法律法规 及届时生效的公司章程将其所持本公司的股权及时转出。3 .本协议履行过程中，发起人各方如发生争议，应尽可能通过协商途径解决； 如协商不成，任何一方均可向本协议签署地人民法院提请诉讼。第十二条：其它1 .本公司的具体管理体制由本公司章程另行予以规定。2 .本协议自签署之日起生效，对于本协议条款中未涉及局部，须经各方协商 一致后，另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。3 .本协议一式叁份，甲方、乙方、丙方各执壹份，每份协议具有同等的法律 效力。（本页以下无正文）（本页无正文，为关于设立XXX品牌管理之发起人协议之签字 盖章页）甲方（签字）:签字日期： 年 月 日乙方（签字）：签字日期：年 月日丙方（签字）：签字日期：年 月日