德勤财务尽职调查指导手册(适用于四大、风险投资、PE)12082.docx

尽职调查工工作指引目 录1概述332 公司基基本情况32.1 设设立与发展历程32.2 组组织结构、公公司治理及及内部控制制42.3 同同业竞争与关联交易62.4 业业务发展目目标72.5 高高管人员调调查72.6 风风险因素及及其他重要要事项83 业务与与技术情况况93.1 行行业及竞争概况93.2 采采购情况103.3 生生产情况113.4 销销售情况123.5 技技术及研发情况134 财务情情况144.1 财财务报告及及相关财务务资料144.2 会会计政策与会会计估计144.3 财财务比率分分析144.4 与与损益有关的项目154.5 与与资产状况有有关的项目164.6 现现金流量194.7 纳纳税情况191概述Ø 本工作指引引作为尽职职调查工作作的参考性性文件，需需要根据不不同公司的的具体情况况，并结合合调查人员员的工作经经验进行分分析使用。Ø 本工作指引引需配合尽尽职调查相相关工作表表格一起使使用，包括括会计科目目分析底稿稿、关联交交易及往来来统计表、或或有事项统统计表以及及土地房产产统计表。2 公司基基本情况2.1 设设立与发展展历程设立的合法法性Ø 取得公司设设立时的政政府批准文文件、营业业执照、公公司章程、合合资协议、评评估报告、审审计报告、验验资报告、工工商登记文文件等资料料，核查其其设立程序序、工商注注册登记的的合法性、真真实性。历史沿革情情况Ø 查阅公司历历年营业执执照、公司司章程、工工商登记、工工商年检等等资料，了了解其历史史沿革情况况。股东出资情情况Ø 了解公司名名义股东与与实际股东东是否一致致。Ø 关注自然人人股东在公公司的任职职情况，以以及其亲属属在公司的的投资、任任职情况。Ø 查阅股东出出资时验资资资料，调调查股东的的出资是否否及时到位位、出资方方式是否合合法，是否否存在出资资不实、虚虚假出资、抽抽逃资金等等情况。Ø 核查股东是是否合法拥拥有出资资资产的产权权，资产权权属是否存存在纠纷或或潜在纠纷纷，以及其其出资资产产的产权过过户情况。对对以实物、知知识产权、土土地使用权权等非现金金资产出资资的，应查查阅资产评评估报告；对以高新新技术成果果出资入股股的，应查查阅相关管管理部门出出具的高新新技术成果果认定书。主要股东情情况Ø 了解股东直直接持股和和间接持股股的情况。Ø 主要股东的的主营业务务、股权结结构、生产产经营等情情况；主要要股东之间间关联关系系或一致行行动情况及及相关协议议；主要股股东所持公公司股份的的质押、冻冻结和其它它限制权利利的情况；控股股东东和受控股股股东、实实际控制人人支配的股股东持有的的公司股份份重大权属属纠纷情况况；主要股股东和实际际控制人最最近三年内内变化情况况或未来潜潜在变动情情况。Ø 调查主要股股东是否存存在影响公公司正常经经营管理、侵侵害公司及及其他股东东的利益、违违反相关法法律法规等等情形。重大股权变变动情况Ø 查阅与公司司重大股权权变动相关关股东会、董董事会、监监事会（下下称“三会会”）有关关文件以及及政府批准准文件、评评估报告、审审计报告、验验资报告、股股权转让协协议、工商商变更登记记文件等，核核查公司历历次增资、减减资、股东东变动的合合法、合规规性。Ø 核查公司股股本总额、股股东结构和和实际控制制人是否发发生重大变变动。重大重组情情况Ø 了解公司设设立后发生生过的合并并、分立、收收购或出售售资产、资资产置换、重重大增资或或减资、债债务重组等等重大重组组事项。Ø 取得重大重重组事项三三会决议、重重组协议文文件、政府府批准文件件、审计报报告、评估估报告、中中介机构专专业意见、债债权人同意意债务转移移的相关文文件、重组组相关的对对价支付凭凭证和资产产过户文件件等资料。Ø 分析重组行行为对公司司业务、控控制权、高高管人员、财财务状况和和经营业绩绩等方面的的影响，判判断重组行行为是否导导致公司主主营业务和和经营性资资产发生实实质变更。2.2 组组织结构、公公司治理及及内部控制制公司章程Ø 查阅公司章章程，调查查其是否符符合公司司法、证证券法及及中国证监监会和交易易所的有关关规定。Ø 关注董事会会授权情况况是否符合合规定。组织结构Ø 取得公司内内部组织结结构图。Ø 考察总部与与分（子）公公司、董事事会、专门门委员会、总总部职能部部门与分（子子）公司内内部控制决决策的形式式、层次、实实施和反馈馈的情况，分分析评价公公司组织运运作的有效效性。Ø 判断公司组组织机构是是否健全、清清晰，其设设置是否体体现分工明明确、相互互制约的治治理原则。三会设立及及职责履行行Ø 取得公司治治理制度规规定,包括括三会议事事规则、董董事会专门门委员会议议事规则、总总经理工作作制度、内内部审计制制度等文件件资料，核核查公司是是否依法建建立了健全全的股东大大会、董事事会、监事事会、独立立董事、董董事会秘书书制度，了了解公司董董事会、监监事会,以以及战略、审审计、提名名、薪酬与与考核等专专门委员会会的设置情情况，及公公司章程中中规定的上上述机构和和人员依法法履行的职职责是否完完备、明确确。独立性情况况Ø 查阅公司相相关资料，结结合公司的的生产、采采购和销售售记录实地地考察其产产、供、销销系统，调调查分析公公司是否具具有完整的的业务流程程、独立的的生产经营营场所以及及独立的采采购、销售售系统，调调查分析其其对产供销销系统和下下属公司的的控制情况况。Ø 计算公司关关联采购额额和关联销销售额分别别占其同期期采购总额额和销售总总额的比例例，分析是是否存在影影响公司独独立性的重重大或频繁繁的关联交交易，判断断其业务独独立性。Ø 对于商标、专专利、版权权、特许经经营权等无无形资产以以及房产、土土地使用权权、主要生生产经营设设备等主要要财产，调调查公司是是否具备完完整、合法法的财产权权属凭证以以及是否实实际占有；调查商标标权、专利利权、版权权、特许经经营权等的的权利期限限情况，核核查这些资资产是否存存在法律纠纠纷或潜在在纠纷；调调查金额较较大、期限限较长的其其他应收款款、其他应应付款、预预收及预付付账款产生生的原因及及交易记录录、资金流流向等，调调查公司是是否存在资资产被控股股股东或实实际控制人人及其关联联方控制和和占用的情情况，判断断其资产独独立性。Ø 调查公司高高管人员是是否在控股股股东、实实际控制人人及其控制制的其他企企业中担任任除董事、监监事以外的的其他职务务，公司财财务人员是是否在控股股股东、实实际控制人人及其控制制的其他企企业中兼职职，高管人人员是否在在公司领取取薪酬，是是否在控股股股东、实实际控制人人及其控制制的其他企企业领取薪薪酬；调查查公司员工工的劳动、人人事、工资资报酬以及及相应的社社会保障是是否独立管管理，判断断其人员独独立性Ø 调查公司是是否设立独独立的财务务会计部门门、建立独独立的会计计核算体系系，具有规规范的财务务会计制度度和对分公公司、子公公司的财务务管理制度度，是否独独立进行财财务决策、独独立在银行行开户、独独立纳税等等，判断其其财务独立立性。Ø 调查公司的的机构是否否与控股股股东或实际际控制人完完全分开且且独立运作作，是否存存在混合经经营、合署署办公的情情形，是否否完全拥有有机构设置置自主权等等，判断其其机构独立立性。独立董事制制度Ø 核查公司是是否建立独独立董事制制度，并判判断公司独独立董事制制度是否合合规。Ø 核查公司独独立董事的的任职资格格、职权范范围等是否否符合相关关部门的有有关规定。业务控制Ø 与公司相关关业务管理理及运作部部门进行沟沟通，查阅阅公司关于于各类业务务管理的相相关制度规规定，了解解各类业务务循环过程程，评价公公司的内部部控制措施施是否有效效实施。Ø 调查公司是是否接受过过政府审计计及其他外外部审计，如如有，核查查该审计报报告所提问问题是否已已得到有效效解决。Ø 调查公司报报告期及最最近一期的的业务经营营操作是否否符合监管管部门的有有关规定，是是否存在因因违反工商商、税务、审审计、环保保、劳动保保护等部门门的相关规规定而受到到处罚的情情形及对公公司业务经经营、财务务状况等的的影响，并并调查该事事件是否已已改正，不不良后果是是否已消除除。Ø 对公司已发发现的由于于风险控制制不力所导导致的损失失事件进行行调查，了了解事件发发生过程及及对公司财财务状况、经经营业绩的的影响，了了解该业务务环节内部部控制制度度的相关规规定及有效效性，事件件发生后公公司所采取取的紧急补补救措施及及效果，追追踪公司针针对内控的的薄弱环节节所采取的的改进措施施及效果。会计管理控控制Ø 核查公司以以下内容：会计管理理是否涵盖盖所有业务务环节；是是否制订了了专门的、操操作性强的的会计制度度；各级会会计人员是是否具备了了专业素质质；是否建建立了持续续的人员培培训制度；有无控制制风险的相相关规定；会计岗位位设置是否否贯彻“责责任分离、相相互制约”原原则；是否否执行重要要会计业务务和电算化化操作授权权规定；是是否按规定定组织对账账等。Ø 评价公司会会计管理内内部控制的的完整性、合合理性及有有效性。2.3 同同业竞争与与关联交易易同业竞争Ø 分析公司、控控股股东或或实际控制制人及其控控制的企业业的财务报报告及主营营业务构成成等相关数数据，必要要时取得上上述单位相相关生产、库库存、销售售等资料，并并通过询问问公司及其其控股股东东或实际控控制人、实实地走访生生产或销售售部门等方方法，调查查公司控股股股东或实实际控制人人及其控制制的企业实实际业务范范围、业务务性质、客客户对象、与与公司产品品的可替代代性等情况况，判断是是否构成同同业竞争，并并核查公司司控股股东东或实际控控制人是否否对避免同同业竞争做做出承诺以以及承诺的的履行情况况。关联方与关关联方关系系Ø 通过与公司司高管人员员谈话、咨咨询中介机机构、查阅阅公司及其其控股股东东或实际控控制人的股股权结构和和组织结构构、查阅公公司重要会会议记录和和重要合同同等方法，按按照公司司法和企企业会计准准则的规定定，确认公公司的关联联方及关联联方关系，调调档查阅关关联方的工工商登记资资料。Ø 调查公司高高管人员及及核心技术术人员是否否在关联方方单位任职职、领取薪薪酬，是否否存在由关关联方单位位直接或间间接委派等等情况。关联交易Ø 核查关联交交易是否符符合相关法法律法规的的规定，是是否按照公公司章程或或其他规定定履行了必必要的批准准程序。Ø 定价依据是是否充分，定定价是否公公允，与市市场交易价价格或独立立第三方价价格是否有有较大差异异及其原因因，是否存存在明显属属于单方获获利性交易易。Ø 向关联方销销售产生的的收入占公公司主营业业务收入的的比例、向向关联方采采购额占公公司采购总总额的比例例，分析是是否达到了了影响公司司经营独立立性的程度度。Ø 计算关联方方的应收、应应付款项余余额分别占占公司应收收、应付款款项余额的的比例，关关注关联交交易的真实实性和关联联方应收款款项的可收收回性。Ø 关联交易产产生的利润润占公司利利润总额的的比例是否否较高，是是否对公司司业绩的稳稳定性产生生影响。Ø 调查关联交交易合同条条款的履行行情况，以以及有无大大额销售退退回情况及及其对公司司财务状况况的影响。Ø 分析关联交交易的偶发发性和经常常性。对于于购销商品品、提供劳劳务等经常常性关联交交易，分析析增减变化化的原因及及是否仍将将持续进行行，关注关关联交易合合同重要条条款是否明明确且具有有可操作性性以及是否否切实得到到履行；对对于偶发性性关联交易易，分析对对当期经营营成果和主主营业务的的影响，关关注交易价价格、交易易目的和实实质，评价价交易对公公司独立经经营能力的的影响。2.4 业业务发展目目标发展战略Ø 取得公司中中长期发展展战略的相相关文件，包包括战略策策划资料、董董事会会议议纪要、战战略委员会会会议纪要要、独立董董事意见等等相关文件件，分析公公司是否已已经建立清清晰、明确确、具体的的发展战略略，包括战战略目标、实实现战略目目标的依据据、步骤、方方式、手段段及各方面面的行动计计划。经营理念和和经营模式式Ø 了解公司的的经营理念念和经营模模式，分析析公司经营营理念、经经营模式对对公司经营营管理和发发展的影响响历年计划执执行及实现现情况Ø 取得公司历历年发展计计划、年度度报告等资资料，调查查各年计划划的执行和和实现情况况，分析公公司高管人人员制定经经营计划的的可行性和和实施计划划的能力。业务发展目目标Ø 取得公司未未来二至三三年的发展展计划和业业务发展目目标及其依依据等资料料，调查未未来行业的的发展趋势势和市场竞竞争状况，并并通过与高高管人员及及员工、主主要供应商商、主要销销售客户谈谈话等方法法，调查公公司未来发发展目标是是否与公司司发展战略略一致。Ø 分析公司在在管理、产产品、人员员、技术、市市场、投融融资、购并并、国际化化等方面是是否制定了了具体的计计划，这些些计划是否否与公司未未来发展目目标相匹配配，是否具具备良好的的可实现性性。Ø 分析未来发发展目标实实施过程中中存在的风风险，如是是否存在不不当的市场场扩张、过过度的投资资等。Ø 分析公司未未来发展目目标和具体体计划与公公司现有业业务的关系系。如果公公司实现上上述计划涉涉及与他人人合作的，核核查公司的的合作方及及相关合作作条件。2.5 高高管人员调调查任职情况及及任职资格格Ø 通过查阅有有关三会文文件、公司司章程等方方法，了解解高管人员员任职情况况，核查相相关高管人人员的任职职是否符合合法律、法法规规定的的任职资格格，聘任是是否符合公公司章程规规定的任免免程序和内内部人事聘聘用制度；调查高管管人员相互互之间是否否存在亲属属关系。对对于高管人人员任职资资格需经监监管部门核核准或备案案的，应获获得相关批批准或备案案文件。经历及行为为操守Ø 通过与高管管人员分别别谈话、查查阅有关高高管人员个个人履历资资料、查询询高管人员员曾担任高高管人员的的其他上市市公司的财财务及监管管记录、咨咨询主管机机构、与中中介机构和和公司员工工谈话等方方法，调查查了解高管管人员的教教育经历、专专业资历以以及是否存存在违法、违违规行为或或不诚信行行为，是否否存在受到到处罚和对对曾任职的的破产企业业负个人责责任的情况况。Ø 取得公司与与高管人员员所签定的的协议或承承诺文件，关关注高管人人员作出的的重要承诺诺，以及有有关协议或或承诺的履履行情况。薪酬和兼职职情况Ø 调查公司为为高管人员员制定的薪薪酬方案、股股权激励方方案。Ø 调查高管人人员在公司司内部或外外部的兼职职情况，分分析高管人人员兼职情情况是否会会对其工作作效率、质质量产生影影响。关注注高管人员员最近一年年从公司及及其关联企企业领取收收入的情况况，以及所所享受的其其他待遇、退退休金计划划等。报告期内高高管人员变变动情况Ø 了解报告期期高管人员员的变动情情况，内容容包括但不不限于变动动经过、变变动原因、是是否符合公公司章程规规定的任免免程序和内内部人事聘聘用制度、程程序，控股股股东或实实际控制人人推荐高管管人选是否否通过合法法程序，是是否存在控控股股东或或实际控制制人干预公公司董事会会和股东大大会已经作作出的人事事任免决定定的情况等等。高管人员持持股及其他他对外投资资情况Ø 取得高管人人员的声明明文件，调调查高管人人员及其近近亲属以任任何方式直直接或间接接持有公司司股份的情情况，近三三年所持股股份的增减减变动以及及所持股份份的质押或或冻结情况况。Ø 调查高管人人员的其它它对外投资资情况，包包括持股对对象、持股股数量、持持股比例以以及有关承承诺和协议议；核查高高管人员及及其直系亲亲属是否存存在自营或或为他人经经营与公司司同类业务务的情况，是是否存在与与公司利益益发生冲突突的对外投投资，是否否存在重大大债务负担担。2.6 风风险因素及及其他重要要事项风险分析与与评价Ø 多渠道了解解公司所在在行业的产产业政策、未未来发展方方向。Ø 分析对公司司业绩和持持续经营可可能产生不不利影响的的主要因素素以及这些些因素可能能带来的主主要影响。对对公司影响响重大的风风险，应进进行专项核核查。Ø 评估公司采采购、生产产和销售等等环节存在在的经营风风险，分析析公司获取取经常性收收益的能力力。Ø 调查公司产产品（服务务）的市场场前景、行行业经营环环境的变化化、商业周周期或产品品生命周期期、市场饱饱和或市场场分割、过过度依赖单单一市场、市市场占有率率下降等情情况，评价价其对公司司经营是否否产生重大大影响。Ø 调查公司经经营模式是是否发生变变化、经营营业绩不稳稳定、主要要产品或主主要原材料料价格波动动、过度依依赖某一重重要原材料料或产品、经经营场所过过度集中或或分散等情情况，评价价其对公司司经营是否否产生重大大影响。Ø 调查公司是是否存在因因内部控制制有效性不不足导致的的风险、资资产周转能能力较差导导致的流动动性风险、现现金流状况况不佳或债债务结构不不合理导致致的偿债风风险、主要要资产减值值准备计提提不足的风风险、主要要资产价值值大幅波动动的风险、非非经常性损损益或合并并财务报表表范围以外外的投资收收益金额较较大导致净净利润大幅幅波动的风风险、重大大担保或诉诉讼等或有有事项导致致的风险情情况，评价价其对公司司经营是否否产生重大大影响。Ø 调查公司是是否存在由由于财政、金金融、税收收、土地使使用、产业业政策、行行业管理、环环境保护等等方面法律律、法规、政政策变化引引致的风险险，评价其其对公司经经营是否产产生重大影影响。Ø 调查公司是是否存在可可能严重影影响其持续续经营的其其他因素，如如自然灾害害、安全生生产、汇率率变化、外外贸环境、担担保、诉讼讼和仲裁等等情况，评评价其对公公司经营是是否产生重重大影响。重大合同Ø 核查有关公公司的重大大合同是否否真实、是是否均已提提供，并核核查合同条条款是否合合法、是否否存在潜在在风险。对对公司行人人有关内部部订立合同同的权限规规定，核查查合同的订订立是否履履行了内部部审批程序序、是否超超越权限决决策，分析析重大合同同履行的可可能性，关关注因不能能履约、违违约等事项项对公司产产生或可能能产生的影影响。3 业务与与技术情况况3.1 行行业及竞争争概况行业类别Ø 根据公司主主营业务确确定其所属属行业行业宏观政政策Ø 收集行业主主管部门制制定的发展展规划、行行业管理方方面的法律律法规及规规范性文件件，了解行行业监管体体制和政策策趋势。行业概况及及竞争Ø 了解公司所所属行业的的市场环境境、市场容容量、市场场细分、市市场化程度度、进入壁壁垒、供求求状况、竞竞争状况、行行业利润水水平和未来来变动情况况，判断行行业的发展展前景及行行业发展的的有利和不不利因素，了了解行业内内主要企业业及其市场场份额情况况，调查竞竞争对手情情况，分析析公司在行行业中所处处的竞争地地位及变动动情况。行业经营模模式Ø 调查公司所所处行业的的技术水平平及技术特特点，分析析行业的周周期性、区区域性或季季节性特征征。Ø 了解公司所所属行业特特有的经营营模式，调调查行业企企业采用的的主要商业业模式、销销售模式、盈盈利模式。行业产品链链Ø 分析该行业业在产品价价值链的作作用，通过过对该行业业与其上下下游行业的的关联度、上上下游行业业的发展前前景、产品品用途的广广度、产品品替代趋势势等进行分分析论证，分分析上下游游行业变动动及变动趋趋势对公司司所处行业业的有利和和不利影响响。Ø 根据财务资资料，分析析公司出口口业务情况况，如果出出口比例较较大，调查查相关产品品进口国的的有关进口口政策、贸贸易磨擦对对产品进口口的影响、以以及进口国国同类产品品的竞争格格局等情况况，分析出出口市场变变动对公司司的影响。3.2 采采购情况市场供求Ø 通过与采购购部门人员员、主要供供应商沟通通，查阅相相关研究报报告和统计计资料等方方法，调查查公司主要要原材料、重重要辅助材材料、所需需能源动力力的市场供供求状况。采购模式Ø 调查公司的的采购模式式，查阅公公司产品成成本计算单单，定量分分析主要原原材料、所所需能源动动力价格变变动、可替替代性、供供应渠道变变化等因素素对公司生生产成本的的影响，调调查其采购购是否受到到资源或其其他因素的的限制。主要供应商商Ø 取得公司主主要供应商商(至少前前10名)的相关资资料，计算算最近三个个会计年度度公司向主主要供应商商的采购金金额、占公公司同类原原材料采购购金额和总总采购金额额比例（属属于同一实实际控制人人的供应商商，应合并并计算采购购额），判判断是否存存在严重依依赖个别供供应商的情情况，如果果存在，是是否对重要要原材料的的供应做出出备选安排排。Ø 取得公司同同前述供应应商的长期期供货合同同，分析交交易条款，判判断公司原原材料供应应及价格的的稳定性。采购与生产产的衔接Ø 调查公司采采购部门与与生产计划划部门的衔衔接情况、原原材料的安安全储备量量情况，关关注是否存存在严重的的原材料缺缺货风险。Ø 计算最近几几期原材料料类存货的的周转天数数，判断是是否存在原原材料积压压风险，实实地调查是是否存在残残次、冷背背、呆滞的的原材料。存货相关制制度Ø 通过查阅制制度文件、现现场实地考考察等方法法，调查公公司的存货货管理制度度及其实施施情况，包包括但不限限于存货入入库前是否否经过验收收、存货的的保存是否否安全以及及是否建立立存货短缺缺、毁损的的处罚或追追索等制度度。关联采购Ø 与公司主要要供应商沟沟通，调查查公司高管管人员、核核心技术人人员、主要要关联方或或持有公司司5%以上上股份的股股东在主要要供应商中中所占的权权益情况，是是否发生关关联采购。Ø 如果存在影影响成本的的重大关联联采购，抽抽查不同时时点的关联联交易合同同，分析不不同时点的的关联采购购价格与当当时同类原原材料市场场公允价格格是否存在在异常，判判断关联采采购的定价价是否合理理，是否存存在大股东东与公司之之间的利润润输送或资资金转移情情况。3.3 生生产情况生产流程Ø 取得公司生生产流程资资料，结合合生产核心心技术或关关键生产环环节，分析析评价公司司生产工艺艺、技术在在行业中的的领先程度度。生产能力Ø 取得公司主主要产品的的设计生产产能力和历历年产量有有关资料并并进行比较较，与生产产部门人员员沟通，分分析公司各各生产环节节是否存在在瓶颈制约约。主要无形资资产Ø 取得公司专专利、非专专利技术、土土地使用权权、水面养养殖权、探探矿权、采采矿权等主主要无形资资产的明细细资料，分分析其剩余余使用期限限或保护期期情况，关关注其对公公司生产经经营的重大大影响。Ø 取得公司许许可或被许许可使用资资产的合同同文件，关关注许可使使用的具体体资产内容容、许可方方式、许可可年限、许许可使用费费，分析未未来对公司司生产经营营可能造成成的影响；调查上述述许可合同同中，公司司所有或使使用的资产产存在纠纷纷或潜在纠纠纷的情况况。Ø 取得公司拥拥有的特许许经营权的的法律文件件，分析特特许经营权权的取得、期期限、费用用标准等，关关注对公司司持续生产产经营的影影响。成本优势分分析Ø 查阅公司历历年产品（服服务）成本本计算单，计计算主要产产品（服务务）的毛利利率、贡献献毛利占当当期主营业业务利润的的比重指标标，与同类类公司数据据比较，分分析公司较较同行业公公司在成本本方面的竞竞争优势或或劣势。Ø 分析公司主主要产品的的盈利能力力，分析单单位成本中中直接材料料、直接人人工、燃料料及动力、制制造费用等等成本要素素的变动情情况，计算算公司产品品的主要原原材料、动动力、燃料料的比重，存存在单一原原材料所占占比重较大大的，分析析其价格的的变动趋势势，并分析析评价可能能给公司销销售和利润润所带来的的重要影响响。生产质量管管理Ø 与公司质量量管理部门门人员沟通通、取得质质量控制制制度文件、现现场实地考考察，了解解公司质量量管理的组组织设置、质质量控制制制度及实施施情况。Ø 获取质量技技术监督部部门文件，调调查公司产产品（服务务）是否符符合行业标标准，报告告期是否因因产品质量量问题受过过质量技术术监督部门门的处罚。生产安全管管理Ø 取得公司安安全生产及及以往安全全事故处理理等方面的的资料，调调查公司是是否存在重重大安全隐隐患、是否否采取保障障安全生产产的措施。Ø 调查公司成成立以来是是否发生过过重大的安安全事故以以及受到处处罚的情况况，分析评评价安全事事故对公司司生产经营营、经营业业绩可能产产生的影响响。环保情况Ø 调查公司的的生产工艺艺是否符合合环境保护护相关法规规，调查公公司历年来来在环境保保护方面的的投入及未未来可能的的投入情况况。Ø 现场观察三三废的排放放情况，核核查有无污污染处理设设施及其实实际运行情情况。Ø 调查公司是是否因环保保问题存在在受到处罚罚的情况。3.4 销销售情况销售模式及及品牌情况况Ø 了解公司的的销售模式式，分析其其采用该种种模式的原原因和可能能引致的风风险。Ø 了解公司的的市场认知知度和信誉誉度，评价价产品的品品牌优势。Ø 了解市场上上是否存在在假冒伪劣劣产品，如如有，调查查公司的打打假力度和和维权措施施实施情况况。产品的市场场地位Ø 调查公司产产品（服务务）的市场场定位、客客户的市场场需求状况况，是否有有稳定的客客户基础等等。Ø 搜集公司主主要产品市市场的地域域分布和市市场占有率率资料，结结合行业排排名、竞争争对手等情情况，对公公司主要产产品的行业业地位进行行分析。Ø 搜集行业产产品定价普普遍策略和和行业龙头头企业的产产品定价策策略，了解解公司主要要产品的定定价策略，评评价其产品品定价策略略合理性。Ø 调查报告期期公司产品品销售价格格的变动情情况。Ø 获取或编制制公司报告告期按区域域分布的销销售记录，调调查公司产产品（服务务）的销售售区域，分分析公司销销售区域局局限化现象象是否明显显，产品的的销售是否否受到地方方保护主义义的影响。主要客户Ø 获取或编制制公司报告告期对主要要客户(至至少前100名)的销销售额占年年度销售总总额的比例例及回款情情况，是否否过分依赖赖某一客户户（属于同同一实际控控制人的销销售客户，应应合并计算算销售额）。Ø 分析其主要要客户的回回款情况，是是否存在以以实物抵债债的现象。Ø 如果存在会会计期末销销售收入异异常增长的的情况，需需追查相关关收入确认认凭证，判判断是否属属于虚开发发票、虚增增收入的情情形。关联销售Ø 调查主营业业务收入、其其他业务收收入中是否否存在重大大的关联销销售，关注注高管人员员和核心技技术人员、主主要关联方方或持有公公司5%以以上股份的的股东在主主要客户中中所占的权权益。Ø 抽查不同时时点的关联联销售合同同，分析不不同时点销销售价格的的变动，并并与同类产产品当时市市场公允价价格比较；调查上述述关联销售售合同中，产产品最终实实现销售的的情况。如如果存在异异常，分析析其对收入入的影响，分分析关联销销售定价是是否合理，是是否存在大大股东与公公司之间的的利润输送送或资金转转移现象。3.5 技技术及研发发情况研发模式和和机制Ø 取得公司研研发体制、研研发机构设设置、激励励制度、研研发人员资资历等资料料，调查公公司的研发发模式和研研发系统的的设置和运运行情况，分分析是否存存在良好的的技术创新新机制，是是否能够满满足公司未未来发展的的需要。技术水平Ø 调查公司拥拥有的专利利、非专利利技术、技技术许可协协议、技术术合作协议议等，分析析公司主要要产品的核核心技术，考考察其技术术水平、技技术成熟程程度、同行行业技术发发展水平及及技术进步步情况。Ø 对公司未来来经营存在在重大影响响的关键技技术，应当当予以特别别关注和专专项调查。研发潜力Ø 取得公司主主要研发成成果、在研研项目、研研发目标等等资料，调调查公司历历年研发费费用占公司司主营业务务收入的比比重、自主主知识产权权的数量与与质量、技技术储备等等情况，对对公司的研研发能力进进行分析。Ø 与其他单位位合作研发发的，取得得合作协议议等相关资资料，分析析合作研发发的成果分分配、保密密措施等问问题。4 财务情情况4.1 财财务报告及及相关财务务资料财务报告核核查及总体体评价Ø 取得两年又又一期的资资产资产负负债表、损损益表及现现金流量表表。Ø 对财务报告告及相关财财务资料的的内容进行行审慎核查查。合并、分部部、参股事事项的核查查Ø 对于公司财财务报表中中包含的分分部信息，应应获取相关关分部资料料，进行必必要的核查查。Ø 对纳入合并并范围的重重要控股子子公司的财财务状况应应同样履行行充分的审审慎核查程程序。Ø 对公司披露露的参股子子公司，应应获取最近近一年及一一期的财务务报告及审审计报告（如如有）。存在重要并并购事项的的特殊核查查Ø 如公司最近近收购兼并并其他企业业资产或股股权，且被被收购企业业资产总额额或营业收收入或净利利润超过收收购前公司司相应项目目20%的的，应获得得被收购企企业收购前前一年的利利润表，并并核查其财财务情况。4.2 会会计政策与与会计估计计政策选择Ø 通过查阅公公司财务资资料，并与与相关财务务人员和会会计师沟通通，核查公公司的会计计政策和会会计估计的的合规性和和稳健性。变更影响Ø 如公司报告告期内存在在会计政策策或会计估估计变更，重重点核查变变更内容、理理由及对公公司财务状状况、经营营成果的影影响4.3 财财务比率分分析盈利能力分分析Ø 计算公司各各年度毛利利率、资产产收益率、净净资产收益益率、每股股收益等，分分析公司各各年度盈利利能力及其其变动情况况，分析母母公司报表表和合并报报表的利润润结构和利利润来源，判判断公司盈盈利能力的的持续性。偿债能力分分析Ø 计算公司各各年度资产产负债率、流流动比率、速速动比率、利利息保障倍倍数等，结结合公司的的现金流量量状况、在在银行的资资信状况、可可利用的融融资渠道及及授信额度度、表内负负债、表外外融资及或或有负债等等情况，分分析公司各各年度偿债债能力及其其变动情况况，判断公公司的偿债债能力和偿偿债风险。运营能力分分析Ø 计算公司各各年度资产产周转率、存存货周转率率和应收账账款周转率率等，结合合市场发展展、行业竞竞争状况、公公司生产模模式及物流流管理、销销售模式及及赊销政策策等情况，分分析公司各各年度营运运能力及其其变动情况况，判断公公司经营风风险和持续续经营能力力。综合评价Ø 通过上述比比率分析，与与同行业可可比公司的的财务指标标比较，综综合分析公公司的财务务风险和经经营风险，判判断公司财财务状况是是否良好，是是否存在持持续经营问问题。4.4 与与损益有关关的项目销售收入Ø 了解实际会会计核算中中该行业收收入确认的的一般原则则以及公司司确认收入入的具体标标准，判断断收入确认认具体标准准是否符合合会计准则则的要求，是是否存在提提前或延迟迟确认收入入或虚计收收入的情况况。Ø 核查公司在在会计期末末是否存在在突击确认认销售的情情况，期末末收到销售售款项是否否存在期后后不正常流流出的情况况。Ø 分析公司经经营现金净净流量的增增减变化情情况是否与与公司销售售收入变化化情况相符符，关注交交易产生的的经济利益益是否真正正流入企业业。Ø 取得公司收收入的产品品构成、地地域构成及及其变动情情况的详细细资料，分分析收入及及其构成变变动情况是是否符合行行业和市场场同期的变变化情况。Ø 如公司收入入存在季节节性波动，应应分析季节节性因素对对各季度经经营成果的的影响，参参照同行业业其他公司司的情况，分分析司收入入的变动情情况及其与与成本、费费用等财务务数据之间间的配比关关系是否合合理。Ø 取得公司主主要产品报报告期价格格变动的资资料，了解解报告期内内的价格变变动情况，分分析公司主主要产品价价格变动的的基本规律律及其对公公司收入变变动的影响响。Ø 关注公司销销售模式对对其收入核核算的影响响及是否存存在异常，了了解主要经经销商的资资金实力、销销售网络、所所经销产品品对外销售售和回款等等情况。Ø 核查公司的的产品销售售核算与经经销商的核核算是否存存在重大不不符。销售成本与与销售毛利利Ø 根据公司的的生产流程程，搜集相相应的业务务管理文件件，了解公公司生产经经营各环节节成本核算算方法和步步骤，确认认公司报告告期成本核核算的方法法是否保持持一致。Ø 获取报告期期主要产品品的成本明明细表，了了解产品单单位成本及及构成情况况，包括直直接材料、直直接人工、燃燃料和动力力、制造费费用等。报报告期内主主要产品单单位成本大大幅变动的的，应进行行因素分析析并结合市市场和同行行业企业情情况判断其其合理性。Ø 对照公司的的工艺流程程、生产周周期和在产产品历史数数据，分析析期末在产产品余额的的合理性，关关注期末存存货中在产产品是否存存在余额巨巨大等异常常情况，判判断是否存存在应转未未转成本的的情况。Ø 计算公司报报告期的利利润率指标标，分析其其报告期内内的变化情情况并判断断其未来变变动趋势，与与同行业企企业进行比比较分析，判判断公司产产品毛利率率、营业利利润率等是是否正常，存存在重大异异常的应进进行多因素素分析并进进行重点核核查。期间费用Ø 取得营业费费用明细表表，结合行行业销售特特点、公司司销售方式式、销售操操作流程、销销售网络、回回款要求、售售后承诺（如如无条件退退货）等事事项，分析析公司营业业费用的完完整性、合合理性。Ø 对照各年营营业收入的的环比分析析，核对与与营业收入入直接相关关的营业费费用变动趋趋势是否与与前者一致致。两者变变动趋势存存在重大不不一致的，应应进行重点点核查。Ø 取得公司管管理费用明明细表，分分析是否存存在异常的的管理费用用项目，如如存在，应应通过核查查相关凭证证、对比历历史数据等等方式予以以重点核查查。Ø 关注控股股股东、实际际控制人或或关联方占占用资金的的相关费用用情况。Ø 取得财务费费用明细表表，对公司司存在较大大银行借款款或付息债债务的，应应对其利息息支出情况况进行测算算，结合对对固定资产产的调查，确确认大额利利息资本化化的合理性性。非经常性损损益项目Ø 取得经注册册会计师验验证的公司司报告期加加权平均净净资产收益益率和非经经常性损益益明细表，逐逐项核查是是否符合相相关规定，调调查非经常常性损益的的来源、取取得依据和和相关凭证证以及相关关款项是否否真实收到到、会计处处理是否正正确，并分分析其对公公司财务状状况和经营营业绩的影影响。Ø 结合业务背背景和业务务资料，判判断重大非非经常性损损益项目发发生的合理理性和计价价的公允性性。Ø 计算非经常常性损益占占当期利润润比重，分分析由此产产生的风险险4.5 与与资产状况况有关的项项目货币资金Ø 取得或编制制货币资金金明细表。Ø 通过取得公公司银行账账户资料、向向银行函证证等方式，核核查定期存存款账户、保保证金账户户、非银行行金融机构构账户等非非日常结算算账户形成成原因及目目前状况。对对于在证券券营业部开开立的证券券投资账户户，还应核核查公司是是否及时完完整地核算算了证券投投资及其损损益。Ø 抽查货币资资金明细账账，重点核核查大额货货币资金的的流出和流流入，