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股份有限公司章程新三板股改65资料内容仅供参考，如有不当或者侵权，请联系本人改正或者删除。××股份有限公司章 程目 录第一章 总 则1第二章 公司宗旨和经营范围1第三章 股份2第一节 股份发行2第二节 股份增减和回购3第三节 股份转让4第四章 股东和股东大会4第一节 股东4第二节 股东大会的一般规定6第三节 股东大会的召集8第四节 股东大会的提案与通知9第五节 股东大会的召开10第六节 股东大会表决和决议13第五章 董事会15第一节 董事15第二节 董事会18第六章 总经理及其它高级管理人员24第七章 监事会25第一节 监事26第二节 监事会26第八章 财务会计制度、 利润分配和审计30第一节 财务会计制度30第二节 内部审计31第三节 会计师事务所的聘任31第九章 通知、 公告31第一节 通知31第二节 公告32第三节 投资者关系管理33第十章 合并、 分立、 解散和清算34第一节 合并或分立34第二节 解散和清算35第十一章 修改章程37第十二章 附则37第一章 总 则 第一条 为维护××股份有限公司( 以下简称”公司”) 、 公司股东和债权人的合法权益, 规范公司的组织和行为, 根据中华人民共和国公司法( 下简称”公司法”) 、 中华人民共和国证券法和其它有关法律法规规定, 制订本章程。 第二条 公司系依照公司法和其它法律法规和规范性文件的有关规定成立的股份有限公司, 公司由原××有限公司( 以下简称”原公司”) 依法整体变更设立。第三条 公司注册名称: 中文名称: ××股份有限公司 英文名称: ××第四条 公司住所: ××第五条 公司注册资本为人民币××元( 大写: ××) 。第六条 公司为永久存续的股份有限公司。第七条 董事长为公司的法定代表人。第八条 公司全部资产分为等额股份, 股东以其所持股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第九条 本公司章程自生效之日起, 即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、 股东与股东之间的权利义务关系的具有法律约束力的文件, 对公司、 股东、 董事、 监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。公司能够依据公司章程起诉股东、 董事、 监事、 高级管理人员; 股东能够依据公司章程起诉公司; 股东能够依据公司章程起诉股东; 股东能够依据公司章程起诉公司的董事、 监事、 总经理和其它高级管理人员。第十条 本章程所称其它高级管理人员是指公司的董事会秘书、 财务总监。第二章 公司宗旨和经营范围第十一条 公司的经营宗旨是: ××。第十二条 公司经营范围是: ××。 公司在经营范围内从事活动。依据法律、 法规和国务院决定须经许可经营的项目, 应当向有关许可部门申请后, 凭许可审批文件或者许可证件经营。第三章 股份第一节 股份发行第十三条 公司的股份采取股票的形式。股票在中国证券登记结算有限责任公司集中登记存管。第十四条 公司的股份均为普通股。公司经批准的股份总额为××股普通股, 每股面值1元。第十五条 公司普通股总数为××股, 由公司全体发起人认购并由经审计的净资产折股, 占公司发行普通股总数100%。公司有发起人共××人, 均为法人发起人, 分别为××有限公司、 ××有限公司。公司发起人的姓名或名称、 认购方式、 认购的股份如下表所示: 序号发起人姓名认购股数( 股) 持股比例( %) 出资方式1××××××%净资产折股2××有限公司××××%净资产折股合计××100%/第十六条 持股证明是公司签发的证明股东所持股份的凭证。 公司应向股东签发由公司董事长签字并加盖公司印章的持股证明。持股证明应标明: 公司名称、 公司成立日期、 代表股份数、 编号、 股东名称。发起人的持股证明, 应当标明发起人字样。 第十七条 公司或公司的子公司不得以赠与、 垫资、 担保、 补偿或贷款等形式, 对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购第十八条 公司根据经营和发展的需要, 依照法律、 法规的规定, 经股东大会分别作出决议, 能够采用下列方式增加资本: ( 一) 非公开发行股份( 包括实施股权激励而实施的定向增发) ; ( 二) 向现有股东派送红股; ( 三) 以公积金转增股本; ( 四) 法律、 行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其它方式。第十九条 根据公司章程的规定, 公司能够减少注册资本。公司减少注册资本, 按照公司法以及其它有关规定和公司章程规定的程序办理。第二十条 公司在下列情况下, 能够依照法律、 行政法规、 部门规章和本章程的规定, 购回本公司的股票: ( 一) 为减少公司资本而注销股份; ( 二) 与持有本公司股票的其它公司合并; ( 三) 将股份奖励给本公司的职工; ( 四) 股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议, 要求公司收购其股份的; ( 五) 法律、 行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。除上述情形外, 公司不进行买卖本公司股票的活动。第二十一条 公司购回股份, 能够下列方式之一进行: ( 一) 向全体股东按照相同比例发出购回要约; ( 二) 经过公开交易方式购回; ( 三) 法律、 行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。第二十二条 公司因本章程第二十条第一项至第三项的原因购回本公司股份的, 应当经股东大会经过, 公司依照第二十条规定收购本公司股份后, 属于第一项情形的, 应当自收购之日起十日内注销, 属于第二项、 第四项的情形的, 应当在6个月内转让或注销。公司依照第二十条第三项规定收购本公司股份的, 不得超过本公司已发行股份总额的5%, 用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出; 所购的股份应当在1年内转让给职工。第三节 股份转让第二十三条 公司的股份能够依法转让。第二十四条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十五条 发起人持有的公司股票, 自公司成立之日起一年以内不得转让。董事、 监事、 总经理以及其它高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的本公司股份总数的25%; 所持有本公司的股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内, 不得转让其所持有的本公司股份。持有公司百分之五以上有表决权股份的股东, 将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出, 或者在卖出之日起六个月以内又买入的, 由此获得的利润归公司所有。 公司董事会不按照前款规定执行的, 股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的, 股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的, 负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会第一节 股东第二十六条 公司股东为依法持有公司股份的人。第二十七条 股东建立股东名册, 公司将股东名册置备于公司, 由董事会负责管理。股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东名册应记载下列事项: ( 一) 股东名称及住所; ( 二) 各股东所持股份数; ( 三) 各股东所持股票的编号; ( 四) 各股东取得股份的日期。第二十八条 公司召开股东大会、 分配股利、 清算及从事其它需要确认股权的行为时, 由董事会决定某一日为股权登记日, 股权登记日结束时的在册股东为公司股东。 第二十九条 公司股东享有下列权利: ( 一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其它形式的利益分配; ( 二) 依法请求、 召集、 主持、 参加或者委派股东代理人参加股东会议并形使相应的表决权; ( 三) 依照其所持有的股份份额行使表决权; ( 四) 对公司的经营行为进行监督, 提出建议或者质询; ( 五) 依照法律、 行政法规及公司章程的规定转让、 赠与或质押其所持有的股份; ( 六) 查阅本章程、 股东名册、 公司债券存根、 股东大会会议记录、 董事会决议、 监事会会议决议、 财务会计报告; ( 七) 公司终止或者清算时, 按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; ( 八) 法律、 行政法规及公司章程所赋予的其它权利。董事会须对公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利, 以及公司治理结构是否合理、 有效等情况, 进行讨论、 评估。第三十条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的, 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件, 公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十一条 股东大会、 董事会的决议内容违反法律、 行政法规, 股东有权确认无效; 侵犯股东合法权益的, 股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。第三十二条 董事、 高级管理人员违反法律、 行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的, 股东能够向人民法院提起诉讼。第三十三条 公司股东承担下列义务: ( 一) 遵守法律、 行政法规和本章程; ( 二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; ( 三) 除法律、 法规规定的情形外, 不得退股; ( 四) 法律、 行政法规及公司章程规定应当承担的其它义务。 第三十四条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东, 将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生之日起当日, 向公司作出书面报告。第三十五条 公司的股东、 实际控制人及其关联方不得利用其关联关系损害公司利益, 违反规定的, 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。公司的控股股东、 实际控制人及其关联方对公司和股东负有诚信义务, 控股股东应严格依照本章程行使出资人的权利, 不得利用关联交易、 利润分配、 资产重组、 对外投资、 资金占用、 借款担保等方式损害公司和股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和股东的利益。第三十六条 本章程所称”控股股东”是指具备下列条件之一的股东: ( 一) 此人单独或者与她人一致行动时, 能够选出半数以上的董事; ( 二) 此人单独或与她人一致行动时, 能够行使公司百分之三十以上的表决权或者能够控制公司百分之三十以上表决权的行使; ( 三) 此人单独或者与她人一致行动时, 持有公司百分之三十以上的股份; ( 四) 此人单独或者与她人一致行动时, 能够以其它方式在事实上控制公司。本条所称”一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式( 不论口头或者书面) 达成一致, 经过其中任何一人取得对公司的投票权, 以达到或者巩固控制公司的目的的行为。第二节 股东大会的一般规定第三十七条 股东大会是公司的权力机构, 依法行使下列职权: ( 一) 决定公司经营方针和投资计划; ( 二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、 监事, 决定有关董事的报酬事项; ( 三) 审议批准董事会的报告; ( 四) 审议批准监事会的报告; ( 五) 审议批准公司的年度财务预算方案、 决算方案; ( 六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; ( 七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; ( 八) 对公司发行公司债券作出决议; ( 九) 审议批准公司单独或一个会计年度内购买、 出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产25%的事项; ( 十) 审议批准第三十八条规定的担保事项; ( 十一) 对超过董事会授权范围的重大事项进行讨论和表决; ( 十二) 对公司合并、 分立、 解散和清算等事项作出决议; ( 十三) 修改公司章程; ( 十四) 对公司聘用、 解聘会计师事务所作出决议; ( 十五) 审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案; ( 十六) 审议股权激励计划; ( 十七) 审议法律、 法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其它事项。第三十八条 公司下列对外担保行为, 须在董事会审议经过后提交股东大会审议经过。( 一) 公司及公司控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计净资产的25%以后提供的任何担保; ( 二) 公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计净资产的20%以后提供的任何担保; ( 三) 为资产负债率超过50%的担保对象提供担保; ( 四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产的5%的担保; ( 五) 对股东、 实际控制人及其关联方提供的担保; ( 六) 法律、 法规、 规范性文件规定的其它情形。 股东大会在审议为股东、 实际控制人及其关联人提供的担保议案时, 该股东或者受该实际控制人支配的股东。不得参与该项表决, 该项表决由出席股东大会的其它股东所持表决权的半数以上经过。第三十九条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次, 并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。第四十条 有下列情形之一的, 公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会: ( 一) 董事人数不足公司法规定的法定最低人数5人, 或者少于章程所定人数的三分之二时; ( 二) 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时; ( 三) 单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十( 不含投票代理权) 以上的股东书面请求时; ( 四) 董事会认为必要时; ( 五) 监事会提议召开时; ( 六) 公司章程规定的其它情形。前述第( 三) 项持股股数按股东提出书面要求日计算。注释: 公司应当在章程中确定本条第( 一) 项的具体人数。第四十一条 公司召开股东大会以现场会议形式召开。第四十二条 公司召开股东大会, 能够聘请律师对股东大会的召集、 召开、 表决进行见证。第四十三条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。第三节 股东大会的召集第四十四条 董事会认为需要召开临时股东大会的, 将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知。第四十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定, 在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会, 将在董事会决议后的5日内作出召开股东大会的通知, 通知中对原提议的变更, 应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会, 或者在收到提案后10日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或不履行召集股东大会会议职责, 监事会能够自行召集和主持。 第四十六条 单独或合并持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会, 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定, 在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会, 将在作出董事会决议后的5日内召开股东大会的通知, 通知中对原请求的变更, 应征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会, 或者在收到提案后10日内未作出反馈的, 单独或合并持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会, 将在作出监事会决议后的5日内召开股东大会的通知, 通知中对原请求的变更, 应征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的, 视为监事会不召集和主持股东大会, 连续90日以上单独或合并持有公司10%以上股份的股东能够自行召集和主持。第四十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的, 须书面通知董事会。第四十八条 对于监事会或股东决定自行召集股东大会的, 董事会和董事会秘书将予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第四十九条 监事会或股东自行召集股东大会, 会议所需要的费用由公司承担。第四节 股东大会的提案与通知第五十条 提案的内容应当属于股东大会职权范围, 有明确议题和具体决议事项, 而且符合法律、 行政法规和本章程的有关规定。第五十一条 公司召开股东大会, 董事会、 监事会以及单独或合并持有公司3%的以上的股东, 有权向公司提出议案。单独或合计持有公司3%以上股份的股东, 能够在股东大会召开10日前提案并书面提交召集人, 召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知, 通知临时提案的内容。除前款规定的情况外, 召集人在发出股东大会通知后, 不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十条规定的提案, 股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十二条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则, 按照本节第五十条的规定对股东大会提案进行审查。第五十三条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的, 应当在该次股东大会上进行解释和说明, 并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。 第五十四条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的, 能够按照本章程的规定程序要求召集临时股东大会。第五十五条 召集人将在年度股东大会召开20日前以书面通知各股东, 临时股东大会将于会议召开15日前以书面形式通知各股东。第五十六条 股东会议的通知应当包括以下内容: ( 一) 会议的日期、 地点和会议期限; ( 二) 提交会议审议的事项和提案; ( 三) 以明显的文字说明: 全体股东均有权出席股东大会, 并能够委托代理人出席会议和参加表决, 该股东代理人不必是公司的股东; ( 四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; ( 五) 投票代理委托书的送达时间和地点; ( 六) 会务常设联系人姓名、 电话号码。第五十七条 股东大会拟讨论董事、 监事选举事项的, 股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料, 至少包括以下内容: ( 一) 教育背景、 工作经历、 兼职等个人情况; ( 二) 与本公司或本公司的控股股东或实际控制人是否存在关联关系; ( 三) 披露持有本公司股份数量; ( 四) 是否受过国家有关部门的处罚。第五十八条 发出股东大会通知后, 无正当理由, 股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形, 召集人应当在原定召开前至少2个工作日通知股东并说明原因。第五节 股东大会的召开第五十九条 公司董事会和其它召集人将采取必要措施, 保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、 寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为, 将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第六十条 股东名册登记在册的所有股东或其代理人, 均有权出席股东大会, 并依照有关法律、 法规和本章程行使表决权。股东能够亲自出席股东大会, 也能够委托代理人代为出席和表决。第六十一条 个人股东亲自出席会议的, 应出示本人身份证或其它能够标明其身份的有效证件或证明; 委托她人出席会议的, 应出示本人身份证、 授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的, 应出示本人身份证、 能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书。第六十二条 股东出具的委托她人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: ( 一) 代理人的姓名; ( 二) 是否具有表决权; ( 三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、 反对或弃权票的指示; ( 四) 委托书签发日期和有效期限; ( 五) 委托人签名( 或盖章) 。委托人为法人股东的, 应加盖法人单位印章。第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示时股东代理人是否能够按自己的意思表决。第六十四条 委托人为法人的, 由其法定代表人或者董事会、 其它决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。第六十五条 出席会议的人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名( 或单位名称) 、 身份证号码、 持有或代表由表决权的股份数量、 被代理人的姓名( 或单位名称) 等事项。第六十六条 召集人将依据股东名册共同对股东资格合法性进行验证, 并登记股东姓名( 或单位名称) 及所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权的股份总数之前, 会议登记应当终止。第六十七条 股东大会召开时, 股东大会要求董事、 监事、 高级管理人员列席会议的, 公董事、 监事和高级管理人员应当出席会议并接受股东的质询。第六十八条 股东大会由董事长主持, 董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上的董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会, 监事会主席不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上的监事共同推荐的一名监事主持。股东自行召集的股东大会, 由召集人推举代表主持。召开股东大会时, 会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意, 股东大会可推举一人担任会议主持人, 会议继续召开。第六十九条 公司制定股东大会议事规则, 详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、 登记、 提案的审议、 投票、 计票、 表决结果的宣布、 会议决议的形成, 会议记录及其签署等内容, 以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应当明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件, 由董事会拟定, 股东大会批准。第七十条 在年度股东大会上, 董事会、 监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。第七十一条 董事、 监事、 高级管理人员在股东大会上就股东质询和建议作出解释和说明。第七十二条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容: ( 一) 出席股东大会的股东和代理人人数、 所持有有表决权的股份数, 占公司总股份的比例; ( 二) 召开会议的时间、 地点以及会议主持人姓名、 会议议程; ( 三) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、 监事、 总经理和其它高级管理人员姓名; ( 四) 每一提案的审议经过、 发言、 要点和表决事项的表决结果; ( 五) 股东的质询意见、 建议及董事会、 监事会的答复或说明等内容; ( 六) 计票人、 监票人姓名; ( 七) 股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其它内容。第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、 准确、 完整。出席会议的董事、 监事、 董事会秘书、 召集人或其代表、 会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存, 保存期限为十年。第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行, 直至形成决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的, 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会。第六节 股东大会表决和决议第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议, 应当由出席股东大会的股东( 包括股东代理人) 所持表决权的过半数以上经过。股东大会作出特别决议, 应当由出席股东大会的股东( 包括股东代理人) 所持表决权的三分之二以上经过。第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议经过: ( 一) 董事会和监事会的工作报告; ( 二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; ( 三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; ( 四) 公司年度预算方案、 决算方案; ( 五) 公司年度报告; ( 六) 公司经营方针和投资计划; ( 七) 聘任和解聘会计师事务所 ( 八) 除法律、 行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议经过以外的其它事项。第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议经过: ( 一) 公司增加或者减少注册资本; ( 二) 第三十八条规定的担保事项; ( 三) 公司的分立、 合并、 解散和清算; ( 四) 公司章程的修改; ( 五) 回购本公司股票; ( 六) 公司单独或一个会计年度内购买、 出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产25%; ( 七) 公司的股权激励计划; ( 八) 公司股票在境内、 外证券交易场所挂牌上市; ( 九) 公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、 需要以特别决议经过的其它事项。第七十八条 股东( 包括代理人) 以其所持有的表决权的股份总数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。公司持有本公司股份没有表决权, 且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时, 关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数; 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。应回避的关联股东对涉及自己的关联交易可参加讨论, 并可就交易产生原因、 交易基本情况、 是否公允等事宜进行解释和说明。第八十条 公司应在保证股东大会合法、 有效前提下, 经过各种方式和途径, 包括提供通讯平台等现代信息技术手段, 为股东参加股东大会提供便利。第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外, 非经股东大会以特别决议批准, 公司不得与董事、 总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第八十二条 董事、 监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事会及单独或合并持有公司10%以上股份的股东, 有权提名董事候选人。监事会及单独或合并持有公司10%以上股份的股东, 有权提名非职工代表监事候选人。董事会应当向股东提供候选董事、 监事的简历和基本情况。第八十三条 股东大会对所有提案进行逐项表决, 对同一事项有不同提案的, 将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外, 股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。第八十四条 股东大会审议提案时, 不能对提案进行修改, 否则, 有关变更应当被视为一项新的提案, 不能在本次股东大会上表决。第八十五条 同一表决权出现重复表决的, 以第一次投票结果为准。第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。第八十七条 股东大会对每一提案进行表决前, 应当推荐至少有两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的, 相关股东及其代理人不得参加计票和监票。股东大会对每一提案进行表决时, 应当由股东代表与监事代表共同负责计票、 监票并当场公布表决结果, 表决结果载入会计记录。第八十八条 出席股东大会的股东, 应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、 反对或弃权。未填、 错填、 字迹无法辨认的表决票、 未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果计为”弃权”。第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑, 能够对所投票数进行点算; 如果会议主持人未进行点票, 出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的, 有权在宣布表决结果后立即要求点票, 会议主持人应当即时点票。第九十条 股东大会决议应列明出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、 表决方式、 每项提案的表决结果和经过的各项决议的详细内容。第九十一条 提案未获经过, 或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议中作特别提示。 第九十二条 股东大会经过有关董事、 监事选举提案的, 新任董事、 监事就任时间为股东大会经过决议作出之日。第五章 董事会第一节 董事第九十三条 公司董事为自然人, 有以下情形之一的, 不能担任公司的董事: ( 一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; ( 二) 因贪污、 贿赂、 侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚, 执行期满未逾五年, 或者因犯罪被剥夺政治权利, 执行期满未逾五年; ( 三) 担任破产清算的公司、 企业的董事或者厂长、 经理, 对该公司、 企业的破产负有个人责任的, 自该公司、 企业破产清算完结之日起未逾三年; ( 四) 担任因违法被吊销营业执照、 责令关闭的公司、 企业的法定代表人, 并负有个人责任的, 自该公司、 企业被吊销营业执照之日起未逾三年; ( 五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; ( 六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚, 期限未满的; ( 七) 法律、 行政法规或部门规章规定的其它内容。公司违反前款规定选举、 委派董事、 监事或者聘任高级管理人员的, 该选举、 委派或者聘任无效。董事、 监事、 高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的, 公司应当解除其职务。第九十四条 董事由股东大会选举或更换, 任期三年。董事任期届满, 可连选连任。董事在任期届满以前, 股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会决议经过之日起计算, 至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未能及时改选, 在改选出的董事就任前, 原董事仍应当根据法律、 行政法规、 部门规章和本章程的规定, 履行董事职责。第九十五条 董事应当遵守法律、 法规和公司章程的规定, 忠实履行职责, 维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时, 应当以公司和股东的最大利益为行为准则, 并保证: ( 一) 在其职责范围内行使权利, 不得越权; ( 二) 除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准, 不得同本公司订立合同或者进行交易; ( 三) 不得利用内幕信息为自己或她人谋取利益; ( 四) 不得自营或者为她人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动; ( 五) 不得利用职权收受贿赂或者其它非法收入, 不得侵占公司的财产; ( 六) 不得挪用资金或者将公司资金借贷给她人; ( 七) 不得利用职务便利为自己或她人侵占或者接受本应属于公司的商业机会; ( 八) 未经股东大会在知情的情况下批准, 不得接受与公司交易有关的佣金; ( 九) 不得将公司资产以其个人名义或者以其它个人名义开立账户储存; ( 十) 不得以公司资产为本公司的股东或者其它个人债务提供担保; ( 十一) 未经股东大会在知情的情况下同意, 不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息。但在下列情形下, 能够向法院或者其它政府主管机关披露该信息: 1.法律有规定; 2.公众利益有要求; 3.该董事本身的合法利益有要求。第九十六条 董事应谨慎、 认真、 勤勉地行使公司所赋予的权利, 以保证: ( 一) 公司的商业行为符合国家的法律、 行政法规以及国家各项经济政策的要求, 商业活动不超越营业执照规定的业务范围; ( 二) 公平对待所有股东; ( 三) 认真阅读公司的各项商务、 财务报告, 及时了解公司业务经营管理状况; ( 四) 接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议; ( 五) 法律、 行政法规、 部门规章和本章程规定的其它内容。第九十七条 董事能够在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。第九十八条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时, 该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召集临时股东大会, 选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前, 该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。 第九十九条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权, 任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时, 在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下, 该董事应当事先声明其立场和身份。第一百条 董事个人或者其所任职的其它企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、 交易、 安排有关联关系时( 聘任合同除外) , 不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意, 均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露, 而且董事会在不将其计入法定人数, 该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项, 公司有权撤销该合同、 交易或者安排, 但在对方是善意第三人的情况下除外。 第一百零一条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、 交易、 安排前以书面形式通知董事会, 声明由于通知所列的内容, 公司日后达成的合同、 交易、 安排与其有利益关系, 则在通知阐明的范围内, 有关董事视为做了本章前条所规定的披露。 第一百零二条 董事连续二次未能亲自出席, 也不委托其它董事出席董事会会议, 视为不能履行职责, 董事会应当建议股东大会予以撤换。第一百零三条 董事提出辞职或者任期届满, 其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内, 以及任期结束后的合理期间内并不当然解除, 其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后依然有效, 直至该秘密成为公开信息。第一百零四条 任职尚未结束的董事, 对因其擅自离职使公司造成的损失, 应当承担赔偿责任。第一百零五条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百零六条 本节有关董事义务的规定, 适用于公司监事、 总经理和其它高级管理人员。 第二节 董事会第一百零七条 公司设董事会, 对股东大会负责。第一百零八条 董事会由五名董事组成, 设董事长一人。第一百零九条 董事会行使下列职权: ( 一) 负责召集股东大会, 并向大会报告工作; ( 二) 执行股东大会的决议; ( 三) 决定公司的经营计划和投资方案; ( 四) 制订公司的年度财务预算方案、 决算方案; ( 五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; ( 六) 制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或其它证券及上市方案; ( 七) 拟订公司重大收购、 回购本公司股票或者合并、 分立和解散方案; ( 八) 在股东大会授权范围内, 决定公司的风险投资( 包括风险投资和非风险投资) 、 资产抵押、 资产处理及其它担保事项; ( 九) 决定公司内部管理机构的设置; ( 十) 根据董事长提名, 聘任或者解聘公司总经理、 董事会秘书、 财务总监; 根据总经理的提名, 聘任或者解聘公司副总经理等管理人员, 并决定其报酬和奖惩事项;