道通科技：关于深圳市道通科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函中有关财务事项的说明.PDF

8-2-1 8-2-2 目 录 一、关于前次募投项目.第 114 页 二、关于本次募投项目.第 1436 页 三、关于融资必要性.第 3649 页 四、关于财务性投资.第 4955 页 五、关于存货和预付款项.第 5566 页 六、关于偿债能力.第 6668 页 七、其他.第 6876 页 第 1 页 共 76 页 8-2-3 关于深圳市道通科技股份有限公司关于深圳市道通科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券申请文件向不特定对象发行可转换公司债券申请文件 的审核问询函的审核问询函中有关财务事项的说明中有关财务事项的说明 天健函2022115 号 上海证券交易所：由中信证券股份有限公司转来的 关于深圳市道通科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函（上证科审（再融资）2021119 号，以下简称问询函）奉悉。我们已对问询函所提及的深圳市道通科技股份有限公司（以下简称道通科技或公司）财务事项进行了审慎核查，现汇报如下。本说明中所有涉及的公司简称均与道通科技募集说明书注释一致，且部分表格中单项数据加总与合计数据可能存在微小差异，均系计算过程中的四舍五入所致。一、一、关于前次募投项目关于前次募投项目（问询函第问询函第 1 1 题题）根据申报文件，根据申报文件，(1 1)公司于公司于20202020年年1212月月8 8日审议通过了关于变更部分募投日审议通过了关于变更部分募投项目实施地点的议案，将“道通科技西安西北总部基地及研发中心建设项目”项目实施地点的议案，将“道通科技西安西北总部基地及研发中心建设项目”（以下简称项目一以下简称项目一）实施地点变更至西安高新区中央创新区；实施地点变更至西安高新区中央创新区；(2 2)公司于公司于20212021年年6 6月月2828日审议通过了关于变更部分募投项目及实施主体、实施地点的议案，日审议通过了关于变更部分募投项目及实施主体、实施地点的议案，将募投项目一变更为“道通科技西安研发中心建设项目”将募投项目一变更为“道通科技西安研发中心建设项目”（以下简称项目二以下简称项目二）及及“道通科技新能源产品研发项目”“道通科技新能源产品研发项目”（以下简称项目三以下简称项目三），项目二实施周期拟延期，项目二实施周期拟延期为为4 4年；年；(3 3)“汽车智能诊断云服务平台建设项目”“汽车智能诊断云服务平台建设项目”（以下简称项目四以下简称项目四）实施主体实施主体由公司全资子公司道通合创变更为公司全资子公司道通西安，实施地点由深圳由公司全资子公司道通合创变更为公司全资子公司道通西安，实施地点由深圳市变更为陕西省西安市。市变更为陕西省西安市。请发行人说明：请发行人说明：(1 1)变更项目一的实施内容、实施周期和项目金额的具体情变更项目一的实施内容、实施周期和项目金额的具体情 第 2 页 共 76 页 8-2-4 况及原因；况及原因；(2 2)变更后各项目的实施进展及整体进度安排，项目四是否达到预定变更后各项目的实施进展及整体进度安排，项目四是否达到预定可使用状态，预计实现收益的时间；可使用状态，预计实现收益的时间；(3 3)新地点区域位置优势明显但未能完全满新地点区域位置优势明显但未能完全满足公司项目用地需求的原因，项目二和项目三之间的关联性，项目二实施周期足公司项目用地需求的原因，项目二和项目三之间的关联性，项目二实施周期拟延期为拟延期为4 4年的原因及合理性，项目三的实施内容、具体产品及实施地点，与实年的原因及合理性，项目三的实施内容、具体产品及实施地点，与实施主体的主要生产经营地是否一致；施主体的主要生产经营地是否一致；(4 4)变更后的实施地点所配备的场地、设备变更后的实施地点所配备的场地、设备及人员是否满足项目四的需求。及人员是否满足项目四的需求。请申报会计师核查并发表明确意见。请申报会计师核查并发表明确意见。前次募投项目变更后的备案及环境影响评价的情况说明如下：单位：万元 序号 项目名称 项目投资 总额 拟使用募集资金 项目备案情况 项目环评审批情况 项目用地 1 道通科技西安研发中心建设项目 34,265.44 34,265.44 2109-610161-04-05-979921 不适用 租赁 2 道通科技新能源产品研发项目 21,344.20 21,344.20 2109-440305-04-05-761490 不适用 租赁 3 汽车智能诊断云服务平台建设项目 9,390.98 9,390.98 2019-440305-65-03-101567 不适用 租赁 注：前次募投项目变更后，公司重新进行了发改委备案手续，由于变更后的项目均为研发项目且不产生污染等问题，根据相关规定无需进行环评备案(一一)变更项目一的实施内容、实施周期和项目金额的具体情况及原因变更项目一的实施内容、实施周期和项目金额的具体情况及原因 2020年12月8日，公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议审议通过了关于变更部分募投项目实施地点的议案，对项目一的实施地点进行变更。2021年6月28日，公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会第九次会议审议通过了关于变更部分募投项目及实施主体、实施地点的议案，将项目一变更为项目二和项目三，其中项目二由西安道通实施，实施地点位于西安市高新区，实施周期为4年；项目三由道通合创实施，实施地点位于深圳市南山区，实施周期为2年。公司两次变更项目一的具体情况如下表所示：项目 原计划 第一次变更 第二次变更 项目名称 道通科技西安西北总部基地及研发中心建设项目（项目一）道通科技西安研发中心建设项目（项目二）道通科技新能源产品研发项目（项目三）项目变更 公告时间 2020年12月 2021年6月 实施主体 西安道通 西安道通 道通合创 第 3 页 共 76 页 8-2-5 实施内容 公司业务规模持续扩大，但在深圳地区场地规模有限，为保障生产经营的稳定性，公司亟需建设自有生产基地。公司已在西安购置土地，计划建设生产、仓储车间及相关配套辅助设施，引进先进的生产设备等，建设西安西北总部基地及研发中心 公司计划在西安购置研发场地，在现有智能诊断分析系统的基础上，展开数字维修信息技术研发，提高维修数字化、智能化水平，促进汽车后市场维修技术进步 全球新能源汽车渗透率不断提升，公司拟积极布局新能源汽车后市场，把握维修、保养、充电、放电等领域的新机遇，提供新能源充放电系统相关的产品和服务 实施周期 2年 4年 2年 变更原因 政府土地规划调整(1)政府土地规划再次调整(2)积极布局汽车后市场电动车维修、保养、充电、放电等方面的新机遇 项目金额 55,609.64万元 34,265.44万元 21,344.20万元 用地情况 购地自建 先租赁后购置房产 租赁实施 实施地点 西安市高新区东西八号路以北、南北二号路以西地块 西安市高新区韦斗路以南、经二十八路以东、纬二十六路以北、经二十六路以西的 东 北 角 地 块（西安市高新区中央创新区）西安市高新区摩尔中心1幢1单元22层及3幢1单元10层、11层（租）深圳市南山区 第一次变更的原因主要系当地政府土地规划调整，原实施地块由西安高新技术产业开发区土地储备中心收储导致公司无法按期取得，当地政府为公司提供了新地块，新地块区位优势明显，有利于公司人才引进和长远发展。第二次变更的原因主要系：(1)当地政府土地规划再次调整，上述新地块无法取得，当地政府拟为公司提供另一规划用地用于募投项目实施。该地块位于西安市高新区规划纬三十路与规划经四十路十字西南角，周边仅有一村道及县道，交通不便。同时，该地块周边区域内未有高层建筑，对项目建设规划带来较大困难，也不利于项目实施所需人员的招聘；(2)随着全球多个国家或地区宣布燃油车禁售时间表，全球新能源汽车渗透率不断提升，公司积极布局汽车后市场电动车维修、保养、充电、放电等方面的新机遇，提供新能源充放电系统相关的产品和服务。因此，由于上述地块无法满足募投项目建设需求，公司结合经营发展规划，为把握汽车行业变革的机遇、支撑研发成果快速落地，对项目一进行变更。(二二)变更后各项目的实施进展及整体进度安排，项目四是否达到预定可使变更后各项目的实施进展及整体进度安排，项目四是否达到预定可使用状态，预计实现收益的时间用状态，预计实现收益的时间 1.1.变更后各项目的实施进展及整体进度安排变更后各项目的实施进展及整体进度安排 截至2021年12月31日，公司前次募集资金已累计投入募集资金投资项目的金 第 4 页 共 76 页 8-2-6 额为21,967.01万元，超募资金用于永久补充流动资金26,000.00万元，累计使用募集资金47,967.01万元，占前次募集资金净额的比例为43.64%，整体进度较慢主要系政府规划调整，“道通科技西安西北总部基地及研发中心建设项目”原实施地块由西安高新技术产业开发区土地储备中心收储，导致该项目用地暂未落实。剔除西安西北总部基地建设部分的拟投入募集资金48,172.76万元后，前次募投项目的整体投入进度为77.68%，具体使用情况如下：单位：万元 序号 项目名称 变更前 变更后 截至 2021 年 12 月 31 日 投资总额 拟使用募集资金金额 投资总额 拟使用募集资金金额 募集资金累计投资金额 募集资金投入进度 项目达到预定可使用状态日期 1 道通科技西安西北总部基地及研发中心建设项目 55,609.64 55,609.64 2 道通科技西安研发中心建设项目 34,265.44 34,265.44 9,432.81 27.53%2023 年 3 道通科技新能源产品研发项目 21,344.20 21,344.20 4,582.81 21.47%2023 年 4 汽车智能诊断云服务平台建设项目 9,390.98 9,390.98 9,390.98 9,390.98 7,951.38 84.67%2022 年 3 月 前次募投项目小计 65,000.62 65,000.62 65,000.62 65,000.62 21,967.01 33.80%永久补充流动资金 44,924.32 44,924.32 44,924.32 44,924.32 26,000.00 57.88%不适用 合计 109,924.94 109,924.94 109,924.94 109,924.94 47,967.01 43.64%注：上述募集资金投入进度数据未经鉴证 上述尚未结项的募投项目的建设预期及目前的进展情况如下表所示：序号 建设情况 前次募投项目名称（变更后）道通科技西安研发中心建设项目 道通科技新能源产品研发项目 汽车智能诊断云服务平台建设项目 1 项目开工日期 2019 年 12 月 2021 年 9 月 2019 年 12 月 2 截至 2021 年 12月 31 日的项目建设进度 已完成部分人员招聘，并完成了部分研发工作 已完成场地租赁及部分场地装修，人员招聘、设备购置正在进行中 已完成场地装修、人员招聘，并完成了部分研发工作 3 募集资金使用进度 27.53%21.47%84.67%4 是否与公司预期建设进度一致 延期至 4 年 一致 基本一致 5 进度延后的原因(1)政府规划调整，原实施地块由西安高新技术产业开发区土地储备中心收储，前期工程建设产生的一次性损失以自有资金置换；(1)自 2020 年 1 月本项目实施开始，新冠疫情反复，导致该项目研发人员的招聘、到岗均受到一定影响，部分研发工作仅能通过远程协作实现；第 5 页 共 76 页 8-2-7(2)政府土地规划再次调整，拟为公司提供的另一规划用地未能完全满足公司项目用地需求；(3)暂未找到适合的项目办公用房，因此项目建设时间有所延后(2)2021 年末西安市出现新一轮疫情 6 后续建设进度安排(1)继续开展人员招聘，并推进研发工作；(2)计划于 2022 年 12 月完成房产购置；(3)计划于 2023 年 3 月完成所购置房产的装修；(4)计划于 2023 年 9 月完成专用研发测试设备购置(1)继续开展人员招聘，并推进研发工作；(2)计划于 2022 年 2 月完成场地装修；(3)计划于 2022 年 8 月完成设备订购与安装 继续开展研发工作，并实现预定研发目标 注1：上述募集资金投入进度数据未经鉴证；注2：公司自2020年1月开始，在募集资金到位前以自有资金租赁办公用房的方式先行实施“道通科技西安研发中心建设项目”(1)道通科技西安研发中心建设项目 截至2021年12月末，道通科技西安研发中心建设项目已开工建设25个月，募集资金投入进度为27.53%（该数据未经鉴证），与变更前相比进度有所延后，主要系政府规划调整，原实施地块由西安高新技术产业开发区土地储备中心收储，导致该项目用地暂未落实。本项目原用地位于西安市高新区东西八号路以北、南北二号路以西地块，募集资金到位前，公司自2020年1月起以自有资金租赁位于西安市高新区摩尔中心1幢1单元22层及3幢1单元10层、11层的方式先行实施该项目。2020年由于政府规划调整，原实施地块由西安高新技术产业开发区土地储备中心收储，西安高新技术产业开发区管理委员会（简称“管委会”）在2020年9月的主任办公会上为公司提供了新地块，新地块位于西安市高新区韦斗路以南、经二十八路以东、纬二十六路以北、经二十六路以西的东北角地块（西安市高新区中央创新区），区位优势明显，公司于2020年12月与管委会签订了投资协议。2020年12月8日，公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议审议通过了关于变更部分募投项目实施地点的议案。第 6 页 共 76 页 8-2-8 2021年上半年，由于政府土地规划再次调整，公司无法取得原定新地块，当地政府拟为公司提供另一规划用地。公司于2021年5月17日收到西安高新区投资合作委员会关于促请确认道通科技供地相关事宜的函，由于该规划用地未能完全满足公司项目用地需求项目，同时公司结合新能源布局战略综合考虑，于2021年5月18日回函放弃参与土地出让，并于2021年6月决定改为购置房产的方式实施该项目。2021年6月28日，公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会第九次会议审议通过了关于变更部分募投项目及实施主体、实施地点的议案。2021年6月至今，公司已对合适的房产进行初步筛选，但由于公司需综合考虑目标房产的面积、区位、价格等要素，合适的标的房产较少，同时需要与员工充分沟通搬迁事宜，导致前期准备工作时间较长，且2021年末西安地区疫情蔓延导致选址及谈判进度延后，尚未寻找到合适的购置房产。结合募投项目规划和实施进度，公司拟于2022年第二、三季度完成合适房产的初步选定，并计划于2022年底前完成购置。截至2021年12月31日，该项目的各项投入进度如下：单位：万元 序号 项目名称 计划投资 总额 累计投入 金额 募集资金使用比例 进度说明 1 工程建设费用 12,672.11 1,501.59 11.85%1.1 场地租赁、购置、装修 9,946.45 880.32 8.85%仅投入了租赁费以及租赁场地的装修费用 1.2 硬件设备购置 1,772.60 621.27 35.05%部分设备在购置房产后购买 1.3 软件购置 953.06 软件在购置房产后购买 2 研发费用 16,866.43 7,931.22 47.02%已完成部分人员招聘，并完成了部分研发工作 3 铺底流动资金 4,000.00 4 预备费 726.90 注：上述募集资金投入进度数据未经鉴证 截至2021年12月末，该项目研发费用募集资金投入进度为47.02%，项目建设进展与公司预期时间基本一致。该项目将会在2023年达到预计可使用状态，该项目目前所处的建设进度如下图所示（灰色为整体项目进度表，黑色为目前所处的区间）：第 7 页 共 76 页 8-2-9 项目 Y1 Y2 Y3 Y4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 方案设计、评审 场地租赁 场地购置 场地装修 设备订购与安装 人员培训到岗 项目研发 注：上表为截至本说明出具日的项目进度 自2021年6月“道通科技西安西北总部基地及研发中心建设项目”变更为“道通科技西安研发中心建设项目”后，该项目的人员配置如下所示：月份 2021年7月 2021年8月 2021年9月 2021年10月 2021年11月 2021年12月 投入人数 136.45 143.90 140.70 152.37 154.50 149.88 其中：专职 124 137 129 151 154 146 兼职 12.45 6.90 11.70 1.37 0.50 3.88 注：投入人数中兼职人员按投入工时折算人数 由上表可见，公司为该项目配备的研发人员主要为专职人员，由于数字维修信息技术的研发主要是软件开发方面的工作，对项目办公用房无特殊要求，公司通过租赁项目办公用房的方式先行实施该项目不会对该项目的研发进度产生不利影响；同时，由于该项目与本次募投项目中的智能诊断研发子项目均系在智能诊断分析系统基础上进行的功能模块上的持续开发，该项目的研发方向主要为扩充诊断案例库、车型等数据，而本次募投项目的研发方向侧重提高智能诊断分析系统的算法智能化水平，两者的研发方向和所应用的技术均不同，本次募投项目的实施不以该项目的研发进度为前提，因此，目前该项目的研发进度符合预期，不会对本次募投项目的实施产生不利影响。综上所述，该项目的延期主要系政府规划调整，原实施地块由西安高新技术产业开发区土地储备中心收储，以及公司尚未寻找到合适的购置房产，导致固定资产投资进度延后，但公司已于2020年1月开始陆续通过租赁项目办公用房的方式先行实施该项目，目前该项目的研发进度符合预期，不会对本次募投项目的实施产生不利影响。(2)道通科技新能源产品研发项目 第 8 页 共 76 页 8-2-10 截至2021年12月末，道通科技新能源产品研发项目已开工建设5个月，募集资金投入进度为21.47%（该数据未经鉴证），项目建设进展与公司预期时间基本一致，将会在2023年达到预计可使用状态，该项目目前所处的建设进度如下图所示（灰色为整体项目进度表，黑色为目前所处的区间）：项目 Y1 Y2 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 方案设计、评审 场地租赁 场地装修 设备订购与安装 人员培训到岗 项目研发 注：上表为截至本说明出具日的项目进度(3)汽车智能诊断云服务平台建设项目 截至2021年12月末，汽车智能诊断云服务平台建设项目已开工建设25个月，募集资金投入进度为84.67%（该数据未经鉴证），项目建设进展与公司预期时间基本一致，将会在2022年3月达到预计可使用状态，该项目目前所处的建设进度如下图所示（灰色为整体项目进度表，黑色为目前所处的区间）：项目 Y1 Y2 Y3 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 方案设计、评审 场地租赁 场地装修 设备购置 人员培训到岗 智能诊断云平台开发 注：上表为截至本说明出具日的项目进度 自2021年6月“汽车智能诊断云服务平台建设项目”的实施主体及实施地点变更后，该项目的人员配置情况如下所示：月份 2021年7月 2021年8月 2021年9月 2021年10月 2021年11月 2021年12月 投入人数 214.83 227.98 215.63 152.35 148.89 134.82 其中：专职 174 202 185 136 132 117 第 9 页 共 76 页 8-2-11 兼职 40.83 25.98 30.63 16.35 16.89 17.82 注：投入人数中兼职人员按投入工时折算人数 该项目的设备配置情况如下所示：设备 用途 笔记本、办公家具、门禁系统、视频监控系统等 提供办公的基础外部环境 交换机、路由器、防火墙等 提供网络服务支持 服务器、KVM、机柜、存储等 提供IDC支持 Vmware、Oracle、数据服务等软件 提供研发与管理支持 由上表可见，公司为该项目配备了充足的研发人员及完善的设备，其中研发人员主要为专职人员，能够满足本项目的实施需求。2 2.项目四预计项目四预计20222022年年3 3月底达到预定可使用状态，不产生直接的经济效益月底达到预定可使用状态，不产生直接的经济效益 项目四原定于2021年12月完成，截至本说明出具之日，该项目未达到预定可使用状态，主要系自2020年1月本项目实施开始，新冠疫情反复，公司积极配合和响应疫情防控政策，导致该项目研发人员的招聘、到岗均受到一定影响，部分研发工作仅能通过远程协作实现，因此该项目总体研发工时未达预期、实施进度滞后。2021年末西安市出现新一轮疫情，出于审慎考虑，公司对该项目进行延期，预计2022年3月底前达到预定可使用状态。针对项目四的上述延期情形，公司已于2022年1月4日召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过了关于部分募投项目延期的议案，同意公司将“汽车智能诊断云服务平台建设项目”达到预定可使用状态时间调整至2022年3月，独立董事、监事会及保荐机构对公司本次审议的部分募投资项目延期事项无异议。项目四不产生直接经济效益，但汽车智能诊断云服务平台建设是公司诊断产品升级的需要，云平台具有数据积累的天然优势，通过数据服务能够进一步加强与产业链各相关企业的合作与服务，增强公司在行业内的影响力，为公司业务发展和拓展奠定基础。(三三)新地点区域位置优势明显但未能完全满足公司项目用地需求的原因，新地点区域位置优势明显但未能完全满足公司项目用地需求的原因，项目二和项目三之间的关联性，项目二实施周期拟延期为项目二和项目三之间的关联性，项目二实施周期拟延期为4 4年的原因及合理性，年的原因及合理性，项目三的实施内容、具体产品及实施地点，与实施主体的主要生产经营地是否项目三的实施内容、具体产品及实施地点，与实施主体的主要生产经营地是否一致一致 第 10 页 共 76 页 8-2-12 1.1.第一次变更后的新地点区位优势明显第一次变更后的新地点区位优势明显 2020 年 12 月 8 日，项目一变更实施地点，由西安市高新区东西八号路以北、南北二号路以西地块变更至西安市高新区韦斗路以南、经二十八路以东、纬二十六路以北、经二十六路以西的东北角地块。变更后，项目的实施地点位于西安市高新区中央创新区，中央创新区为西安市高新区的核心区域，目前正在按照国际一流标准建设，以产业科技创新、金融商务为主导，集行政、教育、会展、文化、商业、居住、医疗等功能为一体，区域位置优势明显，有利于公司人才引进和长远发展。2 2.第二次变更后土地交通不第二次变更后土地交通不便便，无法满足公司项目用地需求，无法满足公司项目用地需求 2021 年 6 月 28 日，由于当地政府土地规划再次调整，上述新地块无法取得，当地政府拟为公司提供另一规划用地用于募投项目实施。该地块位于西安市高新区规划纬三十路与规划经四十路十字西南角，周边仅有一村道及县道，交通不便，且该地块周边区域内未有高层建筑，对项目建设规划带来较大困难，也不利于项目实施所需人员的招聘。因此，该地块无法满足募投项目建设需要。为了降低募集资金投资风险、提升募集资金使用效率，公司根据实际情况决定对项目一进行调整，变更为项目二和项目三，并通过租赁、购置房产等形式解决募投项目实施场地问题，项目实施区域房产租赁、购置相关交易市场活跃，可以满足募投项目实施需求。3 3.项目二和项目三之间的关联性项目二和项目三之间的关联性 项目二系在第三代智能诊断分析系统的基础上，展开数字维修信息技术研发，提高产品维修的数字化、智能化水平，促进公司汽车后市场维修技术的进步。项目三依托于新能源汽车市场的快速发展，结合 EV 维修工具链，打造新能源的完整生态链，提供系统性解决方案，聚合终端车主、维修店、主机厂、充电运营商等多个领域客户群体，提供更完善的新能源汽车充电、检修解决方案。项目二和项目三在研发内容、产品应用领域等方面存在较大差异。项目二主要围绕数字维修信息化技术进行研发，着重提升公司现有产品的软实力。项目三着重研发新能源汽车的电池储能及充电桩快速充电技术等，面向新能源汽车领域。两个项目的顺利实施能够使公司产品更好地覆盖汽车后市场的多种需求，增加公司产品的多样性，提升公司产品的市场渗透率，提升公司的品牌形象，为公司的健康发展 第 11 页 共 76 页 8-2-13 提供强有力的支撑。4 4.项目二实施周期拟延期为项目二实施周期拟延期为 4 4 年的原因及合理性年的原因及合理性 项目一原计划实施周期 2 年，由于原定实施地块受当地政府土地规划调整的影响，无法按期取得，公司在此过程中以租赁场地的形式开展了部分研发工作，但其余投资均受限于场地原因而无法实施。为了提高募集资金利用效率、降低投资风险，公司对项目一进行了调整，变更为项目二和项目三。其中项目二系在项目一中“研发中心建设”子项目的基础上继续进行的建设，实施周期起始日与项目一相同，公司将在未来 2 年内继续实施募投项目，并完成该项目的建设目标。因此，项目二实施周期设定为 4 年具有合理性。公司将加强募集资金管理，保障募投项目按期实施。5 5.项目三的实施内容、具体产品及实施地点，与实施主体的主要生产经营项目三的实施内容、具体产品及实施地点，与实施主体的主要生产经营地一致地一致 (1)项目三的实施内容 本项目依托于新能源汽车市场的快速发展，进行新能源汽车的电池储能及充电桩快速充电等技术和产品的研发，同时结合 Ultra EV 系列产品，打造新能源汽车的完整生态链，提供系统性解决方案，聚合终端车主、维修店、主机厂、充电运营商等多个领域客户群体，提供更完善的新能源汽车充电、检修解决方案。(2)项目三的具体产品 公司以成熟的新能源汽车检修技术为基础，向行业纵深发展，高度重视新颖充电产品的开发研制，注重拓展产品应用范围，增加产品市场适应性。目前已经规划明确的产品有：1)MaxiCharger交流桩：该产品具备桩+云电池管理系统+VCI三重安全防护，实时大数据分析，多重安全预警功能，充电更安全；智慧电池检测技术，有效延长动力电池寿命；IP65 等级防护，可适应各类恶劣周边环境；全免拆安装，易安装易维护；2)MaxiCharger 壁挂直流桩：该产品具备领先的车桩兼容技术，兼容市场上主流的新能源车型；智慧电池检测技术，有效延长动力电池寿命；3)MaxiCharger 直流快充桩：该产品具备动态自适应功率调节技术，可实现 240kW 大功率充电；第 12 页 共 76 页 8-2-14 4)MaxiCharger 直流超充桩：480kW 超级快充技术，动态自适应功率调节；液冷充电枪，单枪最大 500A 电流；支持 4 辆汽车同时充电，动态自适应调节输出，充电速度更快；充电转换效率高，充电模块使用新功率拓扑、碳化硅新型材料提升效率。(3)项目三的实施地点 项目三通过租赁方式实施，实施地点位于深圳市南山区，与本项目实施主体道通合创的主要生产经营地一致。(四四)变更后的实施地点所配备的场地、设备及人员变更后的实施地点所配备的场地、设备及人员可以可以满足项目四的需求满足项目四的需求 2021 年 6 月 28 日、2021 年 7 月 14 日，公司第三届董事会第九次会议、2021年第一次临时股东大会审议通过了关于变更部分募投项目及实施主体、实施地点的议案。其中，项目四实施主体由道通合创变更为西安道通，项目地点变更为西安市高新区，西安道通将通过租赁场地的方式实施本项目。项目四属于研发项目，研发人员投入和设备配套对项目建设目标的实现至关重要，而对实施场地的要求较低。西安道通按照项目人员配置和设备部署规划租赁场地，能够满足本项目的需求。人员方面，由于公司业务规划调整，将西安道通作为云服务平台业务的主要研发主体，因此在募投项目变更前已提前筹备人才团队建设，可以有效支撑本项目的开展。设备方面，公司根据实际研发需求和人员配置情况，对所需的办公软硬件设施进行购置，并为研发团队配备云计算、服务器、网络等资源，保障研发活动的顺利开展。本次变更不存在建设内容和建设方向的变化，公司已针对募投项目提前进行布局，变更后实施地点所配备的场地、设备及人员能够满足项目四的需求，具体人员及设备使用情况参见本问题回复之“（二）变更后各项目的实施进展及整体进度安排，项目四是否达到预定可使用状态，预计实现收益的时间”之“1、变更后各项目的实施进展及整体进度安排”。(五五)申报会计师核查程序及核查意见申报会计师核查程序及核查意见 1.1.核查程序核查程序 (1)查阅公司首次公开发行股票时的招股说明书、前次募投项目的可行性研究报告，了解前次募投项目的投资计划及资金使用计划；(2)查阅公司公开披露信息，并与公司管理层沟通，了解前次募投项目变更的具体情况及原因、变更前后的实施进展及整体进度安排、变更前后的资金使用 第 13 页 共 76 页 8-2-15 情况；(3)获取前次募投项目对应银行账户的银行流水、合同、付款单等，核查项目变更前后的资金使用情况；(4)查看公司西安西北总部基地及研发中心建设项目原实施地点土地收储协议等文件，了解前次募投项目实施地点变更情况。2.2.核查意见核查意见 经核查，我们认为：(1)项目一进行了两次变更，变更情况及原因如下：第一次变更系项目实施地点变更，变更原因系变更后实施地点位于西安高新区中央创新区，区域位置优势明显，有利于公司人才引进和长远发展。第二次变更系将项目一变更为项目二和项目三两个项目，项目总承诺投资额不变；但公司根据实际情况对项目实施内容、实施主体、实施地点、实施周期进行了变更，变更原因系：1)当地政府土地规划调整导致新选址未能完全满足公司项目用地需求；2)全球新能源汽车渗透率不断提升，公司积极布局汽车后市场电动车维修、保养、充电、放电等方面的新机遇，提供新能源充放电系统相关的产品和服务，上述用地无法满足公司募投项目建设需求；上述变更已按照证监会、交易所的相关规定，履行了完整的审批程序，变更具备合理性；(2)截至本说明出具之日，项目二和项目三正在建设中，预计2023年达到预定可使用状态；项目四正在建设中，预计2022年3月底前达到预定可使用状态，不产生直接经济效益；(3)新地点区域位置优势明显但未能完全满足公司项目用地需求的原因主要系当地政府土地规划调整导致新地块无法取得，当地政府拟重新提供的另一处用地无法满足募投项目建设需要。公司根据实际情况决定对项目一进行调整，变更为项目二和项目三，并通过租赁、购置房产等形式解决募投项目实施场地问题，项目实施区域房产租赁、购置相关交易市场活跃，可以满足募投项目实施需求；项目二和项目三两者之间的研发内容不同，项目二着重提升燃油车后汽车市场数字化、智能化的诊断、保养及检修；项目三着重研发新能源汽车电池储能、充电桩快速充电技术等。两个项目的顺利实施能够覆盖汽车全领域，增加公司产 第 14 页 共 76 页 8-2-16 品多样性，提升市场渗透率，加强公司品牌效果，为公司的健康发展提供强有力的支撑；项目二实施周期拟延期为4年的原因主要系原定实施地块受当地政府土地规划调整的影响，无法按期取得，公司在此过程中以租赁场地的形式开展了部分研发工作，但其余投资均受限于场地原因而无法实施。公司将在接下来2年内开展项目投资，项目二实施周期延期为4年具有合理性；项目三主要系依托于新能源汽车市场的快速发展，进行新能源汽车的电池储能及充电桩快速充电等技术和产品的研发，同时结合Ultra EV系列产品，打造新能源的完整生态链，提供系统性解决方案，聚合终端车主、维修店、主机厂、充电运营商等多个领域客户群体，提供更完善的新能源汽车充电、检修解决方案；具体产品主要有：MaxiCharger交流桩、壁挂直流桩、直流快充桩及直流超充桩；项目三的实施地点为深圳市南山区，与实施主体道通合创的主要生产经营地一致；(4)项目四变更不存在建设内容和建设方向的变化，公司已针对募投项目提前进行布局，变更后实施地点所配备的场地、设备及人员能够满足项目四的需求。二、二、关于本次募投项目关于本次募投项目（问询函第（问询函第 2 2 题题第第 2 2.2.2 点点）2.22.2 新一代智能维修及新能源综合解决方案研发项目新一代智能维修及新能源综合解决方案研发项目 本项目规划总投资本项目规划总投资97,707.8697,707.86万元，其中使用募集资金金额为万元，其中使用募集资金金额为41,650.3341,650.33万万元。该项目的研发子项目包括下一代平台元。该项目的研发子项目包括下一代平台&下位机、智能诊断、诊断软件升级、下位机、智能诊断、诊断软件升级、新能源工具链及汽车数据中心。新能源工具链及汽车数据中心。请发行人说明：请发行人说明：(1 1)发行人收购成熟物业但仍需投入发行人收购成熟物业但仍需投入13,420.5713,420.57万元进行场万元进行场地改造及装修的原因及合理性；地改造及装修的原因及合理性；(2 2)该项目中与新能源汽车相关的投资金额及占该项目中与新能源汽车相关的投资金额及占比，各研发子项目与发行人现有产品及在研项目的对应关系或协同效应，项目比，各研发子项目与发行人现有产品及在研项目的对应关系或协同效应，项目建设的必要性；建设的必要性；(3 3)各项研发子项目的具体建设内容、投资数额及安排明细，各各项研发子项目的具体建设内容、投资数额及安排明细，各项投资金额的具体测算依据和测算过程，结合各项投资金额的具体测算依据和测算过程，结合各研发子项目具体情形说明关于研发子项目具体情形说明关于设备购置费及研发费用的测算是否合理；设备购置费及研发费用的测算是否合理；(4 4)该项目的具体研发成果及商业化前该项目的具体研发成果及商业化前景，发行人为本项目实施所积累的硬件、设备、技术、人员等储备情况；本次景，发行人为本项目实施所积累的硬件、设备、技术、人员等储备情况；本次募投项目与前次募投项目的区别及联系，是否存在重复投入情形。募投项目与前次募投项目的区别及联系，是否存在重复投入情形。请申报会计师核查并发表明确意见。请申报会计师核查并发表明确意见。第 15 页 共 76 页 8-2-17(一一)发行人收购成熟物业但仍需投入发行人收购成熟物业但仍需投入13,420.5713,420.57万元进行场地改造及装修万元进行场地改造及装修的原因及合理性的原因及合理性 1.1.场地改造场地改造和和装修的原因装修的原因 目标物业虽然属于成熟物业，但出于项目管理和研发需求的考虑，公司需要根据本次募投项目建设内容将场地划分为研发办公场地、实验室和公共辅助场地。目标物业为标准办公场所，与公司研发办公场地需求不相匹配，需要根据业务部门和研发项目的需求重新进行共建布局调整、基础设施排布以及装修。公司研发实验室需要安置新能源汽车、电池检测设备、服务器等大型设备，并设立电波暗室，对配电、楼板承重、墙面材质等均有特殊要求。此外，为了提高员工办公环境舒适性和效率，本次募投项目还需改善公共辅助场地条件，涉及到场地规划、排污设计、消防设计等调整。因此，为了合理地利用目标物业，公司选择对目标物业进行改造有利于提高办公及研发效率，以更好地保护公司利益。2.2.场地改造场地改造和和装修装修费用费用的合理性的合理性 本次募投项目的项目用地通过收购成熟物业获取，但基于项目管理和研发需求的考虑，公司根据本次募投项目的具体建设内容将项目用地划分为办公场地、研发测试实验室、公共辅助区域及地下车库，需要对项目用地进行有针对性的改造和装修，共需投入13,420.57万元，平均单价0.47万元/平方米，具体测算明细如下：单位：，万元，万元/序号 名称 面积 金额 单价 1 场地改造费 28,604.75 8,090.52 0.28 1.1 办公场地 15,297.15 4,589.14 0.30 1.2 研发测试实验室 4,860.43 1,458.13 0.30 1.3 公共辅助区域 3,538.14 1,061.44 0.30 1.4 地下车库 4,909.04 981.81 0.20 2 场地装修费 28,604.75 5,330.05 0